并購重組業績承諾期間真實盈余管理行為研究

徐芮

摘? ?要：高溢價高估值并購重組的企業在業績承諾期間為完成業績要求可能會采取操縱盈余的行為，導致業績承諾期后業績大變臉，出現大額商譽減值。選取XX智能作為案例公司，從企業的自由現金流和歷年財務數據分析角度，研究其業績承諾期間可能的真實盈余管理行為，旨在探索如何發現并購承諾期企業可能的盈余管理行為，最后提出相關的策略建議，以期進一步推動我國資本市場的監管和準則的完善。

關鍵詞：盈余管理；業績承諾；并購重組

中圖分類號：F833? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2023）09-0102-04

引言

近五年來A股資本市場共計發生了2 950起并購事件，并購重組規模不斷擴大，出于保護中小投資者的利益目的，業績承諾在并購中逐漸被采用，近五年的2 950起并購案例中，包含業績承諾的有1 168起，占比高達40%（國泰安數據庫）。但業績承諾往往是并購雙方站在最樂觀的角度做出的，這就引發了高溢價高估值并購事件發生，從而形成了巨額商譽。一旦外部環境發生不利變化或者企業經營出現暫時困難，所導致的巨額商譽減值背后往往會引發盈余管理，企業在業績承諾期間可能會采取各種手段操縱盈余以完成業績要求，導致承諾期滿后業績大變臉。在此背景下，本文選取XX智能科技股份有限公司作為案例樣本，探究企業業績承諾期間識別真實盈余管理行為的可能方法，旨在提示并購重組雙方、投資者和監管部門應重視現有業績承諾機制中可能存在的盈余操縱風險。

一、文獻綜述

（一）盈余管理方式的選擇

盈余管理是企業管理層在編制財務報告或構造虛假交易事項以改變財務報告時做出盤點和會計選擇的過程，目的在于誤導外部財務報表使用者對企業經營業績的理解或影響那些基于會計數據的契約的結果（魏明海，2000）。目前上市公司管理層采取盈余管理的方式主要有三種，即應計盈余管理、真實盈余管理和分類轉移盈余管理。應計盈余管理主要從會計政策和會計估計角度出發，通過管理短期的、與營業相關的應計利潤項目來達到盈余管理目的，最常見的操縱方式包括調節應收應付項目、計提或轉回減值準備、計提折舊等（陸建橋，1999）。真實盈余管理則是從企業正常活動出發，通過操控經營、生產成本和酌量費用支出等實際交易活動達到對短期績效水平進行平滑或提升的目的（堵微子，2021）。分類轉移盈余管理是在不影響凈利潤的情況下，通過改變利潤表的項目分類或者調整非經常性損益項目等方式增加企業核心利潤，達到提升公司投資價值的目的（王松等，2021）。有學者進一步對這三種盈余管理方式深入研究發現，在原則導向會計準則下，公司會優先選擇分類轉移盈余管理，其次是真實盈余管理，最后選擇應計盈余管理（宋菲等，2020）。

（二）業績承諾與真實盈余管理

并購業績承諾廣泛應用于并購交易中。在信息不對稱的情況下，被并購方的業績承諾是對標的資產未來預期盈余的擔保，一定程度可降低并購重組中的資產定價風險。從已有研究來看，盡管業績承諾在減緩并購雙方信息不對稱方面具有較強的信號作用，但卻推高了標的資產的評估價值（翟進步等，2019），給并購雙方帶來了較為沉重的業績壓力，這就強化了管理層在業績承諾期間通過盈余管理手段規避利潤下滑的動機，當業績承諾期結束后，通過盈余管理完成業績承諾的上市公司，其業績變臉程度更加顯著（原紅旗等，2021）。隨著會計信息可比性的提高，真實盈余管理因隱蔽性強、訴訟風險低、財務報表的真實性和可靠性對其約束性不強及審計師很難甄別等優勢，更易得到管理層的青睞（胥朝陽、劉睿智，2014），做出業績承諾的企業真實盈余管理活動更多，承諾金額越大，真實盈余管理水平越高（張海晴等，2020）。

二、案例背景

XX智能科技股份有限公司于2002年正式成立，2011年5月在深圳證券交易所上市，注冊資本為人民幣6 000萬元。為實現外延式戰略重組目的，XX智能自2013年起多次進行高溢價并購，并且每次并購重組均依據重組管理辦法簽訂了業績承諾協議，高溢價并購事件中以2014年收購永乾機電、2016年收購冠致自動化和華曉精密最為典型。從評估報告可以看出，三家公司凈資產價值遠低于XX智能的收購價。在業績承諾期間三家均實現了業績的精準達標，但在2019年，即這三起并購業績承諾均到期后第一年，XX智能出現業績暴雷，凈利潤虧損26.3億元，利潤虧損額相當于2014—2018年凈利潤的兩倍，關于這三起并購所計提的商譽減值高達15.8億元。

據此，本文認為XX智能在業績承諾期間可能存在著盈余管理的嫌疑，基于XX智能業績承諾期間報表數據，將從其自由現金流、歷年財務數據分析角度對XX智能真實盈余管理行為進行識別。

三、業績承諾期間真實盈余管理的識別

（一）自由現金流角度

資本市場對利潤指標的鐘愛使得管理層對該項指標的操縱變得極為常見，而利潤指標之所以容易操縱，和會計中“權責發生制”的靈活性密不可分。但自由現金流采用“收付實現制”核算，人為操作的可能性較小，這樣可以有效評價企業盈余質量。

本文計算了XX智能2014—2020年自由現金流，并將結果與凈利潤進行對比，具體如圖1所示：

從圖1可以直觀地看出，公司自2016年起自由現金流開始出現負值并不斷下探，2018年自由現金流為-6.28億，達到最低點，而凈利潤卻攀升到最高點4.06億。由此可以看出XX智能雖年年創造正向增長的凈利潤，但企業內部造血能力已嚴重不足，自身運營產生的現金流入不足以維持日常運營支出和資本支出。通過對XX智能業績承諾期間凈利潤和自由現金流的對比分析，可以反映出其自身盈余質量存在一定問題，加之2019年的巨額虧損，前后的強烈反差加深了本文對公司盈利能力的質疑，并懷疑其可能存在業績承諾期間操縱盈余管理的行為。

（二）歷年財務數據分析

該部分主要從XX智能近幾年的年報數據入手，采用經驗識別法對其很可能存在盈余管理的研發支出、應收賬款、銷售費用科目進行詳細分析。

1.研發支出。由于研發支出的資本化時點界定不一，因此很容易出現操縱利潤的可能性。表1列示了與XX智能研發支出相關的具體數據，分析研發支出資本化率指標，發現該指標波動幅度過大，2014年研發支出全部費用化，從2015年開始產生資本化研發支出，2016年研發支出資本化率達到業績承諾期間最低點，僅為0.95%，2017年驟然攀升至最高點11.18%。此處本文采用假設思路對其資本化率進行分析，以2017年為例，假設XX智能利用研發支出進行了盈余管理，若繼續采用2016年的研發支出資本化率，則公司的管理費用會增加1.53億元，凈利潤降低至1.98億元，遠低于2016年2.83億元，此時XX智能的凈利潤會由正增長變為負增長，無法達到2014年至2018年業績承諾期間凈利潤呈現穩步增長的趨勢；若按照實際11.18%的資本化率計算，2014—2018年凈利潤一直呈上升趨勢。在此分析下，本文認為，XX智能在2017年有可能利用調整研發支出資本化時點的盈余手段達到平滑各期凈利潤的目的，以維持良好企業形象，提高企業價值。

2.應收賬款。由于可能存在主營業務收入增加導致應收賬款的不正常增長，使得XX智能盈余質量客觀存在問題而非人為操縱的現象，因此本文此處引用核心利潤指標佐證分析應收賬款科目。核心利潤的概念首次由錢愛民和張新民教授提出的，用來反映企業自身開展經營活動所產生的經營成果，計算公式為毛利-期間費用-營業稅金及附加。若核心利潤同比增長，而應收賬款出現下降，表明企業主營業務發展良好，其利潤的質量可以得到保證；若核心利潤與應收賬款同比增長，但應收賬款增長幅度遠大于核心利潤，則說明企業經營活動存在一定問題。從表3數據可以看出XX智能業績承諾期間應收賬款和核心利潤均不斷增長，但2017年和2018年應收賬款同比增長率遠遠超過了核心利潤同比增長率，反映出這兩年XX智能核心利潤的質量存在很大的隱患。對此本文產生質疑：XX智能這兩年核心利潤的增長是否在很大程度上取決應收賬款的增長，而應收賬款的過度增長是否存在操縱盈余的可能？

3.銷售費用。管理層在銷售費用投入上進行盈余管理具有很大的自主權，但銷售費用的波動會直接關系到企業營業收入的真實性。本文從銷售費用波動中關注營業收入波動的真實情況，從而判斷企業是否存在盈余管理嫌疑，并從銷售費用整體分析和各明細科目波動分析的角度入手，探究XX智能銷售費用是否存在異常。

銷售費用整體分析主要對銷售費用占營業收入比例進行分析。表4列示了XX智能歷年來銷售費用與營業收入相關數據，2014—2018年XX智能營業收入一直保持大幅上漲，銷售費用雖然也呈現上漲趨勢，但波動幅度較大，在2015—2018年期間，銷售費用占營業收入的比例基本一直在下降。此外值得關注的是，2015年和2016年銷售費用的增長比率遠低于營業收入，而事實上，銷售費用一般與營業收入成配比增長，但XX智能銷售費用沒有明顯增長，營業收入卻增長明顯，因此本文懷疑公司可能存在虛增銷售收入嫌疑或隱瞞銷售費用從而虛增利潤嫌疑。

再深入研究XX智能銷售費用明細科目，發現歸類在其他費用科目的金額波動異常。如表4所示，其他費用增長并沒有按照銷售費用增長趨勢同步增長，而是呈現時而急劇下降，時而急劇上升的波動狀態，且波動幅度遠遠超過銷售費用整體的波動幅度。針對這個明細科目，XX智能年報中并未說明具體哪類銷售費用歸集在這個科目，因此公司管理層若人為地進行銷售費用調節時，很可能會通過該科目增減銷售費用，從而達到調節利潤的目的。例如，2015年其他費用驟減，但2016年其他費用卻猛地增加260.34%，這很容易讓人產生質疑：XX智能是否在2015年隱瞞了部分銷售費用，從而達到增加公司當年利潤的目的。

四、研究結論與建議

本文選取科大智能作為研究案例，從自由現金流和歷年財務數據分析角度對公司在業績承諾期間可能存在的真實盈余管理行為進行研究。結果表明，公司現金流已嚴重不足，公司可能通過盈余管理手段延遲確認虧損時點以保證業績承諾期間實現正向增長盈利；公司可能通過調整研發支出資本化確認時點、擴大賒銷、隱瞞銷售費用支出等真實盈余管理手段達到虛增利潤或平滑各年利潤的目的，以維系企業良好形象。

本文的研究結論對以下主體提供了啟示：一是對并購雙方而言，應避免簽訂高溢價的業績承諾協議，防止并購后出現為實現承諾業績要求操縱盈余的自損行為；二是對投資者而言，應謹慎判斷承諾業績的高估值高溢價并購，可以對比業績承諾完成情況，觀察自由現金流是否健康，應收賬款、研發支出以及銷售費用等科目在業績承諾期間是否存在異常等，避免誤入投資陷阱導致自身利益受損；三是對監管機構而言，應加大相關部門的監管力度，尤其對簽訂業績承諾的并購行為，更應加大監督和審查力度。此外，相關部門需不斷完善和修改相關法律及準則，從源頭進行約束。

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Research on Real Earnings Management Behavior During the Performance Commitment Period of Mergers and Acquisitions

— A Case Study on XX Intelligence

Xu Rui

（Nanjing University of Posts and Telecommunications， Nanjing 210000， China）

Abstract： Enterprises undergoing high premium and high valuation mergers and acquisitions may engage in earnings manipulation to meet performance requirements during the performance commitment period， resulting in significant changes in performance and significant impairment of goodwill after the performance commitment period. XX Intelligent is selected as the case company to study its possible real earnings management behavior during the performance commitment period from the perspective of enterprise Free cash flow and financial data analysis over the years. The purpose is to explore how to find the possible earnings management behavior of enterprises during the M&A commitment period， and finally put forward relevant strategic suggestions， with a view to further promoting the improvement of China’s capital market regulation and standards.

Key words： earnings management; performance commitments; merger and reorganization

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