商業銀行、資產管理公司不良資產批量處置中存在的問題與對策研究

摘?要：近年來，受宏觀經濟“三期疊加”及新冠疫情的影響，我國經濟下行壓力加大。與此同時，企業經營出現困難，不良貸款持續攀升，銀行資產質量下降，亟需改善。文章通過對不良資產批量轉讓過程中存在問題和難點，從中尋求解決對策。

關鍵詞：不良資產；批量處置；三期疊加

中圖分類號：F832.4文獻標識碼：A?文章編號：1005-6432（2023）18-0000-00

1?研究背景

近年來，受宏觀經濟“三期疊加”2020年以來新冠疫情的影響，我國經濟下行壓力加大，經濟增長放緩，產能過剩等多重矛盾顯現，去杠桿、去庫存的壓力增大，企業資金鏈緊張，經營出現困難，急需“紓困”。與此同時，商業銀行、非銀金融機構、非金融企業不良貸款持續攀升，據“銀監會公開發布的2018-2021年商業銀行主要監管指標（法人）：2018年-2021不良貸款余額分別為2.03萬億元、2.41萬億元、2.7萬億元、2.85萬億元，不良貸款率分別為1.89%、1.86%%、1.84%、1.73%，不良貸款呈不斷攀升趨勢，2021年末較2018年末不良貸款（法人）總量增加8200億元，商業銀行資產質量面臨進一步考驗。

在此背景下，商業銀行考慮到財務報表、外部監管因素，必須對不良貸款進行控制，加快不良資產處置進度，而目前最快捷的處置方式，無疑是不良資產的批量打包處置。在政策方面，銀監會2017年4月25日下發702號文“《關于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山東省、廣西壯族自治區、天津市地方資產管理公司名單的通知》”，在允許地方資產管理公司擴容的同時，降低了不良資產批量轉讓門檻，將組包戶數由10戶以上降低為3戶及以上。“702號”文的出臺讓批量轉讓更易行，以此方式，銀行可以直接收回現金流，減少不良貸款、降低不良率，更符合外部監管要求。

2?不良資產處置市場生態鏈構成

就我國目前不良資產處置市場看，銀行、資產管理公司（以下簡稱AMC）、服務商、最終使用資產者，構成了不良資產的生態鏈，即：上游不良資產一級市場出讓方（銀行、非銀行金融機構、非金融企業）形成不良資產--->?中游處置接收方（國有四大AMC、地方性AMC、非持牌民營機構以及銀行系AMC公司四類）--->下游投資使用資產者（上市公司、個人投資者、境外投資者以及對沖基金等）。在生態鏈上，還有律師、評估師以及撮合交易的中間人、交易所等為資產交易提供服務的機構“服務商”。

3?商業銀行優先選擇批量轉讓的原因分析

截至2021年末，目前共有59家上市（含A股與港股），具體包括6家國有大行、10家股份行（僅余廣發銀行與恒豐銀行未上市）、30家城商行以及13家農商行，我國銀行業金融機構本外幣資產344.8萬億元，同比增長7.8%。其中，大型商業銀行本外幣資產138.4萬億元，占比40.1%，資產總額同比增長7.8%；股份制商業銀行本外幣資產62.2萬億元，占比18.0%，資產總額同比增長7.5%[]。隨著經濟減速換檔，商業銀行也面臨不良資產、不良率雙升態勢，為AMC公司提供了廣闊市場。

3.1?傳統不良資產清收方式弊端多，與商業銀行要求快速出表不良資產存矛盾。

對商業銀行方而言，傳統現金清收、貸款重組、訴訟追償、呆賬核銷等方式難以快速處置不良資產并出表，弊端較多：

（1）現金清收效果取決于借款人的還款能力和還款意愿。在清收過程中，往往面臨借款人簽訂了還款協議又變卦，或借款人早已深陷債務危機，只能償還少部分貸款，借款人以“時間換空間”，與銀行打拉鋸戰，以此尋覓解決債務危機時機等，清收時間較長、不確性因素多；

（2）資本市場不健全，貸款重組效率低。我國資本市場債市小、股市大、散戶多、機構投資者少，制約了不良資產的自由買賣市場，受行業、區域、手段限制，重組的不確性較高，成功率低；

（3）依法訴訟清收不可控因素多，銀行往往贏了官司又賠錢。受當前經濟下行影響，為保護經營不善的地方原優勢企業，地方保護主義有所抬頭，銀行在依法收貸過程中會遭遇“不受理、不判決、不執行”等現象，或者出現借款人惡意失聯逃債等，訴訟材料無法送達，更何談依法收貸。在此過程中因涉及法院、評估、拍賣機構，收貸流程拉長，經常造成執行難、成本高、周期長、受償率低等問題，銀行即使贏了官司也未必能收回貸款；

（4）以資抵債資產產權復雜，確權較難。以資抵債方式受限于可接收資產現狀，該部分資產產權結構往往錯綜復雜，涉及多名債權人或民間借貸等，辦理資產過戶的稅費成本高，商業銀行難以快速處置變現不良資產；

（5）呆賬核銷認定標準嚴及時間、流程長，銀行不易快速出表。呆賬核銷須先滿足財政部文件規定的認定標準，要在滿足嚴格的核銷辦法的基礎上方可進行核銷，認定、核銷條件嚴，時間、流程長。銀行要快速進行批量核銷，可能涉及要偽造企業“被破產”、借款人“被死亡”等符合核銷條件的虛假資料，上市公司作為公眾銀行，以此種方式，必然受到社會輿論的監督，聲譽風險較大。

3.2?國家政策支持，不良資產批量轉讓優勢顯現。

銀監會2017年“702號文”在擴容的同時大幅降低了轉讓門檻，國家政策有著相當明確的指向性，在新形式下就是要加速不良資產處置，最終促進供給側改革“去產能，防風險”，批量處置不良資產方式優勢更加明顯：

一是轉讓效率高。當不良資產出讓方銀行把不良貸款轉讓給AMC公司后，銀行就快速實現了將“有毒”資產剝離出表，并收回現金流，上市銀行方的經營數據則可以快速得以改觀，利于其維護社會信用和聲譽。

二是價格更趨于接近市場價。經過近20年的發展，不良資產轉讓市場已經逐步完善，已經形成一個完整產業生態鏈。當銀行集中向市場推不良資產包時，實現了四大AMC公司、不同地方AMC公司間進行競價，讓銀行既可獲得較合理的轉讓價格，AMC也能根據公司的運作能力，進行合理投標。

4?我國AMC發展現狀及存在的問題

4.1??AMC發展現狀

借鑒國外經驗，我國以資產管理公司（簡稱AMC）來處置不良貸款始于1999年，經國務院批準設立、并由財政部注資成立了“中國東方、中國信達、中國華融、中國長城”四大國有AMC，專門用來接收國有銀行的不良資產。在對接國有商業銀行股份制改造過程中，國有AMC經歷了政策性收購、半商業性收購兩個階段，現已進入全面市場化收購階段。2016年，經銀監會下文，“四大國有AMC”壟斷局面被打破，逐步演變為?“4+2+N+銀行系”的多元化格局。公開資料顯示，截至2018年底，目前全國共有近60家AMC，具體是：①中國東方等四家國有四大AMC；②地方性AMC（53家）；③由民間資本成立、大型企業集團設立、以及從事不良資產清收、并購重組等民間拍賣機構組成的非持牌民營機構AMC?公司，如一諾銀華、三一重工旗下中鑫資產及部分民間拍賣機構等；④銀行系?AMC?公司（5家）。2018年，工農中建交五大國有銀行依托母公司的客戶資源與業務優勢，金融AMC正式開業經營不良資產處置業務，模持續擴大。

4.2?AMC發展中面臨的瓶頸

經過近20年的發展，我國不良資產批量轉讓市場趨于完善，目前AMC公司股權結構仍以“國家隊或國有控股”為主，發展中面臨以下難題：

（1）民營資本參與熱情不夠，“國家隊或國有控股”為主的股權結構有待改善。截止2018年底，全國約有超過60家AMC公司，四大AMC財政部一股獨大，地方?AMC股權結構呈多元化態勢，但仍以“國家隊或國有控股”占據主導地位（占比62%），民營資本、混合所有者參與熱情仍不夠，需進一步調動社會資本的參與積極性。

（2）地方性AMC公司資本薄弱與不良貸款市場規模巨大的格局失衡，市場競爭仍有待充分。新管理辦法放寬地方AMC并擴容后，“截止到2019年3月，53?家地方AMC注冊資本共1571.66億元，平均注冊資本為29.65?億，但地方AMC公司數量少、規模小、注冊資本金薄弱，與現存巨量不良貸款市場規模不匹配。以廣東為例，至2018年末，共有廣東粵財資產管理有限公司等三家地方AMC，注冊資本均為30億，而2018年末廣東不良資產規模達1894億元，地方AMC公司顯然難以吞下如此天量不良資產。

（3）專業人才匱乏、公司治理水平待提高，科學的業績評價標準待建立。據不完全統計，2018年方AMC員工約為3500人，從學歷構成上看，以本科、碩士為主。國有四大AMC員工約為9.6萬人，本科學歷以下達78%，碩士及以上學歷較少，地方?AMC?公司員工素質較高。但AMC公司普遍存在：一是業務創新動力不足，復合型專業人才匱乏，對新形式下不良資產動向，仍局限于固有思維，以傳統方式接收處置，手段單調；二是內部控制、風險控制流程待完善，公司治理水平待提高。公開信息披露，2018年，四大AMC共收到?10?余張罰單，違規原因涉及違規掩蓋內生不良、未實現資產真實轉移等；?三是業績評價標準僵化、缺乏量化的考核標準。國資控股背景下的“吃大鍋飯”思維仍存在，科學合理的激勵機制待健全，以充分調動員工積極性。

5?不良資產批量轉讓處置過程中面臨的難題

（1）債權類不良資產價值易受內、外部及主觀因素影響，其價值評估、定價較難。評估定價是轉讓過程中的核心，其決定了資產轉讓價格。相較債權類資產，后兩者的評估方法較為成熟，市場價易獲得，也易轉讓成交。而債權類不良資產，受非財務指標、擔保方式、行業特征、法律環境等內、外部影響因素較多，無法量化此類因素的影響度，其表現無可比性、不能完全替代，導致不能假定其市場公開出售價及最佳使用狀態，易受評估者個人從業經歷、風險偏好等主觀因素影響，其價值評估、定價較難。

（2）法律制度層面法制建設滯后，政策保障依然不足。自2000年1月頒布《金融資產管理公司條例》（國務院令第297號）以來，國家制度層面關于不良資產處置相關政策法規共出臺14個，批量轉讓方面的制度主要依據2012年頒布的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金[2012]6號）。2013年11月銀監會45號文鼓勵設立地方AMC，但每個省份原則上只設立一家，且注冊資本最低為十億元人民幣，對地方AMC收購的不良資產嚴格限制不許對外轉讓，直至2016年方放松此限制。2017年4月25日頒布的的702號文在地方AMC繼續擴容的同時，組包戶數由10戶以上降低為3戶及以上。從上述頒布的文件可看到，法制化建設進程是相對滯后的，對AMC公司的健全管理、公司治理直到2014年方出臺相關制度；對批量轉讓過程中的新興業務，如市場化債轉股、資產證券化等，直到2016年才出臺鼓勵對鋼鐵煤炭企業開展市場化債轉股業務；對于組包戶數、民營資本的介入、以及地方AMC的嚴格限制，讓民營資本的介入放緩，導致資本參與熱情減弱。

（3）AMC公司融資渠道窄、接收資產處置難、周期長，制約了批轉買方市場的主動性。

“4+2+N+銀行系”多元化格局下，銀行方對批量轉讓不良資產由以前的政策性轉為完全供給市場化，并以公開競價為主，資產包價格上行，AMC超額收益已不能持續，利潤空間大幅壓縮。據《中國地方資產管理行業白皮書》資料41家地方AMC公司調研資料統計：“最高總資產收益率為5.69%，最低總資產收益率為?0.4%，傳統處置周期約為1-3年，處置收益率已大幅下滑”。由此可見，在經濟新常態下，處置周期已逐漸拉長，受批轉資產質量下降影響，AMC處置收益下降明顯。這就勢必要求AMC公司要積極拓寬資本金來源渠道，打破國有控股“一枝獨大”的局面，吸引更多社會資本參與其中，以降低融資成本，充分調動買方市場，平衡資產處置接收方供應鏈條。

（4）對地方AMC制度支持、金融工具相對不足，影響了不良資產處置的效率。一是未賦予地方?AMC主體地位，導致債權轉讓難；二是部分法院不受理地方AMC作為執行主體的申請強制執行案件，導致已成為真正債權人的地方AMC，無法參與債權執行環節，不能有效把控執行流程，給債務人逃廢債提供操作空間。

（5）不良資產批量轉讓盡職調查粗放，過程缺乏有效監督。

對盡職調查的內容，2012年頒布的6號文有明確且詳細要求，且是賣方轉讓前必須開展的步驟。對借款人的真實經營狀況，過度依賴中介公司，對實際資產和經營狀況不上門核實，對債務人、連帶保證人是否還有“剩余”資產的查找缺乏行之有效的查詢手段，往往“一轉了之”，后續無人監管。甚至有部分銀行，違規放貸，形成不良后，又以批轉形式處理，以掩蓋其嚴重違規，嚴重損害銀行聲譽。如，新浪財經報道，2017年9月30日，工行湖北分行陳智軍“系”不良貸款及十堰分行2戶其他企業不良貸款被打包成資產包SY005轉讓，該資產包以1.95億元價格完成批量轉讓，共計損失4.62億元，其中陳智軍“系”損失4.19億元。而在天量損失背后，其實質是工行十堰分行近年來一直以虛假貿易背景的融資業務向陳智軍“系”企業辦理貸款，且未對關聯企業單戶融資余額進行控制，致使陳智軍“系”貸款余額從2014年的1.96億元逐年遞增到2016年的4.05億元。

6?破解不良資產批量處置“難”的策略

（1）建立優質外部服務商入庫機制，健全不良資產評估體系，合理組包，提升轉讓資產競爭力。商業銀行、AMC公司應從建立優質外部服務商入庫機制入手，選擇專業實力強的外部優質服務商，并適時動態調整，優勝劣汰。在具體資產評估中，應根據以往的成交案例，并利用數據庫分析體系，針對不同的資產種類，健全不良資產評估體系。資產方組包轉讓時，則應根據資產規模、資產質量合理確定打包規模，讓組包規模、資產質量合理搭配，讓不良資產購買方既能吃到“肉”也能喝到“湯”，不能只啃“硬骨頭”，以提升批轉資產的價格優勢，調動買方市場。

“大數據、互聯網+”等新興手段為詳盡的不良資產盡職調查提供了更多的技術支持。天眼查、企查查等應用，已完全涵蓋企業股權結構、法人投資信息、法人關系人等要素，國家工商總局和各地工商局、最高人民法院和各省高院也開通“企業信用信息”“裁判文書”查詢系統，公開信息獲取渠道的暢通極大地降低了盡職調查的難度，有效提升工作效率。同時，互聯網信息獲取渠道的豐富和暢通也豐富了定價數據庫信息，為定價環節提供了更多的參照指標，甚至人工智能技術也逐漸應用于定價環節，讓定價模型更科學、參數設計更精確，不再依賴于主觀經驗判斷，有效提升定價的準確性。

（2）完善國家層面法律制度建設，建立多層次的買方市場。與四大國有AMC公司相比，地方AMC雖然資金、規模等方不占優勢，但與地主政府聯系卻更緊密，是幫助地方政府經濟紓困和推動產業轉型升級主力軍。為培植多層次買方市場，在支持國有四大AMC不斷壯大的同時，國家層面應從法律制度建設和完善地方AMC公司的法律主體地位建設，從稅負成本、發行債券募資、金融工具等方面制定相應管理辦法，緩解國有和地方AMC資金成本壓力，緩解不良資產市場主體競爭不均衡現象，破解融資難、融資貴問題，以培育多層次買方市場。

（3）培養和引進復合型專業人才，創新和完善批量轉讓工具，推動賣方、買方市場日趨成熟，化解金融風險。近年來的新一輪不良資產的顯著特點是抵押物較多，在實體產業結構轉型升級背景下，不良資產批量處置市場生態鏈已逐漸從不良貸款從簡單處置，轉變為深度處置經營;對資產從轉賣為主，轉變到并購重組并重；對資產從賣斷為主，轉變到合作收購處置;以銀行方、阿里拍賣、司法拍賣等“互聯網+資產處置”平臺新型業務模式日益方興，打破了資產處置的地域限制，提高了金融市場效率。這就要求商業銀行、AMC公司必須從改善員工結構入手，引入復合型人才，建立專業化運作團隊，探索創新債轉股、資產證券化等金融新工具，以適應快速發展的市場。以上市公司瀘天化債轉股案為例，2016年12月瀘天化集團、瀘州市國資委、中國銀行和中國農業銀行共同啟動瀘天化集團市場化債轉股項目，涉及銀行貸款達39億元，銀行方并沒在形成不良后“一轉了之”、快速出表，而是積極扶持優勢企業“紓困”。重整后，銀行方借款停止計息，受益于財務費用大幅減少以及化肥及化工產品市場回暖，2018年瀘天化集團扭虧為贏，實現利潤3.52億元，與此同時，瀘天化股價也回升，實現了銀行資產的保值和上市公司的紓困，也實現了銀行和企業的“雙贏”。

（4）完善公司治理，公開渠道及時披露交易信息，防范道德風險。不良資產處置蘊含巨大商機，權力“尋租”、暗箱操作頻發，部分內部人與外部中介紹內外勾結，易引發道德風險。銀行、AMC均應對薄弱環節加強監督，確實做到信息披露及時充分，杜絕內外相互勾結，使整個過程要公開、公平、公正，避免暗箱操作，以防范道德風險。

7?結論

當前，受宏觀經濟三期疊加、新冠疫情的影響，經濟下行壓力明顯，民營企業、中小企業的經營困難局面并未明顯改觀。今后一段時間，金融業仍要面對復雜的國際、國內形式，加快不良金融資產批量處置和接收，仍是我國商業銀行、AMC今后一段時間面臨的主要任務，文章籍此希以破解其難點，尋求解決對策。

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[作者簡介]潘貴寶（1976—），男，云南玉溪人，審計署高級審計師，高級經濟師，研究方向：風險控制，銀行內部審計。