省屬國有企業母基金投資審計實踐與探索

梁得里

[摘要]新時代以來，母基金成為越來越多國有企業運用的投資工具，在促進企業改革、推動發展轉型和轉變投資方式等方面發揮了重要作用。母基金業務模式較為新穎，其風險特征不同于傳統投資業務，做好母基金審計是國有企業審計面臨的新挑戰。本文總結了W集團開展母基金投資業務審計的實踐和探索，分享了內部審計促進母基金規范管理方面的經驗，可以為其他國有企業開展母基金審計提供參考。

[關鍵詞]省屬企業 ? 母基金 ? 子基金 ? 內部審計

一、背景介紹

母基金是指主要投向基金的一類基金，包括發起或參與設立子基金，俗稱基金的基金（FUND OF FUNDS，FOFs）。本文所稱的母基金，是指專門投資私募股權基金的一類母基金。根據母基金研究中心2023年2月發布的《2022中國母基金全景報告》，截至2022年底，中國母基金全名單合計350支，總管理規模達45，681億元，較2021年底增長24.82%。其中，政府引導基金258支，管理規模達到36，067億元，同比2021年底增長28.69%；市場化母基金82支，管理規模9469億元，同比2021年底增長12.62%；另有S基金10支，管理規模145億元。

省屬國有企業開展母基金投資，堅持“政策化引導—市場化運作—專業化管理”的原則，既有效承接了省委省政府戰略部署，實現了政府投資基金業務的規范化發展，又豐富了企業投資工具箱，改變了傳統投融資發展模式。由于母基金業務較為新穎，行業監管和省屬企業內部基金管控體系仍在不斷完善之中，不可避免存在相關政策風險、合規風險和投資風險等，省屬企業有必要加強對母基金業務的審計，發揮好內部審計推動改革、促進發展和防范風險的作用。

本文首先簡要介紹了W集團母基金業務開展情況，然后分析了省屬企業母基金業務審計的總體要求和思路，分享了W集團開展母基金業務內部審計的實踐與探索，最后提出發展建議。

二、W集團母基金投資業務簡介

（一）基本情況

W集團是省屬國有資本投資運營公司試點企業，作為省委省政府戰略投資工具，W集團承擔著全省基礎設施建設和引領產業升級的政策任務。2013年，W集團為創新地方鐵路投融資體制，設立了鐵路發展基金，截至2022年底，基金總規模達300億元，已經進入良性滾動發展階段。

2014年以來，W集團管理了多支省級政府投資產業基金，自2017年開始，成為省級股權基金的主要受托管理單位，負責組建、管理規模超500億元的母基金體系。此外，W集團還承擔起其他各類省級政策性基金的管理運作，管理著總規模超1000億元的“基金叢林”。

（二）母基金業務模式

W集團母基金均采用公司制形式運作，由母基金自行管理或者委托集團旗下股權投資管理公司管理。母基金根據功能定位、投資方向、募資規模，設立若干有限合伙制子基金，通過公開招標等方式遴選優質子基金管理人。子基金管理人依據基金協議落實子基金募、投、管、退的主體責任，同時，在子基金層面設立投資決策委員會，母基金作為發起人和有限合伙人（LP），向投委會委派專席投委，對于違反投資方向等違反基金協議的投資事項具有一票否決權。母基金（或母基金管理人，下同）建立專門的基金業務管理部門，負責子基金運行的日常監督及考核評價等工作。

除子基金投資外，母基金根據政府決策部署或集團戰略需要，依據母基金章程和集團公司投資管理制度規定，直接開展股權投資并負責投前、投后和項目退出的全流程管理。

（三）母基金業務主要風險點

母基金投資風險，除具有傳統股權投資的一般風險外，還有其自身特征風險。母基金投資關系中，至少存在“母基金出資人—母基金管理人”“母基金管理人—子基金管理人”和“子基金管理人—被投資企業經營者”三層代理關系。從委托代理角度來看，代理關系和代理鏈條增加將導致代理成本和代理風險增加，更加凸顯了投資活動中信息不對稱和利益沖突的風險。若不能有效處理這種風險，不僅將顯著增加代理成本，抵消子基金管理人市場化、專業化投資能力帶來的經濟增益，降低母基金投資效果和資本回報，甚至還可能產生國有資金損失風險、廉潔風險或其他風險等。

從實踐來看，母基金業務主要風險點集中在以下幾個環節，包括母基金組建環節、子基金設立和管理人遴選環節、子基金日常監管環節、子基金激勵約束和考核評價環節以及母基金直投環節等。

三、母基金審計的總體目標

母基金審計的整體目標是推動國有企業領導人員落實經濟責任，完善基金投資業務內部控制，督促母子基金管理人規范執業，促進基金投資業務提質增效，發揮母基金投資帶動和產業引領作用，實現國有資產保值增值。具體可以細分為以下五個目標。

（一）政策性目標

評價母基金投資業務貫徹落實政府決策部署和集團戰略要求情況，促進母基金業務有效發揮杠桿撬動、放大國有資本作用，按照政策要求選擇投資方向和具體項目，實現促進創業創新、企業招引、產業結構調整和升級的任務目標。

（二）合規性目標

評價母子基金管理人遵守法律法規、監管政策和合同協議的情況，促進基金管理人加強內部控制體系建設，實施全面風險管理，依法依規開展基金和投資運作，提升內部管理規范化水平。

（三）績效性目標

評價母子基金募資、投資進度目標達成情況，復核項目招引、基金反投等政策指標，基金投資DPI、回報率等效益指標，以及投資項目退出和子基金退出效率指標等，促進母基金實現更高績效目標和投資效益。

（四）安全性目標

評價母基金對子基金日常監督檢查情況和子基金管理人落實主體責任情況，防范管理人違規投資、違規決策風險，嚴查利益輸送等違法違紀行為，督促管理人積極化解項目損失風險，促進國有資本保值增值。

（五）報告性目標

評價母子基金管理人財務管理與核算的規范性，基金報告和各類統計信息的真實性完整性，投資項目估值和子基金凈值的合理性準確性等，保證基金財務報告、投資報告及其他各類報告和檔案的真實、有效、可靠。

四、W集團母基金審計實踐探索

W集團始終將母基金投資業務作為審計的重要領域，緊盯母基金投資的關鍵環節和主要風險點，堅持風險導向和問題導向，不斷調整優化審計機制和審計方式方法，主動開展實踐探索，積累了一些審計經驗。

（一）母基金組建環節

1.審計內容。

母基金業務政策性較強，投資規模普遍較高，屬于集團公司重要戰略安排，作為“三重一大”事項管理。母基金組建環節審計主要關注投資決策、基金設立和資金籌措三個部分。

（1）投資決策。省屬企業設立母基金應符合行業主管部門和監管部門的規定要求，并由具備專業化投資管理能力的經營主體負責組建和管理工作。母基金設立之前，應開展可行性和必要性研究，規范編制母基金組建工作方案，明確母基金功能定位、投資目標、運作原則、基金架構、子基金設置、管理費用和收益分配等要求。內部審計要審查相關決策流程和資料文件，確認母基金投資決策流程的規范性、合規性，還要加強對可研報告、工作方案的深入研究，領悟政策內涵，吃透管控要點，形成“政策戰略—工作方案—具體業務”的思維框架，為后續審計打下基礎。

（2）基金設立。依法合規制定母基金章程和基金管理協議是母基金組建環節的關鍵。母基金公司或管理人應及時完成工商注冊和基金備案手續，按照國資監管規定和集團管控要求規范公司治理，建立完善內部控制體系，明確風險、合規管理責任，加強投資團隊建設。內部審計應重點核查備案手續的規范性，對照檢查基金章程和管理協議與基金組建方案的一致性，全面評價母基金公司或基金管理人內部控制制度是否健全，確保符合內外部監管要求。

（3）資金籌措。集團公司應將母基金的資金籌措納入投融資計劃，實施預算管理。母基金應結合投資計劃安排制定籌資、募資計劃，選定合格金融機構負責資金托管，明確基金內部資金申請、審批、撥付流程，并做好基金資金、資產的日常管理等。內部審計應關注母基金及管理人是否建立健全了資金管控體系，如預算管理、資金管理、銀行賬戶管理制度等，是否積極籌措資金滿足投資需求，是否按照相關規定選擇托管機構，是否存在資金閑置或其他違規使用資金等情況，確保資金安全。

2.審計案例。

在W集團投資母基金業務初期，存在因私募基金監管規定并不完善，沒有建立明確的“基金—管理人”架構，管理人不是從事股權投資的專職機構，內部控制體系、風控合規制度和利益沖突防范機制等也不能適應母基金管理業務需要，母基金和管理人也未進行備案等問題。審計指出上述問題后，W集團重新調整了母基金的治理架構，加強專門的股權投資管理子公司建設，并依照監管要求完成了基金備案，引領W集團母基金業務走向正軌。

（二）子基金設立和管理人遴選環節

1.審計內容。

選好管理人是子基金設立環節的重點任務，管理人遴選不當是影響子基金投資績效的最大風險。在此環節，母基金審計重點關注子基金設立、管理人遴選、子基金協議、子基金組建設立四個部分。

（1）子基金設立。母基金應編制子基金設立方案，明確子基金規模、架構、投向、決策機制、管理費和收益分配等內容，方案應與母基金設立方案和內部管理制度相符。審計應關注子基金設立方案，特別是關鍵要素是否完整，是否符合母基金工作方案，決策流程是否合規，政策性子基金是否取得主管部門的明確批復等。

（2）管理人遴選。母基金應規范開展子基金管理人公開遴選工作，主要流程包括制定遴選工作方案、編制遴選文件、發布遴選公告、資格審查、組成專家組、組織遴選評審、發布中選公告、中標候選人盡職調查等。審計對管理人遴選工作審計可以參照招投標審計相關的流程開展，重點審查遴選文件中資格條件、評分規則等內容的合理性，對照檢查候選人申報材料、遴選報告和盡職調查報告，評價活動各環節是否規范，如是否在規定平臺發布公告、答疑解釋工作是否恰當、專家組構成是否合理、評選活動組織是否規范、管理人資格預審和復核是否到位、評選結論是否客觀公正、中標人申報材料是否真實等。

（3）子基金協議。子基金協議是母基金投資管理中最重要的依據和抓手，應全面落實管理人遴選公告提出的要求和管理人申報條件，應嚴格履行法律審核等復核流程，避免出現權責不對等、約定模糊不清、條款之間沖突等問題。對子基金協議開展審計，應重點關注協議內容和有關條款相對于母基金組建工作方案、子基金設立方案、母基金協議、遴選公告條件、管理人申報條件之間的一致性，并根據協議內容編制后續子基金日常監管審計和激勵約束機制審計的工具清單，方便對照檢查各項約定的執行情況。

（4）子基金組建設立。管理人應依照遴選要求和中選承諾組建專門投資團隊，向母基金備案投資、風控、合規和財務管理等制度，并按照私募股權基金監管要求完成基金設立和備案等。內部審計應注意收集子基金備案資料，調查了解管理人基本情況、歷史業績、在管產品、團隊核心成員等，評價管理人內部控制體系的有效性，分析是否存在虛報信息、業績造假、利益沖突等問題，并在日常監管、關聯交易、項目估值、基金募資等審計活動中對此持續保持關注。

2.審計案例。

審計發現，某子基金投資的多個項目存在盡調不充分、風險識別不夠、投后管理不到位等問題，導致部分投資項目面臨損失風險，深入分析表明，該基金管理人內部管理不規范，團隊穩定性不高，投資和風控能力不強。根據審計意見，母基金通過基金份額轉讓的方式及時退出該基金，保障了國有資本安全。

（三）子基金日常監管環節

1.審計內容。

子基金存續期間，母基金依照子基金協議及相關制度規定，對子基金的投資運營情況和管理人盡責履職情況持續進行監督管理。在這一環節，審計重點關注子基金募投進展、子基金投資決策、子基金投后管理和子基金退出四個部分。

（1）子基金募投進展。子基金募資進度和金額不達預期是母基金投資中的常見風險。子基金管理人應定期編制募投計劃，按照基金協議約定積極募集社會資本，根據投資項目需要分批向各合伙人發出繳款通知。母基金應持續關注子基金募投進展，嚴控母基金出資進度，原則上不得早于其他出資人出資進度，尤其是管理人出資進度。審計過程中，應關注募投進度缺口情況并分析個中原因，檢查是否存在外部環境、行業發展等方面的客觀變化，子基金管理人內部管理或管理團隊是否出現不利變化等，評價母基金管控措施是否得當。

（2）子基金投資決策。基金投資決策委員會是母基金監控子基金投資活動的主要渠道，母基金向投委會委派的人員一般不對投資事項做實質性商業判斷，主要負責對投資方向、投資比例等是否落實協議約定、投資決策流程是否規范和投資事項是否合法合規等進行判斷。審計應獲取子基金投資委員會相關決議和議題內容，分析母基金委派人員是否履職盡責，是否存在違反公司意見違規決策、利用母基金身份影響、干擾子基金投資的情形。應利用相關信息識別并復核關聯交易，檢查關聯交易是否存在未規范披露、未執行回避制度、關聯交易定價不公允等問題，關注投資方向、投資形式、投資限額等內容，檢查是否存在偏離子基金投資方向、違規對外出借資金、單個項目投資限額超過約定比例等問題，防范投資風險。

（3）子基金投后管理。不重視投后管理是各類投資活動中普遍存在的一類風險，規范的投后管理工作對于準確掌握投資項目信息、把握項目退出時機、合理確定項目估值和防范投資風險意義重大。審計應獲取子基金投資項目臺賬、投資協議、投后報告等資料，檢查子基金是否落實了項目經理責任制，是否有效、規范開展了投后管理活動；對于獲取了被投資單位董事席位或其他權力的投資項目，檢查子基金管理人是否按規定參與了被投項目的公司治理。內部審計還應重點關注投資協議的執行情況，檢查協議是否與投資決策委員會決策意見一致，是否存在違反投決會或未經決策的投資行為，協議中約定的招引事項、反投事項、回購事項、抵押保證事項是否落實，收集被投項目重大風險事件，全面評估子基金投資風險。

（4）子基金退出。子基金有序退出的前提是所投資項目的順利退出，子基金退出慢、退出難是母基金業務普遍面臨的困難和風險。子基金應在退出期做好項目退出規劃，結合市場和項目特征，通過IPO、轉讓、回購、清算乃至訴訟等方式實現項目退出。母基金應做好子基金項目退出的監督、考核工作，監督子基金做好退出分配和收益核算工作，研究子基金整體退出的方式和時機，制定子基金退出的風險觸發機制，擇機通過現金清算、股權清算、定向減資、管理人收購或S基金（Secondary Fund，俗稱二手基金）等方式實現基金退出。內部審計在對上述內容開展審計時，應重點檢查退出計劃的制定和執行情況，深入分析退出進度不及預期的原因，合理界定責任。關注子基金延期和退出流程是否合規，是否符合監管要求。同時，子基金退出涉及基金分配和管理人超額收益等其他激勵約束機制兌現，內部審計應基于基金協議，通過重新計算等方式進行復核。

2.審計案例。

根據W集團制度規定，母基金委派投委參與子基金投資決策委員會表決前，應將相關議案遞交母基金相關部門審核和決策機構審議，并按照最終決策意見表決。某次審計抽查發現，部分投委在母基金出具否定意見的情況下，仍然在子基金投委會上投出贊成票，產生了較大的投資風險。根據審計意見，母基金完善了議題審核意見的信息傳遞機制，并開展了責任追究。

（四）激勵約束和考核評價環節

1.審計內容。

建立并完善基金管理人激勵約束機制，是防范代理風險的重要抓手。除向管理人支付管理費用外，母基金還會建立超額收益分享、收益追趕、投資人員跟投和基金考核評價等機制，審計應重點關注激勵約束機制設計執行和考核評價開展情況。

（1）激勵約束機制設計和執行。審計應重點關注有關激勵約束機制是否健全、合理，執行是否到位，如跟投機制的設計是否充分維護了各方出資人的利益，是否存在選擇性跟投，跟投額度和比例的安排是否起到有效激勵約束作用。對于子基金管理人所享有的超額收益或母基金讓利，審計應重點檢查相應規則的公平性，如是否基于子基金整體估值或退出效果，而不是基于單個退出項目計算超額收益，是否充分考慮了估值風險、退出風險和基金退出相關成本等，防止出現“帶病分紅”等損害母基金利益的問題。審計還應及時跟進母基金監管機制演化，對于“容錯機制”的審計，要重點檢查容錯機制的可操作性和實際執行情況，仔細甄別項目損失的背景、原因和性質，做到客觀公正評價。

（2）子基金考核評價。一方面，從落實母基金管理責任角度，審計要檢查母基金是否完整收集了子基金財務報告、資金托管報告、基金定期報告和重大風險事項報告等，確認母基金是否基于上述報告開展了復核、分析工作，尤其應關注子基金管理人基金估值方法和估值程序是否恰當，估值結果是否合理、可靠。另一方面，審計要評價子基金考核評價體系是否完備，管理費延遲支付、管理費或收益扣罰、基金規模調控等措施是否執行到位、績效考核指標設置是否合理、是否充分利用考核結果等。對于不遵守基金協議、不配合母基金管理或者存在重大過錯造成母基金損失的子基金管理人，母基金是否準備了風險救濟手段，如開展違規追責、法律訴訟、建立管理人信用黑名單制度等，是否實現全流程閉環管理。

2.審計案例。

W集團對某早期成立的子基金開展審計發現，因基金協議未就募資完成情況明確基金管理費扣罰等相關約束機制，導致該子基金募資進度嚴重偏離預期，但母基金卻因缺乏抓手而陷入管理被動。根據審計意見，母基金全面加強了子基金考核評價管理機制，子基金募投進度、內部管理、投資效益和管理配合等成效與管理費掛鉤，顯著改善了母基金管理效能。

（五）母基金直投管理環節

1．審計內容。

除發起設立子基金外，母基金還配置一定基金投資額度，由母基金管理機構開展直接投資，包括直接股權投資和參股基金。在開展母基金直投審計時，應關注直投活動投前、投后和退出全業務流程。

（1）投資決策。母基金直投的投前程序包括立項、盡調、審查、決策和實施等幾個環節，其中盡調不充分、盲目決策是母基金直投環節的主要風險。內部審計應特別關注母基金直投項目的來源，對投資方向與母基金設立方案、基金章程的一致性、盡調工作和項目信息的真實性、項目風險揭示和應對的充分性、項目簽約和資金資產交割的規范性開展審計，既考察決策程序的規范性，也要深入研究直投項目的業務實質，防范廉潔風險和合規風險。

（2）投后管理。與子基金投后管理環節審計相比，對母基金直投項目投后管理的審計應該更加全面、深入。內部審計應全面梳理母基金直投業務的制度體系和業務流程，獲取直投項目檔案臺賬，審閱項目經理編制的投后報告。必要時，審計人員應深入被投項目單位實地查看、訪談，檢查被審計單位實際經營情況、項目資金是否按協議約定用途使用等。對于被投資單位，尤其是重要政策類或戰略類項目，還應對母基金對被投項目的支持賦能情況予以關注，比如是否指導項目單位完善內部管控、爭取或配置有關資源、協助尋找市場機會等，以確定母基金是否充分履行了集團賦予的戰略功能。

（3）項目退出。在跟進退出效果的基礎上，要重點復核項目退出方式選擇、項目退出估值的合理性，檢查交易相關的審計評估、合同協議、產權變更、資產交割等資料，對于因經營困難、市場活躍度差或陷入法律糾紛等原因導致難以退出的投資項目，審計應結合前期盡調決策和投后管理信息，綜合判斷風險成因，合理界定責任，存在違規經營投資線索的，依照相關規定開展追責問責。

2.審計案例。

母基金某直投項目，通過組建專項基金方式投資于某集團旗下若干子公司股權，協議約定，待該集團旗下核心子公司IPO成功后，收購專項基金持有的上述子公司股權，實現投資退出。審計發現，該集團上市后，受制于行業整體下行和資本市場表現不佳等內外部條件，遲遲未能依約實施收購行為。根據審計意見，母基金及時完善直投項目退出管理機制，通過法律訴訟方式維護投資利益。

五、發展建議

從W集團實踐來看，內部審計對母基金投資業務開展有效監督，較好地體現了審計增值作用，對推動母基金業務規范發展作出了審計貢獻。母基金業務的不斷發展，也對內部審計提出了新的要求，尤其是在應對母基金多重代理風險、市場風險、投資風險和道德風險等方面，內部審計還應做出進一步的調整。

一是要加強研究型審計。內部審計要吃透政府投資基金的政策背景、集團投資基金的戰略用意，深入研究母子基金內部治理理論，加強基金投資業務學習，全面接觸基金投資相關的法律法規和專業領域，做實審前調查和風險評估工作，通過加強研究調查提高審計效能。

二是要發揮審計增值作用。在母基金業務體系不斷演進、完善的過程中，內部審計應注重發揮推動改革促進發展的作用，既要發現問題，更要解決問題，通過推動母子基金管理人履行職責、揭示管控和投資風險、提出意見建議等方式，不斷加強母基金管理。

三是要優化審計程序方法。母基金業務責任鏈條長、投資領域廣、項目性質復雜，內部審計要針對母基金業務特點，有效利用內外部數據資源，設計合適的審計程序和方法，建立覆蓋母子基金兩個層面的審計評價體系，提高內部審計的針對性和有效性。

（作者單位：安徽省投資集團控股有限公司，郵政編碼：230001，電子郵箱：171877411@qq.com）

主要參考文獻

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