高額商譽審計風險的研究

付玉文迪

一、前言

高價并購形成高商譽、高估值，以及巨額商譽減值等問題，讓不少投資者蒙受巨大經濟損失的同時，也讓審計的事務所名譽掃地，甚至面臨證監會的行政處罰。對于商譽所引起的一系列風險問題，審計師應該如何高效率地完成審計工作，將審計風險降至可控范圍內，這是審計行業需要解決的主要問題。

二、并購公司介紹

（一）并購A公司的基本情況

A股份有限公司于2002年成立，并于2010年4月2日在深圳證券交易所成功掛牌上市。這是一家具有完整布局中低值、高值耗材的醫療設備企業。中低值耗材板塊主要產品為醫用手套、衛生防護手套、急救包、醫用敷料等，其中主要產品PVC手套產能占全球22%，在細分行業的市場份額居全球首位。

（二）被并購的B公司基本情況

B公司在全球多個國家和地區設有運營主體，銷售范圍遍及全球90多個國家和地區，該公司主要的經營業務：心臟支架、介入性心臟手術器械等相關產品，對其進行研發、生產和銷售。近幾年，B公司銷售近60萬支心臟支架產品，是國內主要的心臟支架設備供應商之一。

三、商譽的初始計量

（一）企業合并對價的確認

交易對價共計58.95億元，A公式擬向17名交易方發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計61%的B公司股份，同時擬向北京中信以發行股份相結合的方式購買其持有的部分C公司股份。其中有兩家企業都是用股份支付，其余股東是由現金支付，其中現金支付對價約為19億元，現金支付占比約為32%；股份支付占比為68%，股價為10.75元/股，分別向兩個企業發行179，919，243股和190，900，843股，共計370，820，086股。

在A公司并購B公司時，訂立了一個較高的業績承諾標準，因此，促使A公司的資本得到了一定的擴張。在2018年，A公司并購基本結束，當年的企業凈利潤率增長了2.51%，于2020年迅速上漲，同比增長了58.40%。

（二）商譽的初始確認和計量

A公司本次并購后，2018年度產生商譽63.79億元，同比增長35338.89%；2019年度為64.84億元，同比增長1.65%；2020年，企業對外宣傳為54.12億元，同比下降16.53%；2021年為35.12億元，同比下降35.11%。商譽情況如表1所示：

B公司凈資產賬面值為25.45億元，評估值為68.43億元，評估值為168.83%，以確定合并對價款分攤所涉及的被并購方合并報表中可辨認凈資產的公允價值。A公司并購B公司支付現金對價及股權對價合計58.95億元，收購的凈資產可辨認公允價值為0.52億元，由此形成的商譽高達58.43億元，從而使其在2018年底擁有63.79億元的高額商譽。

（三）商譽的后續計量

根據公司與業績承諾方及管理層簽訂的《關于B公司盈利預測補償協議》《關于C公司盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾B公司2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤分別不低于38，000萬元、45，000萬元、54，000萬元。

根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《A股份有限公司重大資產重組標的公司利潤承諾實現情況審核報告》等報告審核B公司2018年度、2019年度、2020年度分別實現凈利潤39，024.17萬元、46，192.89萬元、33，994.47萬元，2018年度、2019年度均實現當年業績承諾，2020年度未實現業績承諾。

根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《A股份有限公司以財務報告為目的進行商譽減值測試涉及的收購B公司及C公司后商譽所在資產組組合可回收價值資產評估報告》，2021年A公司對商譽計提了169，844.98萬元的減值準備。

根據公司與業績承諾方管理層在重大資產重組時簽訂的《盈利預測補償協議》，因2020年度業績承諾未完成，標的公司B公司將其持有的公司24，810，470.22股股份分別以1元總價回購注銷。業績承諾方同時返還補償股份對應的分紅款分別為人民幣317.71萬元、337.10萬元，管理層分別以現金方式向公司補償人民幣161.32萬元、12.88萬元、9.66萬元。上述業績補償及補償股份折合金額共計10.96億元，計入金融資產，以公允價值計量項目其變動計入當期損益，該項目已于2021年6月執行完畢，屬于非經常性損益項目。

A公司2021年度商譽減值損失16.98億元的議案，根據商譽減值測試結果，該議案也經公司于2022年4月12日召開的董事會審議通過。

四、商譽審計風險識別

本文將按照風險導向審計模型來分析A企業商譽減值的審計風險。將從重大錯報風險：醫藥企業經營風險、內部控制風險、舞弊風險和商譽后續減值四個方面；商譽減值的檢查風險則通過分析風險評估階段、商譽減值審計工作階段進行。

（一）重大錯報風險

近幾年，企業各項業務的開展及對接都有一定的難度，特別是企業跨國并購的業務。之所以并購業務開展難度較大，主要是因為對于標的企業的估值難以進行評估。由于種種原因，大部分企業無法實地考察，而選擇進行遠程估值來完成經濟活動，可能會使被并購企業在估值過程中出現舞弊行為，而且也給開展業務的評估機構或企業增加了一定的難度，使估值活動的調查時間和成本大幅增長[1]。

1.經營風險

2020年10月，國家組織高值醫用耗材聯采辦下發了相關文件，對本次帶量采購更傾向于報價較低、價格為主導的產品進行了具體說明，預示著醫療器械行業需要盡快調整戰略，以適應帶量采購帶來的影響[2]。在以往銷售金額為上萬元的產品，如今因為國家出臺的相應政策，致使A企業的產品價格由此降低數倍，使其獲得微薄的利潤。這對于剛完成心臟器械業務的A企業來說，是至關重要的外部影響因素。

2.舞弊風險

A企業正處于戰略轉型期，管理層將會面臨巨大的壓力和股東的考驗。如果轉型期間所并購的企業產生不了預期的經濟效益，在并購時簽訂的業績承諾也并未達標，甚至近期出現巨額商譽減值等問題，都會直接或間接地導致管理層操縱數據、粉飾報表以及盈余操縱等舞弊行為的發生[3]。

3.內部控制風險

由于A公司和并購的B公司所涉及的主營領域差異比較大，所以它們的管理理念和經營制度——包括薪酬制度等方面，存在明顯差異。若盲目合并，讓B公司也采用A公司的制度模式，顯然不合理。極易導致B公司包括核心研發人員在內的優秀人才流失，這對于公司來說都是巨大的損失。

4.商譽后續減值

2020年因為不可抗拒的原因致使母公司的核心主營業務——PVC手套業務的收入得到大幅度增長。截止到2020年末，A公司的手套業務收入，使A公司平均收益超出同行業數倍。由于不可抗拒的因素以及帶量采購的影響，以及兩者之間的相互作用，使A公司在2020年未對商譽進行商譽減值測試，所以并未計提商譽減值，在2020年底才全額計提，導致商譽的計提時間滯后。

（二）檢查風險

1.風險評估階段

首先，B公司可能為了修飾自己的財務報表，選擇不公開那些不利于企業發展的財務數據，同時，也可能隱瞞企業真實的財務狀況。那么，在進行并購時，信息失真或信息不對稱等很可能導致估值不合理。其次，也可能出現多家公司爭相并購B公司的情況，這在很大程度上會抬高它的并購價格，從而導致估值過高。最后，估值方法的選擇對估值風險也會產生影響。如果A公司選用資產基礎法對B公司進行并購，可能無法完全體現企業真實的內在價值。

2.審計工作階段

A公司并購的過程中并沒有出現商譽減值的現象，2017—2019年并未計提商譽減值，直到2020年出現并購后首次商譽減值。據2020年藍帆醫療年報披露，此次商譽減值皆因標的公司未達到承諾利潤所致，計提減值金額為1，755，036，813.34元。因公司產品未能如期上市及受到突發應急事件的影響，2021年商譽減值為1，698，449，777.59億元。每年進行商譽減值測試可以及時反映A公司商譽的減值情況，并根據商譽減值測試的結果及時采取防范措施。

由于2018年以前，注冊會計師未將商譽減值作為關鍵審計事項，所以無法了解其在商譽減值審計工作中的具體內容。通過梳理2018—2021年A企業年度報告，會計師事務所在商譽減值審計工作中，做了如下的工作：

D事務所為A企業提供審計等服務長達十五年之久。長期的業務合作可能會使注冊會計師基于以前執行審計程序所獲得的證據和對數據的了解，對管理層和治理層的盲目信任，對A企業提供的審計證據不進行職業判斷，而無法發現A企業存在的異常變化，甚至會為了獲得長久的業務合作產生迎合的傾向。由于大額商譽減值會造成審計師審計風險的直接或間接上升，商譽減值對審計師來說也會增加法律和監管方面的風險。D事務所可能擔心有“暴雷”的風險而沒有繼續承接該公司的審計業務。所以，2021年A企業更換X事務所開展審計工作并提高了相應的審計費用。

3.商譽披露階段

根據我國會計準則，除商譽初始金額、商譽當期計提減值準備及余額外，年報中與商譽相關的內容應當披露：資產組情況，分攤到不同資產組的商譽賬面價值，可收回金額的確定方法，關鍵假設及其依據的確定管理層，與企業歷史經驗或外部信息來源是否一致等，A企業在2018年—2021年年報中均已披露。

五、風險應對措施

（一）提高內控評估活動

注冊會計師可以從以下兩個方面對A企業的內部控制進行了解和評價：一方面，對A企業內部控制的設計是否能夠發現、防止以及糾正重大錯報進行評價；另一方面，注冊會計師可以通過函證、重新計算和穿行測試等審計程序來評估A企業內部控制的運行是否合理，由此判斷A企業潛在重大錯報風險的可能性和程度，通過對內部控制的評價來制訂審計計劃工作如何開展。實施內部評價時主要注意以下的變量：企業內部管理環境的優劣、被審計單位的風險評估活動、內控的有效性。

（二）優化審計程序

兩家對A企業開展審計業務的會計師事務所，在制定審計計劃時都將商譽及商譽減值列為審計重要事項，表現出了兩家事務所對A企業的商譽減值的謹慎性。也可以看出A企業的商譽減值審計風險較高，所以事務所會采取相應的審計程序來控制和降低風險，考慮到商譽減值可能給整體財務報表的準確性和審計工作帶來較大的風險。為有效防控風險，關于商譽減值項目的審計程序應從以下幾個方面入手：①檢查以往商譽減值測試底稿；②評價估值模型、關鍵參數采用的合理性；③判斷估值時采用的基礎數據真實性；④對上述關鍵參數進行敏感性測試；⑤特殊情況下要對未來現金流量的現值重新計算。

（三）加強審計師業務能力

商譽審計復雜程度逐年攀升，所以，審計人員需要跟緊信息時代的步伐，不斷精進審計業務能力[4]。審計人員可以針對其行業特性，對審計資源合理分配，判斷企業對商譽減值是否及時和完整、企業是否存在隱瞞商譽減值行為等，以此降低審計失敗的風險，節省審計成本。對于審計風險較高和審計難度較大的商譽部分，事務所應該指派業務能力強的注冊會計師，由此來提高審計效率，并且在一定程度上降低審計失敗的風險。

六、結語

醫藥生物行業呈現出高商譽，行業所屬上市公司商譽減值“暴雷”現象頻出與其行業特性相關。溢價過高的商譽初始確認會增加企業后期大額計提商譽減值準備的風險。商譽的概念較為抽象，主觀因素判斷較多，不像專項資金、實物資產等具體經濟活動，審計人員可以利用實地監盤、函證或是詢問等方式，對經濟活動產生的金額數量以及執行情況都有直觀和清晰的了解。所以，審計商譽減值具有不可消除的復雜性，同時這也是導致審計結果質量較低的主要原因。

引用

[1]丁伯強.事務所對于上市公司進行商譽審計的風險問題研究[D].合肥：安徽財經大學，2021.

[2]崔珊珊.中國醫藥企業跨國并購財務風險研究——以藍帆醫療并購柏盛國際為例[J].財務管理研究，2022，33（6）：56-59.

[3]李明輝，王宇，張晗，等.審計師對上市公司商譽減值的風險應對[J].系統工程理論與實踐，2021，41（6）：1368-1382.

[4]丁雨婷.并購商譽減值審計風險與防范措施研究——以A企業為例[D].北京：北京交通大學，2021.

作者單位：新疆財經大學