賈申：做企業合規的“三甲醫院”

《法人》全媒體記者 李遼

采訪中倫律師事務所顧問賈申，源于兩位合規專家的推薦：“他在合規領域水平很高，全面且專業。”

7月31日，北京大雨傾盆，《法人》記者在中倫律師事務所見到賈申。落地窗外電閃雷鳴，整個CBD水霧繚繞。賈申匆匆趕來時，還戴著藍牙耳機，參加線上會議。得體的西裝已被雨水浸透，頭發上掛著水珠。

“剛出差回來，又是day trip（當天來回的短途旅行）。”見到記者，賈申爽朗一笑，毫無倦色，“沒想到工作這么多，幾乎占據了我生活的90%。”

他忙碌的背后，是企業合規展開的“白熱化”競爭。對于這個再熟悉不過的話題，賈申呈現出強大的系統性思考能力。

初涉合規

賈申是北京人，透著一股自來熟的親切感。“我從小熱衷于幫身邊朋友解決問題，特別想掌握一門務實的技術，便對法律產生了興趣。”2002年，本科畢業后，他報考了清華大學法學院碩士研究生。

獲得法學碩士學位后，賈申做了4年法官，審理了大量經濟糾紛案件，對企業的糾紛點有了一定認知。之后，他成為商務部某局副調研員，負責審查各大企業并購案。2013年，賈申被商務部外派，成為一名商務外交官，在捷克、土耳其和印尼一共工作了4年。

“國外生活打開了我的視野，讓我有機會站在世界看中國。從這個視角，能清晰看到中國企業面臨的問題和挑戰。”他稱，由于在投資之前下的功夫不夠深，對當地法律政策、經濟環境及合規風險不夠熟悉，當時中國企業走出去的確面臨一些困難，因此，企業加強精細化管理和合規建設迫在眉睫。

賈申 資料圖片

外交官的身份無論何時亮出來，都足夠體面、光鮮，但“不安分”的賈申卻選擇了放棄。“外交官的思維偏向宏觀，回到國內后，我更想從企業角度去做一些微觀的技術性工作，我想去一線‘作戰’，為企業提供法律支持。”2017年，他加入京東方科技集團股份有限公司（下稱“京東方”），負責企業海外法務工作。

算起來，賈申的合規職業生涯從2018年開始。這年，國務院國資委發布《中央企業合規管理指引(試行)》，強調建立全面合規管理體系。彼時，京東方開始著手搭建企業合規體系，由賈申主導。

“說實話，那時候沒聽說過合規，大家都在討論，合規與法務有何區別，與內控又有何聯系。”他回憶，“有不少人問我，企業已經有內控體系了，為什么還要做合規？”

當時，市面上關于合規理論與實踐的書籍很少，他只能一邊閱讀基礎的合規讀本，一邊組建合規團隊，帶著疑問，用大量時間到各大知名企業調研，包括中國中鐵這類央企，GE、微軟、戴姆勒、上海通用等外企以及阿里巴巴等一些頭部民營企業。“我們相互溝通合規觀，包括怎么認識合規，怎么理解合規，怎么在實踐中做合規。”最后他發現，大家對合規內容范圍和方法論的理解都不一樣，“這下，合規就變得很有意思了。”

“外企的合規方法論很先進，但領域較窄，基本集中在反商業賄賂合規和反舞弊合規。央企、國企很早就成立了紀檢監察部門，對員工受賄、行賄、舞弊等行為進行審查。所以，從某種程度上來講，合規在央企國企身上屬于‘新瓶裝舊酒’，但是需要系統性升級。”賈申說。

再看反壟斷等專項合規：“可能很多知名企業都在做，但并沒有從風險場景和業務角度真正去思考，缺少對非合同場景的一些管理。”

給賈申留下深刻印象的是上海大眾。“他們的企業內控團隊中有幾位律師專門做合規體系搭建，員工對于體系的認知、實操都很落地，會將合規風險和內控風險一起排查。原來，內控和合規可以融在一起來做。”這解答了籠罩在賈申心頭的疑惑。

“吃透”合規內涵

賈申悟出，內控是為了提高企業經營效率，使其充分有效獲得和使用各種資源，從而達到既定管理目標。因此，內控更多是嚴格執行企業內部規定，但合規更多是執行外部強制性規章，例如生產企業不做環境影響評價、施工企業沒有開工許可證就開工，會受到有關部門處罰，這屬于不合規的范疇。他將內控與合規的區別一語道破：“前者重在對企業內部制度和流程的把握，后者是應對高風險、強監管、重處罰風險必須做的功課。”

他認為，內控與合規是包含與被包含的關系：“內控的首要目標是合規，合規屬于內控的一部分。但內控還有很多其他內容，如流程效率的控制和商業模式風險防控等。”現實中，雖然很多企業做了內控體系搭建，但僅靠內控團隊很難全面、準確嵌入到業務流程，“比如合同沒有先審批就直接履行，最后倒查時發現合同違規的”。

而合規與法務的區別則在于：“法務主要審查企業合同，處理公司訴訟，但真正涉及企業行政責任、刑事責任違規的點，法務參與度并不高。而合規并不主要解決違約、侵權的傳統法律問題。”賈申用通俗的說法解釋：“法務是避免對方違約或侵權、侵害，合規是不讓自己違規。”

這么一梳理，賈申發現，其實很多合規內容企業以前就有，只不過需要打造從上到下的體系，包括不同級別公司的合規建設。不光要建立合規制度，還要有合規審查運行機制。“合規體系的核心是合規審查，要有硬性紅線，如果只有合規培訓管不住企業。”

了解了合規的邊界，“吃透”了合規內涵與外延之后，賈申率團隊打造出京東方合規管理體系1.0版本。基于這套體系，總部、越南工廠和德國子公司進行了合規培訓，有效防范了當時一些重大的國際業務風險。由于公司領導重視，賈申所在的國際法務部很快壯大成為合規中心。

在京東方任職時，賈申還協助北京市國資委出臺了企業合規試點方案，如合規運行十大機制。據悉，現在北京很多企業依然按照這套合規機制來運行。

轉戰律所切換視角

在京東方只是為一家企業服務，而賈申更想把這套合規管理經驗運用在各個企業身上，探索合規的更多可能性。2021年，他離開京東方，選擇了中倫律師事務所。過去兩年，賈申憑借實干精神，主導了近50個企業合規項目。“一年走很多省市，經常連軸轉，一大早到達，晚上又趕到另外一個地方，真是‘精力充沛’。”這是同事對他的評價。

他精于大合規體系的搭建，這類項目涉及公司治理、市場交易、采購、人事、財務、商業伙伴和安全質量生產等。同時，賈申團隊還做專項合規，包括數據合規、貿易合規、出口管制合規、反壟斷合規等。“有時候感覺自己像一名全科大夫，團隊像一家綜合性三甲醫院。”而這正是難點所在，“如果開一間小診所或醫務室，業務簡單，但一家綜合性醫院，僅技術和設備齊全不夠，還需要接診形形色色的病人，綜合評估，作出診斷。”

合規是基于法律與管理的交叉學科，只看法條和案例，沒有企業管理經驗，不了解企業運行流程，無法真正理解合規。賈申感慨道：“合規是一分規、九分合，其中90%在于管理技巧，需要企業自己做功課。因為合規指引只告訴企業應該做什么，而沒有告訴企業具體怎么做。如何看待風險、控制風險，對系統性風險該如何把握，如何做風險評估，合規的門道其實都在管理上。”

賈申的客戶中，央企、民企和外企各占1/3。各類企業對合規需求不同，這讓團隊每天都面對新的變化和挑戰。“央企更多擔心境外合規風險；外企合規的領域沒有央企那么廣，因為不設紀檢監察部門，所以合規發揮了一些這方面的職能，如今他們更擔心在中國的合規風險；而民營企業這兩年‘走出去’步伐邁得很快，擔心境外專項合規政策帶來的限制。”

他介紹，平臺企業受國家重點監管，對數據合規、反壟斷合規、競爭合規和廣告合規非常重視，“這類企業更加務實，因為要解決切實的問題”。身處不同的立場，這些視角的轉化讓賈申更利于了解客戶需求。

賈申的合規業務還涵蓋企業行政處罰應對。行政處罰中涉及監管機構對企業的調查，需要他從行政法的角度去維護企業合法權益，幫企業爭取從寬處理的機會。“我們團隊做過幾個相關項目。例如企業在上市過程中被舉報，被懷疑涉嫌違法。最后經過我們抗辯，絕大多數沒有被罰。”

打通合規信息化

如今，國內企業做合規雖然很熱，但處于探索階段。“業務相當于汽車油門，合規相當于剎車。對于企業來說，經營是第一位的，但合規義務越來越重要。”在這個過程中，賈申對如何保持合規管理與商業利益的平衡，有了更清晰的認知。

他提到一些有趣的現象：“所謂的合規大項目不一定周期長，小項目不一定周期短。例如某家企業要求我們把反壟斷合規風險查透徹，這從合規的跨度上來說是個小項目，但從深度上來說是個大項目。”

合規的圈子越來越大，人人充滿雄心和戰斗力，但賈申對合規工作的未來這樣看：“大家都在強調企業合規管理的有效性，包括合規怎么從制度層面落到業務流程中、落到合規管控中，實現全流程的合規數字化控制等。要做到以上所述，才證明企業合規有效落地。”

對此，他一再強調合規發展的技術約束：“目前市面上還沒有一款從風險測評到診斷的大合規管理軟件，也就是說，合規信息化還沒有打通。”他表示：“這需要律所和軟件商一起開發，但涉及一些知識產權問題，可能存在合作障礙。一旦合規通過信息化落地，將為合規增添更多確定性，這也是未來的大趨勢。”