針對《公司法》背景下債權人維護的措施研究

林緒聰

浙江鑫湖律師事務所，浙江 臺州 318000

現代公司的資本來源比較復雜，既有公司所有人自身的資本，也有股東的股資，以及債權人的融資。通常債務資本是企業融資的主體，債權人是相對于債務人而言的一種相對概念，而非實際意義上的個人，可以是擁有巨額財產的自然人，也可以是一家銀行等金融機構，債權人是公司運作的資金來源。在公司運作中，如果公司發生了問題，甚至是破產，那么就必須先保證債權人的利益。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）對債權人權益的保障，有助于降低債權人對公司的投資疑慮，促進其積極參與公司的融資活動，營造良好的市場環境。

一、有關債權人的概述

（一）債權人的特定含義

債權人一般為供貨商或借款人，他們經常向公司或個人提供資產、貸款、設備等以謀取利潤。在交易過程中，債權人最關心的是能否根據合同條款在一定期限內收回資產、貸款等，并且通常不允許進行債權轉移［1］。然而，由于我國的經濟轉型升級，債務關系變得復雜起來，債務和債權之間存在著轉賣的傾向，這就導致了債務人除了債權人以外的第三方承擔了大量的權利。而在責任和權利之間的嚴格區分，使債務人和債權人在債務、債權的關聯關系中容易混淆身份。

（二）債權人地位

要對債權人的身份作出合理的判斷，必須從多個方面進行分析。一方面，債權人為公司的經營和生產提供了一定的資本，以促進公司的長期發展；另一方面，債權人向公司注資，是為了保證公司的正常運轉，如果公司發生了財務問題，那么公司就必須承擔相應的法律責任。《公司法》中有這樣的規定：公司的股東應當遵守公司制度和有關法律法規，并在法定的范圍內行使自己的權利，而不能以股東的身份侵犯債權人利益［2］。因此，《公司法》在法律上對債權人的地位起到了保護作用。

二、《公司法》中債權人保護法律存在的問題分析

（一）未建立完善的信息披露制度問題

在現行的《公司法》中，公司信息披露制度存在缺陷，部分相關法律和制度故意將公司股東地位抬高，這對債權人知情權是較大的損害，從而限制了投資收益，損害了債權人的利益［3］。當今社會，我國企業制度不斷完善，各種公司章程不斷增加，但是《公司法》中卻明確規定，查閱公司章程的權利歸股東所有，這樣債權人就不可能知道公司的真實運作和發展，導致債權人處于尷尬的局外人地位。同時，《公司法》指出，對于公司財務數據、會計賬簿和其他有關憑證的使用，必須經股東批準。但若公司股東懷疑債權人有侵害公司權益的傾向，則可以要求債權人不可進行查閱。從客觀上講，債權人的合法權利并未得到充分的保障，而債權人處于相對不利地位，對公司的現實狀況不甚了解。此外，債權人的查閱申請程序非常繁瑣，很難找到相關的資料。由此可見，在《公司法》中，債權人的知情權范圍與股東存在著顯著的差別，總是處于相對的弱勢地位，無法使自身權益得到保護。

（二）公司和債權人的信息存在不對稱問題

債權人需要能夠及時地掌握公司的發展情況，以便在獲得資料的基礎上，確定是否要加大對公司的投資。《公司法》中對公司的信息披露作出了明確的規定，但由于缺乏有效的法律法規來保障公司的正常運作，所以在實際操作中，很多公司都采取了保密制度，將公司的不良信息對外屏蔽，給人一種公司發展勢頭良好的錯覺［4］。債權人獲得的公司信息往往是積極的一面，經過公司精心加工才能獲得，這就出現了公司真實信息和債權人獲得的信息不對稱問題。因此，債權人很容易被這種信息誤導，把資金投給那些本來就負債累累、運營不佳的公司，這樣的公司無法正常地承擔起相應的責任和義務，從而使債權人的利益無法得到保障。

（三）公司法人人格否認制度的滯后問題

《公司法》要求公司法人人格否認制度不斷完善，以保障債權人的權益。然而，我國《公司法》中有關法人人格否認的規定，在具體的公司經營和管理中仍有一定的滯后，無法充分保障公司債權人的利益，使股東和債權人的利益處于不協調狀態。公司法人人格否認制度的滯后問題主要體現在：一是相關法律法規內容不詳細、衡量方法含糊、可操作性差。《公司法》只對公司股東濫用人格權的責任作出了明確的規定，但是“濫用”一詞存在著主觀色彩，沒有明確的界定標準和范圍。在實際應用中，人格否認的可操作性不強，使債權人的利益難以得到保護。二是適用的領域不夠廣泛。《公司法》中法人人格否認制度是為了防止股東濫用權利而設立的條文。但是，在實踐中，公司法人與股東之間的構成關系比較復雜，并不能作為一種有效的法律依據。三是債權人難以證明人格否認的真實性。因為債權人不是公司的內部人員，難以獲取公司內部股東濫用權力的證據，因而難以進行舉證工作。

（四）股東出資流程不規范問題

資本是企業進行戰略決策和實施項目的前提，也是推動公司前進的主要動力，而股東則是公司發展的關鍵，如果股東出了問題，那么公司的發展就會受到很大的影響。公司在創立之初就需要巨大的營運資本作為支撐，而資本所有者在其中扮演著舉足輕重的角色，其投資是公司經營與發展的重要保證。但目前《公司法》中有關股東出資的細節并不完整，缺乏健全的法律保障，通常情況下，出資人只要認繳出資，就能將出資金額確定為投資，并根據合同形式來保障。但在現實中，如果股東的利益不能得到充分的保障，或者在規定的期限內未能按時繳納出資，那么公司將會受到很大的影響。客觀上來說，《公司法》的制定需要對相關的法律條文進行補充和完善，在修改的過程中，對這些問題進行明確的判定，并作出相應的處罰規定，以對出資人的行為進行約束，但在實際中卻沒有起到應有的作用［5］。而且，公司股東出資的程序比較不規范，在行使權利和義務方面缺乏全方位的指引。因此，債權人的權益并未得到充分的保障，如果采取合法途徑進行維權，繁復的訴訟程序不僅會對有關人員產生影響，而且還會導致公司資源的流失，甚至影響公司的正常經營。

（五）公司信用體系與管理存在缺陷問題

在公司的生產和經營中，必須通過規章制度，明確股東所擁有的權利和義務，尤其是與股東利益相關的工作中，更要明確各自的權利和義務。在對公司的信用體系進行規范的基礎上，建立公司的信用機制，健全公司的日常管理工作，才能更好地保護債權人的權益。但是，當前我國公司信用體系和管理尚有不足之處，部分公司信譽較差，與債權人訂立了相應的合同后，未能履行相關義務，其中最重要的一點是無法按期還款，造成了債權人受到嚴重損失。此外，部分公司的股東關注眼前的利益，忽視與債權人維持長期的合作關系，多次進行虛假交易，損害了債權人的利益。所以，如何提升公司的信譽，強化公司的規范化經營與管理，是公司實現健康發展必須解決的問題。

三、《公司法》中債權人保護法律優化建議

（一）公司信息披露制度的進一步完善

強化公司對債權人的保護，必須在保證公司股東知情權的基礎上，不斷完善公司的信息披露機制。一方面，《公司法》應當對公司的資產信息公開作出明確的規定，包括資產流動、出資金額、出資期限和資產范圍等方面的詳細情況，使債權人可以對公司的經營和發展狀況進行全面把握［6］。在充分理解了公司的相關信息之后，債權人才能做出決定，盡可能地降低自己的損失。另一方面，公司要對自己的信用信息進行公開。《公司法》應當在規定公司的信用信息披露方面增設相關規定，并鼓勵公司積極、主動披露其存在的不誠信行為，并接受有關部門的監管。

（二）賦予債權人主動權利

為了在《公司法》中保障債權人的合法權益，防止侵害事件的發生，必須充分認識到如何讓債權人積極行使自己的權利。具體而言，要確保債權人能夠獲得有效的信息，避免信息錯誤等。因此，為了防止公司和債權人信息存在不對稱這種情形的發生，應從下列方面考慮：第一，在公司經營活動中，《公司法》應對執行活動做出明確的規定。例如，必須由選舉方式明確來決定債權人代表，在確定了代表之后，確保債權人代表有權參加公司的所有運作和管理工作，并對各個部門的工作進行監理。第二，要確保債權人能夠獲得公司經營信息，為公司的經營決策奠定堅實的基礎。同時，也可以避免對無力承擔責任的公司進行投資。此外，明確公司的發展現狀，并對其運作和發展中的問題加以處理，確保債權人的利益能夠得到保護［7］。

（三）公司法人人格否認制度的確立和健全

公司法人人格否認是一種有效的法律制度，目前公司債權人與公司股東之間已經建立了債權債務關系，股東若因其濫用職權會導致公司出現經營問題，債權人有權對公司法人人格予以否認。公司法人人格否認制度應當進一步完善，以保障債權人的合法權益。一方面，確定債權人與公司股東之間的具體界限。在債權關系中，由于債權人的權益受到侵害，可以對股東行使權利的行為提供相應證據，從而使自己的利益最大化。另一方面，對股東濫用責任的證明責任體系進行完善。《公司法》不能只對債權人負有舉證責任，應當擴大舉證的范圍，使其與公司的股東分擔舉證責任。《公司法》應當堅持公平、公正的原則，將舉證責任劃分給債權人和股東，促使債權人維護自身權益更有法律基礎。

（四）對股東出資程序進行規范

《公司法》可以通過增加股東的投資回報來減少公司的財務成本，從而保障公司的交易行為。公司的注冊資本可以由公司的類型決定，而投資的時間也要視情況而定。此外，如果發現公司的注冊資本虛高或者與法律相抵觸，可以與公司股東協商，由公司董事會進行催繳。《公司法》對公司股東的行為、公司債務等問題進行了明確的界定，債權人可以根據有關法律，對未履行債務的董事或者其他股東增加相應的連帶責任。加強公司高管的職責與義務，是對債權人利益的法律保障。盡管債權具有非轉移性、嚴格的個人屬性，但是在經濟制度不斷變化的過程中，債權與債權的關系也會越來越復雜，因此，在現代社會中，債權與債權的關系經常發生，債務與債權的關系也變得復雜。同時，由于一些債權人保護意識較弱，債權人自行對公司進行調查所需的費用較高。《公司法》需要能夠合理地確定股東出資的先后次序，有效地防范股東對公司的非法占有，保障公司的利益。鑒于企業資金具有流動性、可變性等特點，在企業投資經營過程中，會受到多種因素的制約。對此，《公司法》可以對股東的資產進行合理分配，從公司的長遠利益角度考慮，并對資本進行適當的控制。

（五）對公司信用體系和管理進行規范化

第一，要強化公司的內部管理，以《公司法》為指導，對公司章程進行規范和明晰。公司章程應細化明確擁有獨立和有限責任控股股東之間的權利邊界，從而限制其行使權利，避免股東利用職權謀取私利。第二，要明確公司高管的職責，強化對高管的監管。公司管理工作質量，關系到債權人利益的維護。目前，我國部分公司在經營過程中仍有一些管理人員的責任不明確。因此，應根據《公司法》規定，建立高管責任分工、獎懲制度，從而對管理層進行有效的約束和監督。第三，作為公司的外部人員，債權人由于沒有參與公司的經營管理，很難對公司的管理層和股東的行為進行及時準確的監控。針對這種情況，公司可以引進第三方機構代替債權人進行必要的委托，以保證公司的正常運作。此外，要建立健全的信用處罰機制，對于違規披露未公開信息的公司而言，將被列入失信黑名單，而被列入失信黑名單的公司將無法正常地參與市場交易，從而為保護債權人的權益提供了保障。

綜上所述，債權人對公司的運作和發展具有決定性的影響，所以《公司法》必須保證債權人的利益不受損害。當前，《公司法》正處于完善和改革的過程中，如何在股東和債權人的利益中實現更好的協調，成為《公司法》改革的一個重大課題。公司在經營和發展中，應當積極推進相關制度和體系的更新，確保《公司法》中有關債權人保護的規定和程序能夠得到有效執行，從而使債權人在公司經營和發展中的地位得到進一步的加強，實現公司的良好發展。