制度經濟學視角下的企業ESG信息披露研究
——以APP（中國）訴浙江省飯店業協會為例

唐和平 石水平 曾舒晴 楊志強

一、引言

近年來，綠色投資和ESG理念逐步興起，并引起了廣泛關注。ESG是環境 （Environment）、社會（Social）、治理 （Governance）的縮寫，起源于社會責任投資的理念，是一種以人與自然和諧共生為目標的可持續發展價值觀。與關注企業盈利能力及財務狀況的傳統指標不同，ESG 投資更著眼于從非財務角度考察企業價值與社會價值，此類投資的短期成本往往超過財務收益，并且通常需要花費數年的時間去提高企業的競爭力，并最終使股東受益。可見，ESG投資是一種追求長期價值增長、兼顧經濟和社會效益的投資方式。企業作為經濟實體，唯一的目標就是追求自身經濟利益最大化。古典經濟學認為，在市場機制作用下，企業利益（私人成本收益）與社會利益（社會成本收益）能夠自動協調。但是，現實世界與古典經濟學所描述的理想狀態往往大相徑庭。福利經濟學的創始人庇古提出了市場外部性理論，即企業在追求自身利益最大化的過程中會對外部世界產生影響，造成私人費用與社會費用、私人收益與社會收益之間的不一致。在這種情況下，企業利益與社會利益就難以自動協調。庇古認為，外部性問題的存在是政府存在的重要原因，并由此演繹出整個福利經濟學理論體系。忽略政府通過強制性權力配置資源的成本，如獲取權利界限的費用、錯誤配置造成社會資源的浪費等等，通過政府的干預（比如法律）去解決外部性問題也并非無可替代。如果說，市場和企業制度的變革是對法律體系變革的推進。那么，現代企業制度如何發揮協調自身利益與社會利益的作用呢？答案是“ESG理念”，這是一種無形的道德約束。

二、案例背景：APP（中國）訴浙江省飯店業協會

漿紙業是金光集團的主導產業，Asia Pulp & Paper Co.，Ltd.（以下簡稱APP（中國））經過數十年不懈努力，旗下擁有數十家制漿、造紙公司及100多萬公頃速生林，分布于印尼、中國等地，已發展成為世界排名領先的紙業集團公司。APP（中國）憑借“立足中國，綠色承諾”可持續發展項目在眾多企業中脫穎而出，榮登優秀社會責任案例榜單，還曾榮獲中國政府頒發的最高ESG理念獎項“中華慈善獎”。今天人們看到APP（中國）因積極履行ESG理念而屢受褒揚，而在2004年，“中國綠色消費第一案”曾一度使APP（中國）陷入產品遭受抵制的困境。是什么原因導致APP（中國）前后的處境迥然不同？事情還得從一份調查報告說起。

2 0 0 4 年1 1 月1 6 日，綠 色 和平——一家在國際上享有威望的環保組織在北京舉行了一場新聞發布會，向媒體公布了一份名為《金光集團APP，云南圈地毀林事件調查報告》的文件，該報告揭露了金光集團APP不惜以生態災難為代價牟取巨額暴利的事實，并詳細闡述了金光集團APP破壞生態的過程及所帶來的一系列問題，在社會上引起強烈反響。當年11月18日，浙江省飯店業協會起草了《關于抵制APP（中國）紙產品的通知》，呼吁全省飯店堅決抵制APP（中國）生產的紙產品及其附屬產品，并以抵制次數作為創建和評定綠色飯店的要求之一。年末，APP（中國）一紙訴狀將浙江省飯店協會告上了法庭，以侵害名譽權的名義索賠220萬元，并要求浙江省飯店協會在媒體面前公開賠禮道歉，杭州市西湖區人民法院立案。該案最終于2005年2月23日以原告APP（中國）的撤訴而偃旗息鼓。看似普普通通的一個民事案件，其背后所牽涉的各方利益的協調卻并不簡單。

三、案例討論與分析：基于制度經濟學視角

（一）公權與私權

公權是一種強制性權力，私權最初起源于人擁有的與生俱來的“自然權利”，在政府形式出現之前，每個人都具有用強制性的手段保衛自己權利的權力。而政府是保障每個公民權利的具有規模經濟的形式。因為在很多時候，私權的維護需要私人支付難以承受的成本，于是人們通過契約形式自愿地放棄自己的部分權利并將這些權利委托給第三方（政府的最初形式），因而政府權力的強制性是從每個人保衛自己權利的權力中繼承過來和集中起來的，即強制性起源于自愿。在公民個人、企業與國家的關系中，公民個人應享有的權利是私權，企業作為一個經濟組織所應享有的權利是私權，國家對公民、企業行為的規范與監督是公權。在我國，天然林屬于人民，國家代表人民行使權力，各級國家機關又代表國家行使人民的權利。在上述案例中，APP（中國）所享有的權利屬于私權，浙江省飯店協會的權利可以看作是部分私權的集中，云南省政府按照與APP（中國）的協議，賦予其“先砍樹再交地”的權利屬于公權的行使。如果該案件公開審理，則杭州市西湖區人民法院的裁判權也屬于公權。

現代福利經濟學派認為，企業作為現代社會生產的基本經濟組織，除了具有生產職能外，還具有社會職能。它不僅要履行提供產品和勞務等責任，還應當承擔對環境保護、社會發展、員工和公眾福利等應負的責任。按照帕累托準則，單個企業發展，如果影響其他個體，使其他企業或個體的利益減少，則這種改進不屬于帕累托改進，沒有實現社會福利的增加。于是福利經濟學派對上述案例的結論是：要么APP（中國）停止林漿紙項目，要么政府對其征稅或者要求其賠償損害。但不管是何種形式，判決都將使APP（中國）敗訴。在交易費用大于零的條件下，不同的產權界定，會帶來不同效率的資源配置結果。可見，交易費用為正使得公權有了存在的必要，公權的行使也必須權衡交易費用的大小。

（二）交易費用的權衡

交易費用一般指的是企業在經營過程中除直接生產成本以外的所有其他費用（Coase，1937），比如企業簽訂合同的談判費、發生訴訟行為的法律費用、消費者抵制企業生產的產品也是一種交易費用。科斯提出交易成本概念是為了解釋企業的邊界和特點是以一套命令機制代替合同，它節省了企業內部的合同，但同時也因命令鏈條的增加而提高了行政成本。企業的邊界因此取決于市場交易費用與企業內部行政成本之間的權衡。作為市場價格機制的替代物，企業內部的行政成本如果高于價格機制的成本，則企業就沒有存在的必要也沒有形成的動力。假如APP（中國）因為ESG行為而承擔過多的成本，大于通過市場價格機制配置資源的成本，那顯然APP（中國）應宣告解散。因為現實世界里，交易費用是普遍存在的，通過分析交易費用，可以解決公權行使的矛盾。

假設APP（中國）從林漿紙項目獲得的凈價值為R，但是該項目對天然林造成了一定的危害，這個危害相當于C的貨幣價值，為了簡化分析，假定C大于R。那么，從社會的角度來看，R是社會因林漿紙一體化項目而獲得的收益，而C是社會因該項目而承受的損失，社會損失大于社會收益，因此應停止該項目。福利經濟學家們提出的解決辦法是對APP（中國）征收價值為C的稅收，以補償天然林所有者的損失。此時，APP（中國）的收益和損失就和社會的收益和損失達到一致。由于損失大于收益，APP（中國）不會上馬該項目。按照科斯的觀點，國家的介入是沒有必要的，只要可以定義明晰和可執行的產權，APP（中國）和天然林所有者之間的私人談判可以得到與社會最優情況下相同的結果。而且，不管是由APP（中國）享有損害天然林的權利，還是由天然林所有者享有不受損害的權利，都是沒有差別的。當天然林所有者享有不受損害的權利時，他自然不會允許林漿紙項目的實施；當APP（中國）享有損害天然林的權利時，天然林的所有者就會去找APP（中國）談判，答應給其略高于R而小于C的補償，同時自己減少稍小于C-R的損失。如果不存在談判成本，這是一個對雙方都有利的交易，林漿紙項目不會被實施。

在理想的狀態下，即交易費用為零的情況下，產權歸屬是不重要的。但現實中產權歸屬非常重要，這是因為交易費用的廣泛存在。天然林所有權在于國家，而國家的公權來源于人民的私權，因此，天然林的所有者是全體公民，假設為N個人所有。此時，當天然林的所有者享有不受損害的權利時，社會最優仍然可以達到。但是，當APP（中國）享有損害的權利時，情況就復雜得多。假設每個公民的損失都小于R，因此，和APP談判不可能由一個人來完成，假設任何N-1個公民的損失之和都小于R，這樣談判只可能在所有公民（N個人）都參加時才會發生。因此，要將所有人組織起來并達成一致的談判意見，需要付出巨額的組織成本，假設相當于O的貨幣價值。由于C-R是天然林所有者通過談判可以節省下來的最大成本之和，組織過程中的交易費用O最大不能超過C-R，即O≦C-R，否則，如果O＞C-R，總會有人在組織過程中喪失的收入大于其所節省下來的受損害的成本。此時，天然林所有者無法組織起來去和APP（中國）談判，從而APP（中國）可以放心地實施林漿紙項目，社會最優沒有達到。所以，國家對產權歸屬的界定就變得有意義，即在以上所有假設都成立的前提下，法院將天然林不受損害的權利判給天然林所有者對達到社會最優是有效的。在案例中，杭州市西湖人民法院最終因APP（中國）的撤訴并未實際介入，在這種情形下，也并不能簡單地認為社會最優沒有達到。那么，APP（中國）提起訴訟說明平等的自由交易沒有解決問題，但幾個月后的撤訴又說明平等的自由交易使問題得到了解決，是什么因素決定了這種轉變呢？本文認為，是ESG理念這種制度范疇的東西在其中起了決定性的作用。

ESG理念這種道德約束在這里發生作用并非是偶然現象，它是社會發展到一定階段時，企業理性人假設在制度變革中的又一次創新。這種創新擴展了交易費用的內容，比如不履行ESG理念所帶來的訴訟支出、賠償費、名譽損失、消費者抵制產品的支出等等。這種新出現的交易費用可能異常地大，以致于一個有效率的企業制度不得不將其考慮在內，并期望不斷減少這種費用。這種交易費用是否重要，取決于經濟社會所處的階段，即社會資源是否流向最好地履行ESG理念的企業。以前我國的工業不發達，工業企業對于資源環境的損害不是人們抱怨的大問題，即企業帶來的對資源環境的負面影響所造成的損失小于其為社會帶來的福利，此時不對損害資源的企業進行懲罰是無關緊要的，社會不對損害的產權進行法律界定，相當于賦予企業損害的權利。此時，企業損害資源環境的交易費用非常小，甚至為負，企業完全可以忽略私人利益與社會利益的差額，一個企業履行ESG理念并不會新增多少社會資源的流入，企業缺乏去做ESG行為的激勵。

至此，APP（中國）在提起訴訟與撤訴之間的轉變并非“良心發現”，它只不過是APP（中國）對其交易費用理性分析得出的結果。堅持與浙江省飯店協會對簿公堂，對于APP（中國）來說交易費用十分高昂，即使法院最后判決它勝訴，它最終承受的損失可能遠超所獲得的220萬元的經濟賠償，比如其客戶對其產品的持續抵制以及無休止的調和費用。因此，權衡履行ESG理念的收益與損失后，平等的自由交易就能夠發生，國家也就無需介入。本文認為，ESG理念如果僅作為道德約束，其能夠發揮的作用有限，只有當這種道德約束成為一種有效率的制度或其組成部分時，它才是行之有效的。

（三）道德約束與制度

一般而言，ESG理念被視為一種企業管理道德。所謂道德，是指規定行為是非的規則和原則（Davis 和Frederick，1980）。道德并非是抽象和空洞的東西，即使在理性的世界里，道德也是具體而豐富的。有關企業道德就有許多的觀點，比如企業道德的功利觀、權利觀、公正理論觀、社會契約整合理論等等，每種觀念都有其深遠的意義。企業家會采取哪種道德觀呢？這要看其制定和實施的企業制度是什么。諾斯把企業制度定義為：在多人、多次重復的情景中的人的行為規范或游戲規則。企業效率的高低取決于企業制度，企業間的競爭就是企業制度的競爭。一個恰當的制度結構能夠形成良好的激勵，使人們按照某種規則或規范從事各種活動。企業文化或組織文化就是這個制度結構中重要的組成部分，因為企業文化可以影響人的行為規范。那么，如果說ESG理念這種道德范疇的東西是企業文化的話，那它也就是一種企業制度。作為一種企業制度，它就不僅僅是一種“約束”了，也有可能成為企業的一種持續的“追求”或者競爭的動力。這樣，ESG理念似乎就存在不同的層面了。實際上也是如此，正是因為存在不同的層面，使得長期以來人們對于ESG理念這個概念爭議不斷，難以形成統一的定義。為了進行更為廣泛的分析框架的討論，將ESG理念界定清晰是必要的，這里主要關注兩個相關聯的概念：社會義務和社會響應。

社會義務是指一個企業承擔其經濟和法律層面的義務，這是法律所要求的最低程度。社會響應是指一種企業適應變化的社會狀況的能力。一個具有社會響應能力的組織之所以采取某種行為方式，是因為它希望滿足某種普遍的社會需要。當一個企業達到國家設定的污染控制標準或在招聘過程中不歧視那些高齡求職者時，它只是履行了社會義務，因為這些都是法律所規定的。可是，如果這個企業在工作場所為員工提供兒童照看措施，采用可回收紙張來包裝產品，則可以說該企業具有社會響應的能力，因為是雙職工、環境學家和消費者而并非法律要求企業采取這樣的行動。社會責任則不僅超越了經濟和法律所要求的義務，還主動去追求合乎道德的行為規范。

界定這些相關概念并不是要把ESG理念局限于最后這個層面。實際上，從廣義上講，ESG理念涵蓋了三個層面，它們本質上是同一個東西的不同演化形式而已。比如說，社會義務基于法律約束和合同約束，而法律本身既源于普遍接受的社會公德，反過來又會形成新的社會公德。法律的穩定性使它在制定的時候具有某種對社會現實的超越，這種規范的持續使得社會產生一種意識沉淀，一旦法律的規范被社會公眾普遍接受，它就形成了一種社會的道德觀念，這種道德觀念的形成會隨著社會發展拐點的出現而成為制約生產力發展的因素。這時候法律不能調整在它制約下形成的道德觀念所產生的社會問題，需要依靠法律變更來修正人們長久沉淀的觀念。那么在新的法律規范產生前，舊有的道德觀念所產生的社會問題需要用新的觀念去調整，以彌補法律滯后的缺陷，而這種新的觀念正是社會響應的層面。社會響應這種“他律”是否應當轉化為法律需要進行充分的論證，而交易費用是其重要的考察對象，因為立法部門公權的行使也是有成本的，只有當收益大于成本時，這種轉化才是必要的。在此案例中，起訴和撤訴之間，體現了APP（中國）至少是一個具有社會響應能力的企業，或者它也在主動追求合法道德的行為規范，這種能力和追求降低了其交易費用，基于理性的權衡，法律最終沒有介入，而在平等的自由交易中解決了外部性問題。當然，并非所有的情形都是這樣的結果，如果平等的自由交易成本很高，則國家的介入就是必需的。此時，立法部門就可以將ESG理念由“他律”轉化為法律，通過不平等的和強制性的命令實現更為有效率的資源配置。

四、企業ESG信息披露：一個分析框架

從制度經濟學的角度看，ESG理念分析框架包涵了如下三個變量：一是對經濟活動、企業行為產生動力的制度；二是界定和實施制度的單位，國家通過法律界定和實施產權制度，企業以內在的契約關系并通過代理行為等形式制定和實施企業制度；三是決定個體（個人或企業法人）觀念轉化為行為的道德和倫理信仰體系，即意識形態。在這里，前兩個變量不是本文研究的重點，但它們對于意識形態問題的研究又是必不可少的。對于第一個變量，有效率的產權制度和企業制度應當是競爭性的或排他性的，對于國家和企業來說，這種安排能使得交易費用最小，從而也是最有效率的，在充滿稀缺和競爭的世界里，它們將最終替代無效率的組織形式。對于第二個變量，界定和實施制度的單位都不是“中立”的，國家決定產權結構，因而國家最終要對造成經濟的增長、衰退或停滯，以及社會福利好與壞的產權結構的效率負責；契約關系決定企業制度，因而契約一方最終要對造成組織興衰的企業制度負責。但是，由于公權的行使和企業內代理關系都各有相互沖突的內在矛盾，各種不確定性便由此而生，簡單的成本收益計算將無法解決外部性問題，資源的優化配置也將大打折扣。

通常情況下，倫理和道德的力量就是促成這種強有力變化的源泉。也就是說，即使ESG理念這種道德約束沒有量化進入決策者的視野，它也真實地影響著決策——它通過提供給人們一種“世界觀”而使行為決策更為經濟。事實上，ESG這種社會責任行為也確實在為企業創造價值，比如為企業帶來更好的融資渠道、更低的資本成本、提高客戶和員工滿意度、社會責任表現良好的企業擁有更高水平的機構所有權和更大的社會資本。況且，人類在不斷地為降低交易費用而努力著，“他律”終將會轉化為法律，而在轉化過程中，它并非可有可無的，這也正是第三個變量所考察的內容。

五、企業社會成本及ESG信息披露

按照科斯的觀點，企業社會成本應該是私人成本和交易費用之和，在完全競爭的市場中，社會成本等于私人成本。但在現實中，完全競爭的環境并不存在，因而，交易費用大于零。私人成本被定義為單個企業日常經營中發生的生產成本，是企業內部的成本，而交易費用則是外部成本，兩者之和為社會生產總成本。可見，私人成本和交易費用之間并不存在清晰的界線，ESG理念存在的意義就在于它可以促進交易費用不斷地轉化為私人成本，它是一個動態的過程，其終究目標在于使交易費用為零，私人成本等于社會成本。過去的交易費用可能是現在的私人成本，現在的交易費用在未來也能夠成為私人成本。在這里，進行嚴格的區分意義不大，只要能夠影響決策者決策視野的成本，不管是基于法律的還是基于“他律”的，都是符合重要性原則的。國內外許多學者都對此作過歸納，例如可以分為環境成本、產品質量成本、職工責任成本、公共福利成本、稅收成本等等。這種歸納是以公司的非股東利害關系人為權利義務相對方的，即以企業的利益相關者為相對方，一般認為，企業的利益相關者是能夠影響公司活動或被公司活動所影響的人或團體，包括股東、債權人、雇員、供應商、消費者、政府部門、相關社會組織和社會團體、周邊的社會成員等等。

在企業決策過程中，這些成本收益并非總是清晰可見的，特別是大部分交易費用，通常是模糊的，這也是為什么APP（中國）從上訴到撤訴之間會有幾個月的“決策時間差”，盡管并不否定存在其它影響因素，但可以大致地將這個“決策時間差”看作是APP（中國）進行理性的成本—收益分析的時間。因此，如何縮短這個時間差，甚至將其變為零，即從一開始APP（中國）就做出“綠色承諾”。所以，ESG信息披露是對企業給社會所產生的社會效益和社會費用加以計量和報告，測定企業的經營活動對社會各方面所帶來的效益和損失，以利于企業決定經營方針、評價經營成果和揭示社會責任。

在社會責任相關的成本收益摻雜著交易費用的階段，ESG信息披露主要作為一門管理會計學科而存在，它服務于有效率的企業制度，拓寬決策者的視野，有利于組織長遠的可持續發展。當然，向外界更為廣泛的利益相關者披露ESG信息也有其動力，其中包括契約性動力和市場動力基礎。譬如，在上述案例中，APP（中國）要上馬林漿紙項目，其重要的生產要素便是天然林，為了獲得天然林的租金，代表人民行使天然林權利的云南省政府必然設定某些條款。如應當達到多大的植被覆蓋指標、對于當地社會福利指標應有何貢獻等等，APP（中國）與浙江省飯店協會的成員也有達成協議的基礎，那就是“綠色承諾”，這些限定性指標的計算都需要與ESG相關的信息；再如，假設APP（中國）因上馬該項目，急需向銀行借款，那么在借款合同中就必然包括債務保護性條款，與其相關的其他信息也可能包含ESG信息等等。如果公司無法滿足這些限定性比率，它就會面臨著租金被收回或者借款成本上升的風險。為了維持既得的租金和盡量降低借款成本，管理者就有自覺遵循合同的激勵，這使得披露ESG信息成為可能。

原則上，ESG信息披露的契約性動力可以影響任何利益相關者。但在實踐中卻未必總是有效。當利益相關者很多時，若管理當局試圖與每一利益方進行談判，僅談判成本就高得讓人無法接受。即使公司能夠與利益相關者達成某個信息披露協議，但又會出現另一個問題。除非合同能夠有效執行，否則協議當事人有可能因短期利益而違約。因此，不可能完全依賴契約性動力來滿足所有利益相關者的信息需求。信息披露的另外一個動力是市場動力基礎。有效證券市場假設給財務會計提供了許多重要的啟示，其中有一個廣泛的共識：不管是基于決策有用性信息觀還是基于決策有用性計量觀，“充分披露原則”都是必要的。因此，對于管理當局來說，披露任何可靠的信息都可以防止或減輕企業市場價值的下降。然而，有效證券市場的定義并不意味著證券市場無所不知，即使信息披露的外部性和搭便車問題不存在，信息不對稱的兩個方面道德風險和逆向選擇問題也讓公司不會為了達到資本成本最小而披露“適當”數量的信息。由此可見，ESG信息披露的契約性動力和市場力基礎都很難保證有恰當數量的信息披露，信息披露的其它動力諸如私人信息搜尋、信號等私人動力也同樣無法消滅市場失靈問題。所以，利益相關者在被管理當局信息決策挫敗以后，就有可能求助于管制機構，在經濟之外立足于政治援助。

在此案例中，起訴和撤訴之間，體現了APP（中國）至少是一個具有社會響應能力的企業，或者它也在主動追求合法道德的行為規范，這種能力和追求降低了其交易費用，基于理性的權衡，法律最終沒有介入，而在平等的自由交易中解決了外部性問題。當然，并非所有的情形都是這樣的結果，如果平等的自由交易成本很高，則國家的介入就是必需的。此時，立法部門就可以將ES G理念由“他律”轉化為法律，通過不平等的和強制性的命令實現更為有效率的資源配置。

六、結論與啟示

本文以APP（中國）訴浙江省飯店業協會為例，從制度經濟學視角出發，論述了ESG理念對當今企業而言已不僅是一種道德約束，更是一種無形的、有效率的制度約束，其擴大了企業需要考慮的交易費用范疇，內化了企業的外部交易成本，促使企業私人成本與社會成本不斷趨同。ESG理念和行為對促進企業效率而言至關重要，正是因為考慮到不履行ESG理念的潛在成本遠超勝訴的收益，APP（中國）才會在短短數月中撤訴。在此案例中，首先，ESG理念節約了公權的行使成本，在平等交易的成本不高的情況下，ESG理念可成為一種代替政府解決企業外部性問題的有效機制，也是一種代替法律以達到社會帕累托有效的嶄新手段。其次，ESG理念擴大了企業原先的交易費用范疇，在ESG投資理念逐步引起投資者重視的當今，企業從事外部活動需要考慮的不僅是原先市場機制固有的交易費用，更需要考慮利益相關者潛在的影響，衍生的交易費用實際上是私人成本不斷轉化為社會成本的過程，也是企業產權邊界重新界定的過程。在此過程中，企業的價值觀念由原先的股東財富最大化，逐步轉變為利益相關者財富最大化，即企業日常經營活動需要考慮的邊界發生了劇變，員工、顧客、供應商等諸多利益相關者進入了企業的決策視野。

這一案例及本文研究啟示我們，企業依然是節約交易費用的有效組織形式，ESG理念在此情況下便是一種有效率的制度變革，成為企業有效率的制度或其組成部分，具有激勵企業不斷進步和維持企業競爭優勢的作用。此外，ESG理念是一種超然的道德約束，具有促使企業承擔社會義務，提高企業社會響應能力的“他律”作用。在交易成本不高的情況下，這種超然的道德約束具有類似于法律的作用，在社會長期發展過程中，彌補了新法律制訂之前解決社會問題的機制空缺。由此可見，在日益重視商業倫理的背景下，ESG已成為一種有效率的非正式制度，約束著企業的各類行為決策。目前，盡管ESG理念沒有通過量化的形式進入決策者的視野，但卻在無形中影響著決策者的決策行為。未來，企業ESG信息披露的重要任務是對已擴大了的交易費用進行確認、計量和報告，真實準確地反映企業履行ESG行為的收益和成本，以拓展管理當局的決策視野，實現會計信息的決策有用性的目標，確保組織未來的可持續發展。