企業債務重組相關問題及解決方案探析

李鈺

【摘要】債務重組是上市公司解決財務困境的有效途徑， Y企業的債務重組就是一個案例。因Y企業存在股權結構不合理、財務杠桿水平較高、粉飾報表等情況，其債務重組可能存在信譽風險和失敗風險。對此，企業應采用合理的債務重組及重整方案解決財務困難，發展新項目，開發新利潤增長點。注冊會計師在審計過程中應引用審計風險模型，設置合理風險水平，保證審計工作的獨立性、客觀性。政府也應健全法律法規，加強監管，維護社會主義市場經濟健康穩定發展。

【關鍵詞】債務重組 風險分析 案例分析

引言

中央經濟工作會議明確指出：2022年，經濟工作要穩中求進，預防和化解重大風險，繼續做好“六穩六保”，特別是就業、民生、市場主體保障工作。這為Y企業重組方案的實施和重整創造了條件和空間。

債務重組為解決企業的財政困難提供了切實有效的途徑，被越來越多陷入財務困境的上市公司所采用，以解決財務風險和債務危機，促進雙贏。如果債務重組能夠合理有效地利用，通過降低債務利息、延長還款期限，減輕上市公司的償債壓力，不僅可以挽救那些因管理不善或突發性政策風險而陷入財務困境的上市公司，而且還能使上市公司從債務重組活動中獲得直接收益，優化其資產負債表，有利于長期經營業績的改善。它還可以最大限度地保護債權人和投資者的利益，對促進社會經濟發展、穩定社會秩序起到非常重要的作用。

一、債務重組的風險分析

（一）債務重組的信譽風險

如果遭受嚴重債務危機的上市公司不選擇債務重組，很可能會破產。在這種情況下，上市公司在借貸市場上的聲譽將受到很大影響，導致未來有資金需求時借貸成本較高。上市公司積極實施債務重組，不僅可以最大限度地減少債權人的損失，而且可以降低公司未來的借款成本，實現雙贏。同時，上市公司實施債務重組也可以有效降低違約成本。

債權人和債務人可以就債務重組計劃達成協議，使利益相關者實現帕累托優化。一方面，債權人對債務人作出適當讓步，可以促進債務人積極償還剩余債務，避免因債務人破產而造成更大的損失。正是因為債權人有利益訴求，盡量減少損失，債權人才會出于利益考慮，愿意作出讓步，使自身利益最大化。另一方面，如果債務人能夠從債務重組中獲得比破產重組或破產清算更多的收入，債務人將有強烈的意愿采用新的債務重組方案，從而避免破產重組或破產清算帶來的聲譽風險。

（二）債務重組的失敗風險

成功實施債務重組的一個重要先決條件，是債權人和債務人能夠充分相互理解和信任。這不僅需要雙方積極談判和協商，還需要制定合理的債務重組計劃。不過，對于債務人來說，他們會結合自身財務困難和外部宏觀經濟形勢，提出能夠使自身利益最大化的債務重組方案，但往往忽視債權人的利益；對于債權人來說，由于自身的利益訴求沒有得到重視，很可能不會放棄并向債務人的利益屈服，因此導致債務重組失敗的可能性大大增加。

債務重組要求嚴格、程序復雜、持續時間長、社會影響大，對債權人和債務人的社會形象都有重大影響。因此，在債務重組過程中，不僅需要合理運用技術手段解決問題，還需要給投資者以強大的信心，確保債務重組順利進行。但是，債務重組完成后，還需要按照重組承諾為債務人開展正常的生產經營，能否提高債務人的盈利能力，徹底解決債務問題，仍存在很大的不確定性，因此，潛在的失敗風險很大。

二、案例分析

（一）Y企業債務重組案例簡介

此次Y企業的重整方案中，涉及總資產估值約為1270億元的企業，其中包括旗下兩家上市公司的全部股票以及其他體系外的優質資源，用來確保重整計劃和債務清償順利推進。對債務的具體清償方案為：普通債權30萬元以下重整計劃獲批后一年內現金清償；300萬元以下5年內現金清償；300萬元以上按每股17.8元“以股抵債”。轉股完成后，122家公司債權人將持有證券平臺37.29%的股份，戰略投資人持有7%股份，7.15%股份進入1號預留池，用于有財產擔保債權；2號預留池的15.56%的股份則用于建設工程優先受償債權實施股份補償。在未實現業績承諾及上市之前，在債權人的清償權益得以全部實現之前，實控人將不享有任何資產權益。屆時重整投資人將從平臺退出，債權人將從資本市場獲取更高的收益。

（二）Y企業債務重組中存在的問題

1.公司內部治理結構不完善

首先，公司內部財務管理制度不完善。Y企業并未發現自己員工在財務記賬的會計處理方式上的不規范之處，并且對于會計錯誤入賬以及偽造賬目及假冒行為、前員工隱瞞和提取貸款有關的現金流等情況也并未有效察覺，由此可以看出Y企業的內部財務管理制度存在著很大缺陷，亟須完善。

其次，公司股權結構不合理。董事長持有Y企業100%的股權，對公司有絕對控制力。雖然這更有利于公司的高效決策，但所有權過于集中，不利于對公司形成有效的監督。這也是Y企業能進行“明股實債”行為及“關聯方交易”行為的一個重要原因，嚴重損害了中小股東的利益。

2.較大的財務杠桿導致較高的風險水平

一是Y企業目前盈利狀況不容樂觀；自籌資金數額有限，難以完全滿足企業需求。根據杠桿理論，充足的債務水平將加快融資速度，并具有靈活性。適當的借入資金有助于擴大公司規模，提高市場競爭力，但由于未來收益的不確定性，借入資金必須承擔一定的經營風險，即債轉股的財務風險；其次，未使用資金的存在也鼓勵了借貸行為的出現。只有把錢投入到生產過程中，才能實現附加值。因此，就Y企業目前的財務水平而言，由于杠桿率較大，財務風險與債務資本密不可分。

3.粉飾利潤，規避退市風險

資本市場規定如果公司出現嚴重虧損情況則會被證監會“退市處理”，所以，為了避免退市風險，Y企業選擇了停止交易并進行債務重組。據2021年中報顯示，Y企業凈利潤雖扭轉為正，但Y企業披露的財報顯示，企業大量變賣資產，我們有理由懷疑Y企業飲鴆止渴的行為只為了粉飾報表，以此給接下來推出的項目拉動投資人，但Y企業目前實際商業信用已然降低，雖然90%以上債權人都接受了“債轉股”，但此行為只是為了吸引新的投資人投資新項目，實際上大量小債權人并不買單。由此可見，債務重組期間Y企業中報可能存在粉飾報表的情況。

三、企業債務重組問題的解決方案

（一）完善公司內部管理制度和股權結構

Y企業要加強對財務會計人員業務能力和業務素質的培訓，增強財務會計人員的守法意識，這可以有效地加強公司的內部控制和管理。在建立有效的財務管理體系的同時，Y企業還需要建立有效的內部控制體系，加強內部審計的實施，嚴格控制財務報表編制的全過程。

（二）優化公司股權結構

針對Y企業獨立董事缺乏監管的現狀，應建立健全獨立董事激勵機制和評價體系，賦予相應的權力，使他們能夠客觀公正地履行職責，真正實現“獨立”。Y企業對獨立董事的權力包括但不限于：審計監督權，如審計公司是否存在關聯交易、是否存在盈余管理行為、是否存在稅務問題等，還有否決權。

（三）開發新項目，尋找新利潤增長點

Y企業可進一步開發新項目，通過吸收戰略機構投資者籌集資金，與天使投資者達成戰略協議，使天使投資者成為企業股東，使企業獲得大量資金。Y企業應科學審慎地將公司的資產負債率設定在合理水平，并嚴格執行該制度。可以根據當前宏觀經濟形勢和未來發展戰略合理設定資產負債率，不能盲目擴大債務規模，優化資產負債結構。目前，Y企業盈利能力嚴重下滑，為提高資金周轉速度，企業需要尋找新的利潤增長點。

四、企業債務重組問題的優化策略

（一）在審計過程中引入審計風險模型

在復雜的債務重組中，審計環境復雜多變，因此審計風險也相應較高，負責審計的注冊會計師應注意合理規避，并適當引入審計風險模型。注冊會計師應考慮到企業債務重組的固有風險評估是否較高，重點評估內部控制是否完整且有效。此外，重組過程相對復雜，相關法律法規交叉，給注冊會計師審計工作帶來了很大困難，產生了諸多問題。因此，注冊會計師要想做好對企業債務重組的審計工作，需要掌握債務重組的專業知識，系統學習相關法律法規。具體包括債務重組關聯交易行為的界定、盈余管理行為的確定、財務報表信息的披露、債務重組模式的選擇、債務重組雙方的會計處理、債務重組收入的確認以及債務重組對財務業績的影響。只有這樣，才能保證審計工作的盡職盡責，保證審計工作的獨立性、客觀性和公正性。

（二）完善法律法規，加強監管力度

我國公司法雖然對財務報表信息披露和關聯交易有規定，但沒有具體的實施流程和監管程序，難以滿足債務重組的實際需要，不具有可操作性。因此，制定專門的債務重組法律法規十分必要和緊迫。國家有關部門要積極借鑒歐美發達國家債務重組的做法，加快債務重組立法，制定一套有中國特色的債務重組法律法規，從法律上規范債務重組，如此債務重組的實施將更加規范和高效。監管部門應嚴格執法，強化企業財務管理水平，確保證券市場公平。

（三）完善監管機制，規范重組行為

企業為了從債務重組中獲得最大利益，可能會提供有缺陷甚至虛假的財務報表信息，破壞資本市場的有序運行和投資者的利益。為避免發生這些嚴重的違規行為，國家有關部門需要完善監管機制，增強民眾信任，為上市公司債務重組保駕護航。監管部門還需加強對企業債務重組過程中盈余管理和利潤操縱的監管，提高債務重組的公開可靠性，確保資本市場長期健康發展，給投資者吃上“定心丸”。

（四）優化資產負債結構，降低財務杠桿

優化資產負債結構是企業降低資產負債率的良好途徑。在經濟下行壓力大的環境下，通過債務融資盲目擴大企業規模是不現實的，這將給企業財務狀況帶來巨大風險，不利于企業的長期健康發展。從企業債務重組的經濟效益來看，可以優化企業的資本結構和資產配置，減少企業債務，幫助企業扭虧為盈。因此，面對財務困境，企業應積極采取債務重組的方式，改善企業財務狀況，幫助企業快速走出困境，為企業的長期可持續發展奠定基礎。因此，債務重組與企業的經營發展息息相關，意義重大。

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