銀行函證集中處理的背景、實施狀況與建議

李洪 郭岳然

一、研究背景

銀行函證，是注冊會計師在獲取被審計單位授權后，直接向銀行業(yè)金融機構發(fā)出詢證函，銀行業(yè)金融機構針對所收到的詢證函，查詢、核對相關信息并直接提供書面回函的過程。銀行函證是注冊會計師審計最重要的程序之一，是確認財務報表貨幣資金和金融機構借款的核心證據(jù)。近年來，資本市場財務造假現(xiàn)象和審計失敗案例時有發(fā)生，不少涉及銀行函證不實問題。2010-2020年證監(jiān)會對會計師事務所行政處罰中，銀行函證程序缺陷占比高達53%，例如，以康美藥業(yè)、康得新代表的虛增巨額貨幣資金，是銀行函證程序實施問題的典型案例，引發(fā)了注冊會計師行業(yè)、監(jiān)管部門和社會公眾的廣泛關注。

銀行函證不實問題，主要源于兩個方面的原因：一方面，是注冊會計師未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證》規(guī)定，在實施函證程序時，未對詢證函保持控制，將銀行詢證函交給客戶寄發(fā)，或由客戶收取后轉交審計人員，或者親自到銀行柜臺函證時未識別詢證函經手人是否為銀行工作人員等，導致銀行詢證函被替換、掉包，注冊會計師獲取的銀行詢證函“回函”實際為被審計單位偽造的虛假證據(jù)。另一方面，是銀行配合被審計單位串通舞弊，出具虛假的銀行詢證函回函，如不如實回復銀行存款“是否用于擔保或存在其他使用限制”“資金歸集賬戶”等信息，或者銀行相關人員挪用客戶資金后，出具與銀行事實不符的證明，欺騙注冊會計師。無論是審計程序不到位，還是串通舞弊導致的銀行函證不實，都嚴重影響會計信息質量，使得注冊會計師難以有效識別財務報表錯報和舞弊行為，加大了注冊會計師審計風險。

為了解決銀行函證的突出問題，提高詢函證回函的可靠性，夯實市場主體會計信息質量，防范金融風險，維護市場經濟秩序，推動社會信用體系建設，政府部門出臺相關規(guī)定，積極推動銀行函證集中處理。

1.財政部、銀保監(jiān)會《關于進一步規(guī)范銀行函證及回函工作的通知》（財會〔2020〕12號）。該通知要求，銀行業(yè)金融機構應當指定專門部門負責函證回函工作，并于2023年1月1日前實現(xiàn)集中處理。

2.國務院辦公廳《關于進一步規(guī)范財務審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）。《意見》明確了加強銀行函證數(shù)字化平臺建設，加快推進函證集約化、規(guī)范化、數(shù)字化進程，利用信息技術解決函證不實、效率低下、收費過高等問題，支持提升審計效率和質量。

3.銀保監(jiān)會《關于加快推進銀行函證集中處理工作的通知》（銀保監(jiān)辦〔2022〕 834 號便函）。要求自2023年1月1日起，商業(yè)銀行應當實現(xiàn)銀行詢證函的全面集中受理與回函，各營業(yè)網(wǎng)點不再受理函證相關業(yè)務。

4.財政部、中國人民銀行、國資委、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等五部委《關于開展銀行函證試點工作的通知》(財會〔2022〕5號)。選擇32家央企控股境內上市公司、7家銀行和7家會計師事務所開展2021年報審計銀行函證集中處理試點，要求試點會計師事務所、試點銀行應分別整合內部函證申請和回函業(yè)務，集中開展銀行函證工作，保障函證質量，防范舞弊風險。

5.財政部、銀保監(jiān)會《關于加快推進銀行函證規(guī)范化、集約化、數(shù)字化建設的通知》（財會〔2022〕39號）。通知要求，自2023年1月1日起，備案從事證券業(yè)務的會計師事務所開展上市公司年報審計業(yè)務時，應當實現(xiàn)上市公司銀行函證業(yè)務集約化，由會計師事務所指定處理函證的內部專門機構（或崗位）統(tǒng)一、集中處理函證業(yè)務，不得由項目組或注冊會計師個人自行收發(fā)函證。其他會計師事務所和其他審計業(yè)務應當于2023年12月31日前實現(xiàn)銀行函證集約化。

至此，從2022年報審計開始，銀行函證業(yè)務集中處理率先在上市公司審計業(yè)務中全面開展，這對注冊會計師行業(yè)具有里程碑式的意義，將從根本上防范虛假銀行函證問題，提高注冊會計師審計質量。本文就上市公司2022年報審計中，會計師事務所、銀行金融機構開展函證集中處理情況進行分析。

二、銀行函證集中處理模式

（一）銀行方面

各銀行設置了專門的機構，配備相應服務團隊，以集中處理函證業(yè)務。銀行集中處理主要包括以下兩種模式：一是高度集中。銀行只設置一個集中處理點，各分行、營業(yè)網(wǎng)點均不再受理處理銀行函證業(yè)務。采取高度集中模式的銀行見表1。二是相對集中。全國性銀行以省級分行、地方性銀行以地市級分行作為集中處理函證業(yè)務點。目前，全國性銀行函證處理以相對集中為主，地方法人銀行以高度集中為主，表2為兩種模式的數(shù)量及占比。

表1 函證處理高度集中模式銀行

表2 銀行函證集中處理模式情況

實際運行中，絕對多數(shù)銀行按照公示的集中受理機構處理銀行函證，但有的銀行雖然公示了集中函證受理機構，卻要求會計師事務所先將詢證函發(fā)往開戶網(wǎng)點，開戶網(wǎng)點進行驗印后再轉集中處理機構，并由集中處理機構統(tǒng)一回函，也有的銀行發(fā)函時需先寄往集中處理機構，由開戶網(wǎng)點負責回函。

此外，審計實務中，因被審計單位多在所在城市開立銀行賬戶，為提高函證程序效率，注冊會計師經常采取現(xiàn)場跟函方式，即注冊會計師獨自或在被審計單位員工的陪同下親自將詢證函送至銀行，在銀行工作人員核對并確認回函后，注冊會計師將回函帶回的方式。規(guī)模較大的全國性銀行，集中處理機構通常不受理注冊會計師現(xiàn)場跟函方式的函證，但規(guī)模較小的不少地方銀行，同時接受郵寄方式和跟函方式函證，跟函方式要求審計人員提供會計師事務所的介紹信、經辦人員的身份證原件等證明材料。

（二）會計師事務所方面

類似于銀行集中處理函證模式，備案從事證券服務業(yè)務的會計師事務所集中處理函證也有兩種模式：一是全所范圍內集中處理，即高度集中模式，所有項目的銀行函證統(tǒng)一寄發(fā)、收取。采取這種模式的會計師事務所，主要為建立了函證中心的全國性大型所，如德勤、普華永道、安永、畢馬威等國際“四大”所，以及小型所和部分中型所。二是設置區(qū)域或者以分所為集中處理點，不少規(guī)模較大的會計師事務所采用這種模式。會計師事務所采用集中函證后，函證業(yè)務流程發(fā)生了較大變化，增加了詢證函的物流環(huán)節(jié)，全國性大型所高度集中模式下可能增加兩個物流環(huán)節(jié)，如圖1、2所示。

圖1 項目組自行處理詢證函流程

圖2 會計師事務所集中處理詢證函流程

不論是銀行，還是會計師事務所，函證集中處理的層級越高，獨立性就越強，新規(guī)將銀行函證處理上收至省級分支機構和會計師分所分所以上機構，極大提升了集中處理層級，有利于提高函證質量。

三、銀行函證集中處理運行狀況

（一）樣本選取

D會計師事務所（特殊普通合伙）為備案從事證券業(yè)務的全國性會計中介機構，建立了函證中心運營平臺，函證集中處理采取了相對集中模式，各分所為分中心，負責處理所在分支機構項目組的銀行函證。

2023年1月9日，財政部、銀保監(jiān)會《關于加快推進銀行函證規(guī)范化、集約化、數(shù)字化建設的通知》發(fā)布，故樣本的選取期間自2023年1月10日起，至2023年4月20日止，選取的樣本為經由D會計師事務所函證中心集中處理的上市公司2022年報審計銀行詢證函20,000份。

（二）詢證函退件情況

銀行函證集中處理后，因詢證函不符合規(guī)定要求被銀行退回的數(shù)量和比例有所增加，主要原因為：

一是注冊會計師知悉函證新規(guī)滯后。函證集中處理新規(guī)實施后，各銀行除官網(wǎng)公示的集中受理點外，其他營業(yè)網(wǎng)點不再接受會計師事務所的銀行詢證函。新規(guī)在年報審計期間突然出臺，不少審計項目組缺乏必要的準備，在實施銀行函證程序時，仍然向被審計單位銀行賬戶開戶的金融機構函證，導致銀行拒收。例如，在新規(guī)實施初期，D會計師事務所某分所填寫的詢證函郵寄地址與銀行公示地址不一致，有高達20%左右被銀行退回重函。有的項目組自行郵寄，只要郵寄地址顯示不為會計師事務所公示地址、聯(lián)系人和聯(lián)系電話的，因不符合財政部門關于會計師事務所應當集中處理銀行函證的要求，也被銀行拒收退回。

二是銀行提高了函證處理的專業(yè)性和規(guī)范性。不同于分散兼職處理函證，由銀行專門的機構和人員處理函證，專業(yè)化程度更高，會計師事務所制作的詢證函如果不符合《銀行函證及回函工作操作指引》等規(guī)定的，均被退回。退回原因主要包括：

1.印鑒不規(guī)范。例如，詢證函加蓋印鑒與預留印鑒不符、印鑒不全（如缺公章，或財務章，或法定代表人章）、多頁詢證函未加蓋騎縫章、印鑒不清楚等。

2.內容填寫錯誤。例如，詢證函首頁的扣款賬戶填寫錯誤；銀行存款欄中的銀行賬號、利率、賬戶類型、賬戶余額等內容填寫錯誤；銀行借款欄中的借款賬號、余額、利率、抵(質)押品/擔保人等內容填寫錯誤等。

3.詢證函不規(guī)范。例如，注冊會計師對無需函證的項目或具體欄位，應當將該項目或欄位部分用斜線劃掉；對于被審計單位提供的信息中顯示其與銀行之間沒有此項交易或余額，但注冊會計師認為需要就此獲得銀行確認時，應在每個對應欄目中填寫“無”，詢證函不應留白，但有的詢證函中內容存在留白現(xiàn)象，或者同一項目中既有劃線，又填寫“無”。又如，銀行存款項目中的利率指函證基準日適用的年化利率，如該存款為活期存款等類型，應逐筆填寫相應的執(zhí)行利率，但有的詢證函中的銀行存款利率直接填寫“活期”字樣，未注明執(zhí)行利率。

4.扣費失敗。詢證賬戶資金不足導致銀行扣收詢證費用失敗，如零余額賬戶、已經注銷或被托管的賬戶。

三是銀行詢證函接收方名稱要求不一。不同銀行對函證對象要求存在差異，有的要求填寫客戶開戶行名稱，有的要求填寫集中處理分行（相對集中模式）名稱，還有的要求填寫函證處理機構名稱，否則予以退回。也有的銀行對于函證抬頭未寫“XX市”，或含有“運營中心”、“運營管理部”等字樣會予以退函。

四是技術性退函。有的銀行雖然公示了函證集中受理機構，但集中處理機構因系統(tǒng)無法獲取相關函證信息（如授信額度、特殊賬戶等），不能對支行等營業(yè)網(wǎng)點的某些業(yè)務進行查詢導致退函。

（三）回函率

回函率是高質量函證的重要標志。銀行函證回函率越高，注冊會計師貨幣資金和銀行借款項目審計證據(jù)就越充分。總體而言，函證集約化有利于提高回函率，表3為銀行詢證函樣本回函率情況（數(shù)量單位為份）。

表3 銀行詢證函回函率

樣本銀行詢證函回函率平均97.16%，專人專崗的銀行函證集約化處理模式，顯著高于分散處理模式。不同類型銀行回函率不存在明顯差異，表明各銀行普遍比較重視詢證函處理工作。未回函樣本共568份，占比2.84%，主要為詢證函填寫不規(guī)范、印鑒加蓋不規(guī)范、扣費失敗等原因。有的銀行將該等詢證函退回，會計師事務所重新發(fā)函；有的則既不回函，也不退回，表4為未回函的原因及數(shù)量情況。

表4 銀行詢證函未回函情況

回函格式上，少數(shù)銀行選擇《銀行函證及回函工作操作指引》規(guī)定的格式（二），即銀行業(yè)金融機構不在銀行詢證函原件上回復，而采用銀行機構系統(tǒng)自動生成的與銀行詢證函內容相關的報告或其他形式的企業(yè)金融機構自有格式詢證函，除注冊會計師明確無需函證的項目外，對銀行詢證函列示的全部項目作出回復。采用格式（二）的銀行主要包括建設銀行、中國銀行、農業(yè)銀行、工商銀行、招商銀行等大型銀行，這些銀行將詢證函原件有的退回給會計師事務所，也有的不退回給會計師事務所。對于函證中心平臺的會計師事務所，因寄出詢證函賦予條形碼、二維碼等防偽標識，銀行自有格式回函方式增加了會計師事務所函證中心人員錄入函證系統(tǒng)的困難。

（四）回函周期

1.總體回函周期（見表5）。

表5 銀行詢證函回函周期

2.不同類型銀行回函周期(見表6)。

表6 不同類型銀行回函周期

3.銀行不同集中處理模式回函周期（見表7）。

表7 銀行不同集中模式回函周期

從發(fā)出函證到收到回函，函證周期平均15.07天，其中7-14天占比42.64%，不少銀行處理詢證函超過了10個工作日的規(guī)定時限。不同類型銀行回函周期存在差異，政策性銀行和國有大型銀行、全國性股份制銀行和外資銀行平均回函周期分別為14.59天、14.71天，較地方法人銀行平均回函周期少近2天。高度集中處理模式平均回函周期13.82天，短于相對集中處理模式，表明高度集中處理效率較高。

（五）函證物流費用

函證處理相對集中模式下，會計師事務所函證物流費用可能涉及四個環(huán)節(jié)：項目組郵寄至函證中心、函證中心向銀行寄發(fā)詢證函、銀行回函寄發(fā)函證中心、函證中心郵寄至項目組所在分所。上述四個環(huán)節(jié)中，第一、四個環(huán)節(jié)通常以被審計單位或分所為單元批量化郵寄詢證函，函證物流費用較低，主要物流費用發(fā)生在第二、三個環(huán)節(jié)，函證中心以被審計單位開戶銀行為對象按份郵寄詢證函和收函。在集中處理模式下，為降低物流費用，有的會計師事務所選擇相對固定的物流公司合作，物流公司因其業(yè)務量較大給予相應的折扣。例如，本文分析函證樣本所在會計師事務所，選擇某物流公司統(tǒng)一寄發(fā)詢證函，寄件單價為標準收費的60%左右。銀行回函物流費用，有的為到件付費，即由收件人（會計師事務所）支付費用，有的為寄件人（銀行）支付費用。分析樣本中，D會計師事務所某函證集中處理分中心收件6000余份，三分之二為銀行支付函證寄付費用。

非集中函證模式，項目組在客戶現(xiàn)場寄發(fā)詢證函，函證費用通常由被審計單位承擔。采用集中函證后，會計師事務所先與物流快遞公司結算，在客戶同意承擔函證費用的情況下，再由會計師（項目組）與被審計單位結算。

四、銀行電子函證集中處理進程

銀行電子函證，是會計師事務所通過自身平臺（或第三方函證平臺）或企業(yè)網(wǎng)銀，在獲被審計單位授權確認后，通過線上直接向銀行發(fā)出函證申請，經銀行內部系統(tǒng)查詢、核對詢證函相關信息后，直接向會計師事務所提供電子回函的一種函證方式。2020年9月，財政部等五部委出臺《關于推進會計師事務所函證數(shù)字化相關工作的指導意見》（財會〔2020〕13號），推動銀行采用函證集中化數(shù)字化工作方式，推動會計師事務所函證集中化數(shù)字化工作，鼓勵銀行業(yè)金融機構和第三方平臺基于安全、可靠、效率原則實現(xiàn)函證數(shù)字化轉型，實現(xiàn)更高層次的銀行詢證函集中處理。有的銀行開發(fā)了電子函證信息系統(tǒng)，如工商銀行開發(fā)的“函證e信”支持會計師事務所從API或該行企網(wǎng)發(fā)起業(yè)務函證業(yè)務申請，率先成為不通過第三方平臺既受理紙質集中處理函證，又接受電子集中函證方式的銀行。

目前，第三方平臺主要有中國銀行業(yè)協(xié)會、中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會、中國金融認證中心電子函證平臺等，截至2022年12月，其接入機構情況見表8。

接入第三方平臺的方式，包括API（應用程序接口Application Program Interface）和B/S（web端）模式。API模式下可實現(xiàn)計算機軟件之間的相互通信，但銀行和會計師事務所需要單獨開發(fā)代碼及函證信息系統(tǒng)，通過聯(lián)調聯(lián)試后，函證處理人員與第三方平臺進行交互，發(fā)起和收回銀行詢證函；B/S模式下銀行和會計師事務所無需單獨開發(fā)代碼進行對接，由接入機構聯(lián)系第三方平臺完成用戶注冊和創(chuàng)建后，直接登錄第三方平臺網(wǎng)頁端發(fā)起和收回銀行詢證函。銀行多采用API模式，會計師事務所除少數(shù)建有函證信息系統(tǒng)外，多采用B/S模式。

中國銀行業(yè)協(xié)會銀行函證區(qū)塊鏈服務平臺，在2021年報審計期間（2022年1—4月）共接收電子函證2492份，已回函1967份，回函率78.93%，平均回函時長為2天22小時，回函效率最高的銀行平均時長49分鐘。收函量最高的3家銀行合計接收2051份函證，占比82.3%，呈現(xiàn)出頭部集中的特點；發(fā)函量最高的3家會計師事務所合計發(fā)出672份函證，占比26.9%，呈現(xiàn)出較為分散的特點。截至2023年2月底，中國銀行業(yè)協(xié)會銀行函證區(qū)塊鏈服務平臺已投產或處于聯(lián)調測試階段的銀行業(yè)金融機構220余家，會計師事務所280余家，涵蓋了主要銀行業(yè)金融機構及會計師事務所。已上線銀行累計接收6.9萬余份函證，有效回函6.3萬余份，有效回函率近90%，平均處理時長1天19小時。

中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會數(shù)字函證平臺，自2021年1月20日接受處理第一份銀行電子函證后，截至目前累計處理銀行詢證函1100余份，回函率95.6%，平均回函時間2天，最快回函時間20秒。

2023年以來，雖然以中國銀行業(yè)協(xié)會銀行函證區(qū)塊鏈服務平臺為代表的第三方平臺處理銀行電子函證數(shù)量實現(xiàn)了大幅增長，但相對于紙質函證而言，占比仍然較小，且銀行和會計師事務所參與面較小。會計師事務所無論是直接對接銀行，還是通過第三方電子函證平臺開展銀行函證工作，現(xiàn)階段都處于試點或建設階段，數(shù)字化集中處理函證尚未實現(xiàn)規(guī)模化運營。

五、建議

（一）促進銀行函證集中處理規(guī)范化，提高函證處理效率

審計工作具有較強的時效性，注冊會計師發(fā)表審計意見前應當獲取包括詢證函回函在內的證據(jù)，而以當前集中函證的回函周期，難以滿足時效性要求。以中等規(guī)模的上市公司審計項目為例，通常審計時間為1個月左右，如果在審計后半程寄發(fā)銀行詢證函，可能在出具審計報告前尚未收到回函。集中函證全面實施后，對大量審計時間在1-2周左右的中小規(guī)模審計項目，這個問題更加突出。

解決時效性問題，銀行方面，要進一步優(yōu)化函證集中處理流程，協(xié)調內部相關業(yè)務部門和人員，整合互通銀行系統(tǒng)函證相關數(shù)據(jù)信息，以快速、準確地獲取和核對函證信息；函證高峰期時，增派工作人員，減少或消除函證積壓。會計師事務所方面，要提高函證業(yè)務集中化程度，制定函證操作規(guī)范指引，完善銀行函證集中化處理常見問題核對清單，減少因項目組成員填制詢證函不規(guī)范導致的退件；強化內外協(xié)作，加強項目組成員與函證集中處理人員的溝通，及時處理異常函證；優(yōu)化組織管理，如對時間緊的項目，函證程序實施前移。

（二）加快推動審計轉型，提升銀行函證數(shù)字化水平

集中處理銀行詢證函，有效地解決了回函率不高、虛假回函等突出問題，特別是從制度層面治理了因函證處理操作風險可能帶來的銀行詢證函被掉包、篡改的舞弊行為，是審計方法改革的重大舉措和制度創(chuàng)新，有利于促進注冊會計師高質量審計，提高資本市場信息披露質量。雖然上市公司檢查、暴雷和處理往往滯后，銀行函證集中處理的效果還有待觀察，可以預期的是，高質量銀行函證時代已經開啟。但是，當前以紙質詢證函為主的集中處理，存在以下不足：

1.成本較高。一方面，由于紙質方式集中函證增加了物流環(huán)節(jié)，相應增加了第三方物流快遞成本；另一方面，銀行和會計師事務所設置專門機構和團隊負責處理函證，增加了運營成本。到2023年12月，集中函證擴大到所有會計師事務所及全部審計業(yè)務后，函證成本將會是很大的一筆支出。電子函證雖然需要投入資金建設信息系統(tǒng)，但一次性投入后，消除信息孤島，自動智能化處理函證，不僅使后續(xù)運營成本較低，還能降低銀行函證收費標準，為企業(yè)減費增效。

2.函證效率較低。當前集中函證僅限于上市公司審計業(yè)務，在2023年末全面實施后，以截至2022年末全國登記的企業(yè)戶數(shù)5282.6萬戶、會計師事務所數(shù)量9098家為參與主體，銀行集中函證的數(shù)量將數(shù)倍甚至數(shù)十倍增加，年報審計高峰期間函證處理銀行方面很可能出現(xiàn)“堰塞湖”。試點期間紙質函證平均回函周期約15天，全面實施后將進一步延長回函時間。紙質函證回函時間遠長于電子函證，影響注冊會計師審計效率。

3.可靠性弊端。人工處理函證，可能導致數(shù)據(jù)錯漏和舞弊的風險，如可篡改、不可追溯等可靠性和安全性風險。審計實務中，相較于銀行函證，紙質往來和交易函證實施不到位的情況更普遍，但不同于金融機構高度集中管理，要在非金融企業(yè)實施集中函證難度較大，紙質函證不利于擴大集中函證的應用范圍。

4.數(shù)據(jù)價值利用較低。紙質詢證函及回函分散于各項目審計工作底稿檔案，缺乏電子數(shù)據(jù)存儲，不能有效積累利用數(shù)據(jù)資源進行大數(shù)據(jù)分析，挖掘函證數(shù)據(jù)價值。

從中長期看，紙質方式集中函證是集約化函證的過渡階段，這是數(shù)字經濟發(fā)展的必然趨勢，且最有條件率先在銀行函證領域推廣普及。當前，銀行電子函證進展緩慢，既有銀行方面的原因，因銀行函證內容涉及銀行內部的不同業(yè)務部門，需要不同部門出具相應的意見，但大部分銀行的信息系統(tǒng)尚不能完全整合函證業(yè)務所需要的全部業(yè)務數(shù)據(jù)，銀行內信貸、風險、會計等各類數(shù)據(jù)不能互通，需要新建或改造相關信息系統(tǒng)；也有會計師事務所方面的原因，多數(shù)事務所尚未建立函證中心信息系統(tǒng)，以及對電子函證效力等認知不到位。注冊會計師行業(yè)信息化滯后，已經成為制約行業(yè)高質量發(fā)展的痛點和短板。

筆者建議，加快推進銀行函證數(shù)字化進程。一是國家相關部門加大推動力度。財政部、銀保監(jiān)會等部門明確銀行金融機構函證信息系統(tǒng)上線運行的時間表，促進銀行加快函證信息系統(tǒng)建設；二是充分發(fā)揮第三方函證平臺的作用，開發(fā)通用數(shù)據(jù)接口，使得銀行、會計師事務所接入更加便利；三是盡快制定《銀行電子函證操作指引》，規(guī)范電子函證的操作；四是注重數(shù)據(jù)安全，防范銀行接入第三方平臺可能帶來的各類風險；五是以信息化建設為抓手，推動會計師事務所一體化管理。