蘇寧易購客戶關系類無形資產的會計確認、計量與披露

關書豪 陳坤 石林

一、案例背景

1990年，張近東創立“蘇寧”品牌，憑借著“底價、安裝售后一條龍”的優質服務成為當時全國最大的空調經銷商。而后，為應對亞洲金融危機的沖擊，決定轉向綜合性的全國家電連鎖經營店。自2004年深交所上市，蘇寧發展勢如破竹，至2008年已經成為我國家電連鎖行業翹楚。2010年始，蘇寧為應對來自京東電商的壓力，將主營零售業務向“線上+線下”模式轉型。2013年，蘇寧創新性地提出“云商”概念，并于2018年正式更名為蘇寧易購。與此同時，2013—2019年之間，蘇寧也開始了大規模的戰略性投資與并購(表1)，其目的是形成“易購、物流、科技、金融、文創”等八大產業板塊協同發展的格局。

表1 蘇寧歷年并購情況表

蘇寧所進行大規模戰略性投資與并購的目的之一是為了擴大客戶覆蓋面、獲得客戶流量以及市場入口，例如2014年全資收購滿座網；其二是為了彌補產業鏈上的不足，豐富產品種類以及完善相關供應鏈，例如收購天天快遞則是彌補在物流上的短板。可見，蘇寧連續并購活動為其帶來充沛的客戶資源，基于“可靠性、相關性和審慎性”等會計信息質量要求，蘇寧將在企業合并過程中所獲得的客戶資源進行識別并在無形資產科目下進行了列示。

二、客戶關系資產的會計確認、計量與披露

（一）客戶關系資產的確認

早期客戶關系的確認通常與商譽緊密聯系，Hendricksen在商譽三元論中的好感價值觀表明，融洽的商業關系與顧客對企業的好感度是商譽的重要來源。隨著估值技術、會計處理的優化與完善，客戶關系逐步從商譽中分離出來，并計入無形資產之中。

我國會計準則對客戶關系資產的確認尚未明確。CAS 6中規范了六項無形資產的確認與計量，分別是專利權、非專利技術、商標權、著作權、特許使用權和土地使用權，且按照CAS 6的思路，客戶關系、人力資源等要素難以符合無形資產的定義，不應確認。但在CAS 20和《企業會計準則解釋第5號》（2012）中卻要求在非同一控制下的企業合并中，企業應充分識別、判斷被合并方財務報表中尚未確認的無形資產，在符合無形資產基本定義的基礎上，并同時滿足以下兩個條件之一：(1)源于合同性或其他法定權利的支持；（2）能夠從企業中劃分或分離出來，并能夠單獨用于出售或轉讓，且不需要處置在同一獲利活動中的其他資產，可以確認為一項無形資產。2019年證監會發布《首發業務若干問題解答（二）》對客戶關系資產的確認給出了更為明確的解釋：企業所擁有或控制的客戶關系或客戶資源，需在合同或其他法定權利的支持下，企業能夠確保在長時間內獲得穩定收益并能計量價值的情況下，才可確認無形資產。綜上，客戶資源類無形資產在我國會計準則中的處理思路尚未統一，但可以總結出并購過程產生的客戶關系資產的確認條件：（1）源于企業非同一控制下的企業合并；（2）滿足可辨認性、非貨幣性、無實物形態且能夠被企業所控制；（3）簽署過長期性的合同或者協議，并能夠建立起穩定的合作關系；（4）確認的客戶關系能夠為企業帶來可持續性的業績表現。

結合客戶關系資產的確認條件，對蘇寧所確認的客戶關系資產進行分析。首先，蘇寧財務報告中提及，所確認的客戶關系資產全部源于非同一控制下的企業合并，相關信息如表2所示。其次，蘇寧通過并購所獲得的客戶關系資產能夠獨立地與蘇寧自有業務進行深度融合，形成協同效應。例如，迪亞天天擁有的300多家門店以及近250萬會員所形成的客戶網絡，在收購后可以直接利用門店的區位優勢以及會員粘性與自家的蘇寧小店產生協同效應，從而獲取較為穩定的現金流入，滿足了可辨認性并能夠被企業所控制的確認條件。再次，蘇寧所選擇并購的標的公司均已深耕中國市場多年，并在相關行業、領域具有一定的影響力，形成較為成熟的顧客網絡，并伴有穩定的合作關系。例如，紅孩子并購前已經成為母嬰網站中的翹楚、滿座網會員人數已覆蓋多數一線城市、家樂福（中國）與供應鏈合作成熟且經驗豐富，相關公告中更明確了標的公司的客戶粘性較大、忠誠度較高能夠形成穩定的合作關系，滿足了達成長期穩定合作關系的條件。最后，以紅孩子為例，2013-2017年并購后紅孩子營業收入年平均增長率可以達到18.14%，可見，蘇寧所確認的客戶關系資產也為其帶來了不俗的業績表現。綜上，蘇寧通過并購所獲得的客戶關系資產，符合相關確認條件。

表2 蘇寧并購的情況說明

（二）客戶關系資產的計量

1.初始計量。上述內容針對的是客戶關系是否滿足會計準則對資產的確認條件，主要分析的是定性方面，一項資源是否能夠“入表”管理，還需要有確切的金額計量。

蘇寧通過并購所掌握的客戶關系資產可大致分為兩種類型：（1）終端客戶。是被合并方所掌握的最后接觸商品或服務的目標客戶，其特點為購買企業的商品或服務是滿足自身需要，消費者數量眾多，但消費金額普遍較低，消費頻率和消費傾向會受到諸多因素影響，企業會將其歸類為（有效）客戶資源或客戶清單之中，例如紅孩子、滿座網等。（2）中間客戶。此類客戶并非會直接消費企業的商品或者服務，而是將自身作為企業與終端消費者之間的橋梁，為其提供優質的銷售服務，并從中賺取收益，此類中間客戶往往會簽訂長期的合作協議，能夠為企業帶來較為穩定的現金流，企業將中間客戶列示為銷售網絡、供應商渠道之中，例如天天快遞、迪亞天天、家樂福（中國）等。

我國會計準則規定，企業并購活動中形成的無形資產應以公允價值入賬，鑒于客戶關系資產難以出現活躍的交易市場和極少單獨出現在公平交易之中，通常采用第三類公允價值的確認方法——利用估值技術間接確認資產價值。蘇寧在評估客戶關系資產價值時選取的是最為常用的多期超額收益法（表3所示）。該技術運用的主要邏輯是：（1）將包含客戶關系的資產作為獨立的資產組，利用剩余法將包含在資產組中屬于客戶關系的超額收益從中剝離出來；（2）在考慮客戶資產生命周期的基礎上，選擇適當的折現率與折現年限進行折算，以此確定客戶關系資產價值。

表3 蘇寧確認客戶關系資產以及確認金額

但在實際操作中存在諸多難點：（1）客戶關系是逐漸從商譽中獨立出來，但由于當前準則對商譽的識別和確認還存在諸多不足，在進行價值剝離時，客戶關系、商標權和商譽的貢獻額在協同效應的影響下，難以獨立識別，會造成初始確認價值的不準確；（2）多期超額收益法在評估價值時，需要以客戶關系資產當下狀態進行生命周期的確定，這會直接影響折現率和折現年限的選擇。以收購家樂福（中國）為例，相關公告說明家樂福（中國）業務雖受到互聯網沖擊，出現階段性的虧損，但在被合并方的積極應對下，虧損已有收窄跡象，本次并購后能夠發揮協同效應，有較好的整合前景，蘇寧對此持有樂觀態度。但在收購之前，家樂福（中國）經營情況已不容樂觀，2015年開始陸續關店，2017年、2018年凈虧損分別為-10.99億元和-5.78億元，2018年年底，其凈資產為-23億元。可見，蘇寧對家樂福（中國）的態度和實際情況大相徑庭，而折現率和折現年限的最終確定是由管理層來決定，樂觀態度下折現率和折現年限的評估價值會有高估的可能性。

2.后續計量。CAS 6對無形資產的后續計量分為兩類處理思路：對于有確定使用壽命的無形資產，依據使用壽命內采用合理方法攤銷，合理方法的選擇應根據無形資產經濟利益的預消耗方式確定，在每年年末根據是否出現減值跡象進行減值測試；對于使用壽命不確定的無形資產不再進行攤銷，但需每年年末進行減值測試，無論是否存在減值跡象。

通過對2013—2021年蘇寧年報的整理，客戶關系資產后續計量中存在如下問題：（1）攤銷方法、攤銷時間及依據不清晰。年報提及，客戶關系、客戶清單及銷售網絡、供應商渠道的初始計量應以公允價值入賬，后續計量按其預計受益期間分期平均攤銷，但并沒有說明受益期間的具體時間以及確認依據。對比市場上同樣確認客戶關系資產的楚天資管與金宏氣體，在相關公開信息中詳細說明了客戶關系資產攤銷的確認年限與確認依據，即與客戶公司保持良好商業合作關系并有穩定的合作背景，其提供的商品或者服務在使用年限內會發生穩定的銷售行為，有持續性的經濟流入并能夠可靠計量，并在參考同行業標準上確定了具體攤銷年限。（2）在后續攤銷過程中，蘇寧也并未進行平均攤銷。2015年、2016年年報蘇寧并未提及增加任何客戶關系資產，更未說明是否存在減值跡象從而進行減值測試。但在攤銷金額一欄中，兩年客戶關系資產攤銷金額并不相等（表4所示），分別為875.4萬元和1039.7萬元，蘇寧也未說明攤銷金額的不同是否來源于會計估計變更。

表4 客戶關系資產的后續計量金額 （單位：萬元）

客戶關系資產減值存在不及時、不充分。以天天快遞為例，自2016年蘇寧為應對來自線上市場的銷售沖擊，需要更快速地尋找物流發展的新模式——天天快遞就成為了蘇寧的重點考慮對象，在收購公告中蘇寧提及：天天快遞完善的快遞網絡及成熟的快遞物流能力，能夠強化物流業務“最后一公里”的配送能效。并且可以在相對短期內整合雙方在倉儲、干線、末端等方面的快遞網絡資源，提高配送效率，降低運營成本，進而提高整張物流網絡的規模效應和靈活性。但現實情況則不同，蘇寧經營模式是強控制力的自營體系，然天天快遞經過兩次并購，所形成的“直營管理、加盟模式”致使其網絡覆蓋能力一直弱于當時的“四通一達”，從而出現了加盟末端站點的資本溢價能力嚴重不足，市場對天天快遞的服務質量也一直讓人所詬病。客戶關系資產價值可通過企業營收所體現（焦媛媛，2023），在收購之前，天天快遞2015年凈利潤是1037萬元，2016年則為8400萬元，但收購后三年的凈利潤表現大相徑庭，2017年為-5.81億，2018年為-12.97億，2019年凈虧損已經達到-17.86億。結合當時天天快遞所處于的內外部環境綜合分析，其所確認的客戶關系資產早已出現了減值跡象，而蘇寧卻只在2019年一次性計提5億元的減值準備，對于2017年、2018年是否存在減值跡象、進行減值測試以及減值金額的確定并未進行說明。或者，由于攤銷導致賬面價值的減少而沒有計提減值，更難以提供更有效、及時的會計信息。

客戶關系資產攤銷是否能夠提供更為有效的信息值得商榷。客戶關系資產可以細分為兩種類型，蘇寧所掌握的中間客戶者多數都簽訂了長期合作協議，有穩定的經濟來源，且經濟效益的時間可準確地識別，能夠采用“攤銷+減值”的后續計量方法；但對于終端消費者的客戶關系，受普通消費者的購買傾向的影響，經濟來源不穩定，采用“攤銷+減值”不盡合理，例如蘇寧在收購紅孩子之后，小家電板塊的營業收入自2013年一直呈現上漲趨勢（蘇寧將母嬰收入列示于小家電板塊），所確定的客戶關系資產價值也并未隨著時間流逝而消失。另外，出于審慎性原則的考慮，其攤銷年限的確定依據也更為困難與復雜。

（三）信息披露

結合CAS 6與CAS 30對于無形資產披露的處理思路，資產信息的披露應該是定性與定量的結合。定量信息可以說明資產的增減變動，結合定性信息可以使會計信息使用者能夠更直觀、清晰、完整地理解資產所反映的經濟信息。

在年報中，蘇寧將獲得客戶關系資產計入到無形資產的二級科目之中，由表3可以看出，所運用的二級科目名稱卻發生了多次變動，雖然當前會計準則并沒有對客戶關系資產進行統一規范，但頻繁更換二級科目名稱不僅難以進行信息核算與管理，更增加了報表使用者的理解難度。

從蘇寧披露的關于客戶關系資產相關信息來看，定量信息上只列示了賬面金額、累計攤銷以及減值準備等基礎性信息，定性信息則披露更為簡單，初始確認所運用的方法名稱、當年新增客戶關系資產的來源，而對于多期超額收益法中的重要參數、攤銷的確定年限、資產價值的變動原因以及最為重要的減值原因更是只字未提。

三、改進及建議

1.審慎評估客戶關系資產的未來經濟利益。在使用多期超額收益法評估客戶關系資產時，客戶關系生命周期的評估會影響最終結果的呈現，但基于客戶關系資產與商譽相輔相成、價值難以剝離的特殊屬性，客戶關系生命周期的確定多使用定性因素測量，極易受到管理層主觀判斷的影響，從而導致價值的高估或者低估。在進行生命周期確認時，應加入定量方法進行綜合判斷，譬如使用擬合函數曲線輔助客戶關系資產價值的評估（付凌馨，2021），擬合曲線法是基于利潤貢獻率來確認客戶關系資產價值的方法，基礎數據來源可靠性高，計算過程邏輯性強，不易受到主觀因素的影響，能夠增強評估價值的公允性和合理性。同時，在確認計量過程中可以加入非貨幣計量的方法。例如無形資產監控表和平衡記分卡，它們不再單一地聚焦于資產價值的計算，而是將資產的確認、計量與企業整體的價值創造相結合，更能體現資產經濟利益的創造過程。

2.采用減值測試進行后續計量。客戶關系同商譽相似，協同作用的影響會使得相關資產價值不僅不會隨著時間流逝減少，反而有增加的可能性，這不符合攤銷的邏輯。如果出現計提減值金額與當年攤銷金額相近，企業可能會將減值金額錯誤地計入到累計攤銷中，造成信息傳遞的失誤。相比于攤銷，要求企業每年年末必須對所有客戶關系資產進行減值測試，這更能及時、有效地說明客戶關系資產價值已經受到毀損，能夠及時提醒管理層當前經營戰略、內部控制與外部環境出現問題，做到見微知著。同時，減值測試也可以不斷修正相關貨幣性和非貨幣性信息的可靠性、及時性程度。

3.披露中加入更多非財務性信息。鑒于客戶關系資產的特殊屬性，非財務性信息能夠增強預期使用者對財務報告的理解。對于每年新增客戶關系資產，應披露確認客戶關系資產的內容、確認依據及方法、折現率、折現年限、客戶保持率與流失率以及其他重要信息；對于每年減值情況，不僅披露減值金額，更應該說明減值的依據以及具體減值跡象。

4.更新、完善無形資產會計準則。2018年IASB新發布“財務報告概念框架”，2021年提出2022年—2026年的工作重心之一就是修訂無形資產準則，可見，現行無形資產準則已不能與新經濟形態相適應。我國準則制定機構可借此機會，更新和完善無形資產的定義和確認條件，使得更多新的無形資產種類能夠“入表”管理，增強財務報告的決策有用性，也期望在準則的優化、趨同中展現中國智慧。