國企集團推進子企業董事會建設實踐

創造單位：北京北燃實業集團有限公司

主創人：李 曉 馮 軍

創造人：蔡德強 張 欣 夏艷紅

一、實施背景

（一）深化改革，健全法人治理體系提出新要求

在全國國有企業黨的建設工作會議上，習近平總書記關于“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。要把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，建設中國特色現代國有企業制度”的重要論述，為建設中國特色現代企業制度指明了方向。

隨著以《黨中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》為統領的“1+N”政策體系的陸續出臺，對形成更加成熟定型的中國特色現代企業制度，形成更加科學有效的國資監管體制，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，提出了具體要求。

北京市國資委在《北京市國企改革三年行動實施方案（2020-2022年）》中提出，為推動形成以管資本為主的國有資產監管體制，要完善出資人監督手段，將委派外部董事、總會計師和建立總法律顧問制度作為國資監管機構履行出資人職責重要抓手。

國企改革三年行動實施以來，北京北燃實業集團有限公司（簡稱“北燃實業集團”）及所屬公司按照市國資委決策部署和北控集團公司工作要求，把加強法人治理建設，提升治理效能納入重要日程，進一步健全體系（股權管理體系、出資人派出代表體系）、強化隊伍、規范治理。

（二）規范運行，強化董事會建設面臨新挑戰

董事會建設是國企改革和中國特色現代企業制度建設的核心任務。

2017年，北燃實業集團與北京燃氣集團分立，進入獨立運行的新發展階段。趕上深化國企改革的好形勢，公司總部層級很快適應新的體制機制，董事會建設取得明顯成效。但子企業在公司治理方面還不同程度存在一定的困難和問題。

北燃實業集團所屬二級單位有23家公司制企業和1家事業單位，股權結構多樣，涵蓋全資、控股、參股多種類型；歷史發展階段不一，既有60余年歷史的老國企，也有成立不到10年的新企業，還有現代企業治理基礎都比較薄弱的剛剛從全民所有制企業改制而來的企業；業務類型多元，24家單位涉及液化氣、供熱、設計、工程、科研、現代服務業等多個業務領域；合作股東多樣，包括事業單位、國企、民企、外資、自然人、職工持股會等多種形式。

面對企業實際，再加上事業單位轉企、全民所有制改公司制、混合所有制改革等多項改革改制任務的并行推進，集團對所屬公司的治理管控難度和復雜度日益加大，所屬企業尤其新改制企業在進一步完善現代企業制度，規范運行，強化董事會建設方面面臨新挑戰。

北京市國資委印發的《關于市管企業加強子企業董事會建設有關事項的通知》，對推動市管企業及各級子企業深化董事會建設，實現應建盡建、規范運行，提升董事會決策質量和效率，更好發揮董事會“定戰略、做決策、防風險”的職能作用進行了具體部署。

按照通知要求和北控集團公司相關工作方案，北燃實業集團將“實現董事會應建盡建、實現外部董事占多數”列入國企改革三年行動工作重點，深入推進。

（三）落實管控，規范董事履職提出高標準

黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高度重視國資國企改革，深刻指出要以管資本為主加強國有資產監管，加快實現從管企業向管資本轉變。

為適應改革新要求，北燃實業集團對所屬企業從以行政職能管理為主向“戰略管控+”模式轉變，通過派出董事參與所屬公司治理，在加強子企業董事會建設方面做了許多基礎工作。

但同時，集團在派出董事履職規范管理、履職能力建設、履職作用發揮等方面還不夠到位，所屬企業董事會職權落實、治理機制建設方面還存在一些現實問題。這些問題不解決，將會制約集團對所屬公司治理管控效果。

派出董事作為所屬公司董事會決策機構成員，承擔著推動董事會“定戰略、做決策、防風險”職能落實的“主體”作用。集團通過派出董事參會表決的方式推行集團的戰略決策、管理要求，將集團確定的重大決策部署轉化為所屬公司董事會及管理層的工作安排，維護集團股東合法權益。

為此，集團以強化派出董事履職管理為抓手，充分發揮派出董事在公司治理中的重要作用，以此來提升集團治理管控效能，規范所屬公司治理。

二、主要做法

近年來，北燃實業集團按照深化國企改革的總體要求，以提升集團治理管控效能為導向，以有效發揮子企業董事會定戰略、做決策、防風險基本功能為目標，打造派出董事管理專業化組織體系、以章程為核心的治理制度體系、派出董事規范履職的工作體系、分類分級授權的議題管理體系、所屬企業董事會運行監督體系等五大體系，賦能集團派出董事規范高效履職，努力建設“形神兼備”規范高效的子企業董事會。

目前，北燃實業集團基本實現了子企業董事會應建盡建，外部董事占多數等董事會“形式”結構上的健全。同時，在提升董事會運行質量、提高科學決策能力、提升經營效率、有效防范風險等“精神”內核方面取得進步。

（一）完善派出董事管理專業化組織體系

為進一步規范公司治理，更好地履行國有企業出資人職責，2021年北燃實業集團專門成立了派出董事監事辦公室，集團層面形成了“管人”“管會”“管事”協同配合的專業化組織體系。

黨委組織部從“管人”的角度，負責派出董事的選派、推薦或任免程序。截至目前，集團向所屬23家子企業共派出董事46人（67人次）。

董事會辦公室從“管會”的角度，負責集團本級董事會建設及子企業董事會工作指導和監督。

派出董事監事辦公室從“管事”的角度，負責對派出董事進行日常管理和工作協調，包括其工作報告、履職評價、業務管理、履職培訓以及董事定期溝通交流組織等工作，并負責所屬企業董事會議題管理。

集團“管人”“管會”“管事”協同的組織體系提升了對派出董事專職化、專業化、規范化管理水平，通過有效發揮派出董事在所屬公司治理中參與決策和信息溝通作用，推動子企業治理規范水平不斷提升。二級子企業“四會一層”治理結構初見成效，三級子企業及代管子企業治理規范延伸，實現了“集團-二級子公司-三級子公司/代管公司”三級股權管理體系和兩級出資人代表派出體系的全覆蓋。（詳見圖1）

圖1 北燃實業集團治理架構示意圖

（二）健全以章程為核心的治理制度體系

北燃實業集團以所屬企業公司章程為基礎，議事規則、決策清單為支撐，初步建立了集團“所屬企業董事會監事會建設/派出董事監事管理/派出董事監事工作報告、履職評價、議題管理”三級（會/人/事）制度體系（詳見圖2），為規范派出董事履職、規范所屬企業治理提供了全方位制度保障。

圖2 北燃實業集團治理管控三級制度體系

加強子企業董事“會”建設方面，制訂《關于加強所屬企業董事會建設的意見》《加強董事會建設工作方案》，對董事會的組成、職責、會議、運行等內容進行了規定；

規范派出董事“人”員管理方面，制訂《派出董事管理規定》，對派出董事的任職條件、聘任、權利義務和責任等進行了要求.

細化履職工作“事”項方面，制訂《派出董事工作報告管理辦法》《派出董事履職評價管理辦法》，細化派出董事工作報告、履職評價等日常管理工作措施；制訂《所屬公司股東會、董事會議題管理辦法》，對派出董事就所屬公司董事會議題表決程序、要求、發表個人意見等進行了規定。（詳見圖3）

圖3 北燃實業集團子企業董事會、派出董事、議題管理相關制度

（三）優化派出董事規范履職的工作體系

按照市國資委及北控集團要求，在實現董事會應建盡建、外部董事占多數、董事長和總經理分設的基礎上，進一步優化派出董事工作機制，加強董事干部隊伍建設，提升派出董事履職能力水平。

一是建立工作報告機制。制定《派出董事工作報告管理辦法》，落實派出董事年度履職報告和專項工作報告職責（詳見圖4），引導派出董事關注企業重大決策、經營過程中涉及的重要事項、重大風險和關鍵環節，發現問題及時報告。充分發揮派出董事在公司治理中的參與決策、風險把控和信息溝通作用，確保集團有效防范所屬企業發生重大風險，為集團落實管控和科學決策提供支持。

圖4 派出董事年度履職報告與專項報告模板

二是完善履職評價管理。制定《派出董事履職評價管理辦法》，配套建立《派出董事履職評價表》（詳見圖5），從派出董事的自我評價（10%）、派駐子公司測評（20%）、監事會評價（35%）、集團評價（35%）四個維度，對派出董事年度履職情況作出評價；評價結果納入中層領導人員綜合考核評價，作為調整交流、培養使用、薪酬激勵的重要依據，與中長期激勵掛鉤。

圖5 派出董事履職評價表

三是建立履職檔案。建立《派出董事履職檔案》（詳見圖6），對派出董事參會次數、發表意見情況、列席重要會議、調研工作等情況進行記錄和整理，形成一人一檔案。

圖6 派出董事履職檔案

四是定期開展履職培訓。每年定期開展包括國有企業董監事會建設、公司治理、法律、風控、黨建、資產監管、投資、財務、違規追責等方面的培訓（詳見圖7），不斷強化派出董事盡職意識和履職能力，提升財務、法務、黨務方面的綜合業務素質。努力培養一支講政治、懂經濟、業務素質高、忠實勤勉的派出董事干部隊伍，使之成為集團加強子企業治理管控的重要抓手。

圖7 北燃實業集團2021年度派出董事履職培訓

（四）創新分類分級授權的議題管理體系

針對北燃實業集團管控模式從運營管控向戰略管控、再向“戰略管控+”模式的調整，集團采取了所屬公司股東會、董事會議題報集團審核后再召開公司本級會議進行決策的模式，這是北燃實業集團加強對所屬企業重要決策事項管控，有效防范治理風險和決策風險的特色做法。2022年，為了更好發揮派出董事履職作用、提高管控效率、體現子企業董事會獨立決策效果，北燃實業集團修訂“議題管理辦法”，進一步優化議題管理體系。（詳見圖8）

圖8 北燃實業集團子企業股東會、董事會議題管理流程示意圖

一是對議題實施分類授權。按照議題審議事項對北燃實業集團作為出資人權益的影響程度和風險狀況，分為兩類：重要事項議題和一般性議題。重要事項議題經集團審核后向派出董事反饋意見，派出董事嚴格按照集團審議意見進行表決；一般性議題授權派出董事根據個人判斷進行表決或進行相關決策。通過對議題分類管理，一方面可以避免集團事事審議的繁瑣；另一方面也授予派出董事部分獨立判斷的權利，提高表決的主觀能動性。

二是對議題審批分級授權。集團對議題的審議機構在原來只有總辦會和董事會的基礎上，授權部分議題由部室審核，進一步提高決策效率。

三是更加強調發揮派出董事決策價值。一般性議題授權派出董事根據個人判斷表決，這就要求派出董事加強對議題的審核，通過調研、調閱資料、與公司管理層及其他董事溝通、征求集團相關業務部室專業意見等方式深入研究議題，深入分析議題的可行性和對所屬公司戰略和經營計劃的綜合影響，規范科學履行決策主體責任。另外，在議題報送環節要求派出董事須發表個人對全部議題初步意見，派出董事應當明確提出個人的審議意見及主要理由，并對議題相關事項的合規性及可能存在的風險作重點說明；派出董事要嚴格審核報送的議題材料，對議題材料的準確性、專業性負責，為集團進行判斷決策提供支持。

四是實現議題規范化信息化管理。利用集團現有信息化系統，搭建議題管理模塊，實現議題從報送、審批、反饋、備案全過程線上管理，議題管理流程更加規范高效。2021年，全年審核子企業股東會（股東）議題54項、董事會（執行董事）議題203項。

五是建立議案指引。為進一步規范所屬公司股東會、董事會會議管理，提高所屬公司決策質量和效率，強化議案管理的合法性、規范性和實用性，提升所屬公司治理規范化運作水平，集團制定了《所屬公司股東會、董事會議案指引》，進一步規范所屬企業會議組織管理、議案材料編制，建立各類議案、會議通知、決議等模板共計32個（詳見圖9），進一步指導子企業“開好會”。

圖9 《所屬公司股東會、董事會議案指引》配套32個模板

（五）構建所屬企業董事會運行監督體系

為加強對子企業董事會運行、董事規范履職的監督，北燃實業集團2021年新設立4名專職監事崗位，成立兩個派出監事會，改變了過去全部為兼職監事的局面，強化了專職監督力量。集團派出監事會（監事），既對規范治理、確保國有資產保值增值肩負責任，同時也對規范管理、跟蹤各項整改和決策事項落實進行監督，是適合集團管控需要的、具有北燃實業特色的監事會。通過派出監事會（監事）發揮“有形監督、無形約束、成果隱性、影響深遠”的重要作用，以及集團董事會辦公室加強對子企業董事會運行的考核、派出董事監事辦公室加強對子企業董事會議題管理，初步構建了監督子企業董事會規范運行的全方位監督體系，推動子企業董事會運行質量持續提升。

派出監事會（監事）通過年初制定《年度監督檢查要點》，將子企業董事會運行合規性、董事履職的規范性作為監督重點，加強對投資融資、改制重組、對外擔保、產權流轉、招標投標、合同管理等重點領域的風險監控；年底形成《年度監督檢查報告》，向集團董事會專題匯報后下發整改任務，形成了監督檢查、發現問題、報告問題、督促整改的閉環管理。（詳見圖10）

圖10 北燃實業集團派出監事會年度監督檢查閉環管理

三、實施效果

（一）管理效益

1.集團治理管控運行更加規范

提升集團治理管控水平是集團強化派出董事履職管理的最初目的，通過派出董事參會表決的方式推行集團的管理要求，將集團確定的重大決策部署轉化為所屬公司董事會及管理層的工作安排，維護集團股東合法權益。通過一系列建制度、搭架構、夯基礎工作，集團治理管控水平和所屬公司治理規范運行都取得了一定成效。

一是健全了體系。集團層面形成了由黨委組織部“派人”、董事會辦公室“管會”、董監辦“管事”協調運轉的出資人代表派出管理組織體系和制度體系。

二是派出了隊伍。截至目前，集團向所屬23家企業共派出董事46人（67人次），為集團打造了一支素質高、能力強、經驗豐富的派出董事人才隊伍，也為集團治理工作發展充實了人才儲備。

三是規范了治理。所屬企業實現黨建進章程全覆蓋，“雙向進入、交叉任職”領導體制和“四會一層”治理結構初見成效；實現董事會應建盡建，外部董事占多數；落實經理層契約化工作，促進了公司經營發展持續穩定向好；全部成立了董辦或相應機構，部分設置了董事會秘書，為公司治理規范運行提供了保障。

2.派出董事履職作用發揮更加到位

集團從管理機構、制度規范、履職指導、信息化建設、業務培訓等多方面細化工作措施，也為派出董事提升履職能力和履職效果提供了保障，提高了其履職積極性。從實踐效果來看，派出董事相關制度機制出臺后，派出董事履職盡責意識、參加企業董事會會議次數、發表議案意見的積極性和質量都有明顯提升。

3.所屬企業董事會運行更加高效

通過派出董事規范履職，所屬企業董事會決策質量和效率得到有效提升，董事會“定戰略、做決策、防風險”的職能作用發揮更加高效。

定戰略方面，集團和所屬各單位董事會發揮核心作用，統一部署、積極謀劃，高質量完成“十四五”規劃編制，為集團和所屬各單位的發展指明了方向。在公司治理結構優化、業務板塊資源整合路徑、市場拓展等方面做好戰略研究，進一步強化了集團“四資”（資金、資產、資源、資本）管控能力，充分激發所屬企業經營活力，為集團高質量發展做好謀劃、定好戰略。

科學決策方面，通過完善所屬企業議題管理，在規范所屬企業董事會議題審批流程，督促相關部室及時反饋議題審核意見，監督派出董事事前審核議題、會上根據集團決策發表意見等方面做了大量的基礎工作。在指導所屬企業“開好會”上，通過制訂議案指引、加強業務培訓，為所屬企業規范治理提供指導，為派出董事規范履職提供支持，所屬企業董事會科學決策水平不斷提升。

控風險方面，發揮派出董事“主體”作用，提高派出董事專業履職能力，重要事項議題嚴格按照集團審核意見表決，有效防范治理風險和決策風險；一般性議題授權派出董事根據個人判斷表決，要求派出董事加強對議題的審核，深入分析決策事項的可行性、合規性和存在的風險，規范科學履行決策主體責任。發揮派出監事會（派出監事）和集團總部服務、指導、監督、控制作用，圍繞企業重大決策、運營過程中涉及的重要事項、重大風險、關鍵環節，強化過程監督，增強監督工作實效，助力企業抗風險能力不斷提升。

（二）經濟效益

通過加強派出董事管理，提升子企業董事會運行質量，最明顯的效果就是進一步激發了企業發展活力，促進經營業績穩步增長。

2021年是“十四五”開局之年，集團的經營發展取得新的歷史性成就，營收規模、利潤總額、資產規模和盈利能力躍上新臺階。

2021年，集團實現合并營業收入48億元，同比增長14%；實現利潤總額6788萬元，同比增長11.5%。集團“調結構、轉模式”取得明顯成效，盈利能力顯著增強，經營發展質量進一步提升。

（三）社會效益

在構建適合企業發展治理模式，明確企業功能定位方面，北燃實業集團作為國有全資企業，堅持經濟效益和社會效益的“雙豐收”。

通過強化派出董事履職作用發揮，推進子企業董事會規范運行，實現集團對所屬公司治理管控目標，形成目標統一、權責明晰、各司其職、高效協同的治理體系，覆蓋組織架構、制度基礎、履職機制、決策體系、運行監督等全方位，最大限度發揮治理效能，不斷增強企業價值創造力、市場競爭力和長期成長性，為股東、客戶與合作伙伴創造更大價值。

同時，北燃實業集團關于加強派出董事管理的各項措施，關于規范履職的制度、履職評價指標、工作報告模板以及子企業董事會議題管理模式等，都是符合集團發展實際需要、經過長時間實踐積累總結出來的經驗，能夠為其他企業特別是國企集團規范派出代表管理，加強子企業董事會建設，提高公司治理運行質量，提供新的管理思路。