贊比亞中資礦企稅務風險控制的探討

曹云芳

摘要：贊比亞礦產資源豐富，是世界第四大產銅國，被譽為“銅礦之國”，國內經濟已實現多年連續正增長，為促進經濟持續增長，政府相繼出臺一系列優惠政策鼓勵外資進入本國投資，旨在促進經濟可持續增長，穩定貨幣、外部和財政環境，良好的投資環境不斷吸引大量中資礦業企業來贊投資，然而政府稅收政策的不穩定給礦業企業帶來了一定的稅務風險，加重了稅收負擔，文章從稅務風險角度出發，立足于中資礦企稅務風險現狀，以中國有色集團在贊出資企業為主體，分析影響稅務風險的內外部因素，結合稅收制度，提出合理的稅務風險管控措施，以其為中資礦企的生產經營提供參考與支持，具有現實意義。

關鍵詞：稅務風險；風險控制；中資礦企；贊比亞礦產

中圖分類號：F416.1????????????文獻標識碼：A??文章編號：1005-6432（2023）26-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.26.000

1???引言

贊比亞于1966年頒布了正式的所得稅法案，并在此基礎上不斷完善國家稅制，目前稅制以英國稅制為藍本，礦業企業主要涉及企業所得稅、資源稅、增值稅、關稅、個人所得稅、職業技能發展稅、預扣稅以及其他小稅種（不動產稅、地表租金等）。

財政部負責制定國家稅收政策，并根據宏觀經濟發展的需要在年度預算中對稅收政策進行調整，稅務局是政府征收和管理各類稅收的主管機構。

稅務局要求所有機構及個人納稅人注冊納稅人身份識別號碼（TPIN）。TPIN為繳納各項稅收的唯一號碼，需通過稅務局或網絡申請。為擴大稅基、打擊偷漏稅，稅務局要求所有依法注冊的金融機構均需要求開戶人擁有TPIN，以便政府監控經營活動和資金流動。納稅人需定期上報稅務報表供審查，并按時通過稅務局網上繳稅平臺繳納稅款。稅款征收主要有源泉扣繳、稅款預繳、評估繳納和年度匯算清繳等方式。

2???中資礦企面臨的稅務風險

2.1???稅務審計風險

近年來，稅務局稅務稽查力度加大，稅務審計頻繁，三年開展一次稅務綜合審計，不定期開展專項審計，企業疲于應對，額外增加了企業的時間機會成本。如2022年3月稅務局對中色盧安夏銅業有限公司開展了2017-2022年期間的代扣代繳增值稅審計；2020年12月稅務局開展了2019年10月-2020年11月增值稅專項審計；2020年8月稅務局開展了2013-2017年期間的轉移定價審計；2021年11月開展了2019年10月-2021年10月期間的增值稅申報全面審計。

自2017年1月開始實行代扣代繳增值稅以來，中國有色集團在贊出資企業被稅務局指定為代扣代繳增值稅代理人，改變此前增值稅支付供應商的征稅模式，由代理人負責征收供應商增值稅，并經稅務局審核無誤后用于企業納稅抵扣，稅務局根據企業提交的代扣代繳增值稅申報明細表抽查所需發票，2018年以來，稅務局對退稅資料審核更加嚴格，每月均抽取大量發票、付款證明等補充資料，每張發票申報描述與實載描述稍有差異便不予認可，出現人為拖延、不及時辦理的情況，給企業造成潛在風險、流動資金緊張的情況。

稅務局自2018年《所得稅法（轉移定價）（修訂案）條例》正式實施后，2021年又實施國別報告法規，國別報告法規適用于在贊經營、隸屬于跨國集團公司、且總計年營業額超過47.95億克瓦查（約2.66億美金）的企業，要求跨國企業于財年最后一天之后的12個月之內準備好國別報告，且必須符合特定要求。根據稅務局通知，中國有色集團在贊出資企業需根據要求及時提交國別報告，準備轉移定價審計資料，轉移定價法規對不合規處罰進行了明確，不合規行為將導致高達2，400萬克瓦查（約140萬美元）的罰款，可能會根據2021年法定文書第100條對疏忽或故意違約行為分別處以調整金額的17.5%?或35%?的額外罰款。

2.2???稅務罰款風險

稅務局人員專業知識水平參差不齊，常常出現人為計算錯誤的現象，令人瞠目結舌。如：中色盧安夏銅業有限公司2015年8月份接受了稅務局兩年一次的稅務稽查，于2016年4月給出稽查結果，需補繳稅款和罰款金額為7.22億克瓦查，公司積極組織力量研究相關問題，對不應有爭議的問題采取積極提供證據資料等手段一一解決，2017年12月14日的稅務稽查報告中需補繳稅款和罰款金額降至195萬克瓦查。

縱觀歷年財政預算預案，預案大部分會涉及稅務罰款，如：2021年財政預算預案修改增值稅法第43條，規定增加錯誤申報和報表的處罰，具體如表1所示。

修改第44（2）條，將逃稅、漏稅的處罰由30，000罰款單位（9，000克瓦查）提高至300，000罰款單位（90，000克瓦查）；2023年財政預算預案將《增值稅法》的罰款單位從30，000個單位提高到300，000個單位。

2.3??應退增值稅退稅風險

政府財政資金緊張，財政收支常年赤字，近年外部借款愈發困難，導致政府安排在退稅上的資金遠無法滿足企業日常退稅需求，在贊各大礦業企業均存在不同程度退稅問題，以中色盧安夏銅業有限公司為例，截止2022年末應退增值稅退稅金額2.48億克瓦查（1，344萬美元），巨大的應退增值稅退稅金額一定程度上影響公司現金流。

2.4???匯率風險

當地經濟欠發達，整體經濟規模較小，行業發展不均衡，政府管理能力有限，財政支出大于收入，導致克瓦查兌美元匯率不穩定，波動較大，克瓦查匯率經常出現一調控就出現大幅波動的情況，使公司面臨較大匯兌損失風險。國內大部分稅種包括應交增值稅、應交企業所得稅、應交資源稅、個人所得稅等都是系統申報克瓦查、實際繳納美元，存在申報和付款差異，稅務局未能及時退稅導致應退未退增值稅匯率風險加大。

自2023年2月1日起，根據稅務局通知，取消代理人間代扣代繳增值稅進項稅政策，公司應退增值稅余額增加，在目前克瓦查兌美元匯率持續貶值的情況下，應退增值稅匯兌損失加大。

2.5???其他風險

因財政資金緊張，稅務局為了最大限度保證稅收足額及時入庫，時常額外對企業提出無理要求，增加企業的運營成本。如稅務局2022年3月28日來信，信中指定中色盧安夏銅業有限公司為稅務局第三方稅款代理扣繳人，要求如下：盧安夏公司提供所有境外和當地供應商的登記清單；公司給當地所有供應商支付貨款/服務款時，必需向稅務局提前申報供應商和合同商的應付款金額，等待稅務局審核供應商是否欠稅；稅務局對供應商進行納稅核查后，將于48小時內書面通知盧安夏公司結果，應從供應商款項中扣減的稅金，直接支付給稅務局；盧安夏公司的每一筆應付境內供應商的付款，都需要向稅務局申報審查，該項臨時指定的義務沒有到期期限；如果稅務局指定的第三方稅款代扣人沒有履行指定的代扣義務，將會被處以5，000個罰款單位（0.3克瓦查/個）或應代扣稅款金額10%的罰金。額外的付款申報和扣稅付款流程，將會無限期增加公司的付款人力、資金成本和經營風險，直接影響供應商供貨和服務的意愿。

3???中資礦企稅務風險影響因素

稅務風險主要來自稅務政策變動風險和稅務合規風險，稅收政策的變動在一定程度上增加了合規的難度，加大了稅務合規風險。

3.1??企業自身影響因素

3.1.1??稅務管理部門人力資源管理機制不完善

中資礦企缺乏系統、完善、有效的人力資源管理、培訓交流機制、績效評價機制，人才流失嚴重，礦業企業中方員工特別是財務人員受國內稅法觀念限制，加上語言溝通障礙、文化差異沖突，稅務風險意識薄弱，未能深入全面了解稅收制度，未能將稅收思維貫穿于日常經營中；稅務管理人員專業知識水平參差不齊，欠缺高素質的國際化人才，缺乏系統性稅務培訓，稅務管理崗位設置不合理，涉稅業務流程不規范，無法有效防范稅務風險。

3.1.2??內控體系、制度不健全

完善的內控體系、制度對稅務風險防控至關重要，中資企業普遍存在制度不健全，沒有自己的內控制度，或制度流于形式，沒有定期開展評估工作，未能及時、有效評估稅務風險。

3.2???外部影響因素

3.2.1??稅收政策多變

稅收政策多變，財政部會根據經濟發展需要調整稅率、繳納時間及增減稅目等，經濟過度依賴礦業和農業，國際市場需求和價格波動等外部因素對其宏觀經濟發展、財政收支、外匯、匯率等都會產生影響，例如近些年資源稅稅率變化如下：

2011年12月31日以前稅率為3%；2012年1月1日至2014年12月31日稅率為6%；2012年1月1日至2014年12月31日稅率為6%；2015年1月1日至2015年6月30日，井下礦稅率為8%，露天礦稅率為20%；2015年7月1日至2016年5月31日，井下礦稅率為6%，露天礦稅率為9%。2016年7月1日至2018年12月31日稅率見表2。

近幾年政府財政趨緊、債務水平攀升，對外債務償付能力加大，2020年9月，國際評級機構穆迪對贊比亞主權信用評級為CCC-，2022年6月，國際評級機構惠譽對贊比亞主權信用評級為RD。盡管目前銅價企穩，但是贊比亞的流動性和外部風險依然存在，政府可能會采取增加稅收的方法解決財政困難，從而增加企業負擔。

3.2.2??稅務人員素質

稅務人員專業知識水平參差不齊，部分人員工作效率低下，部分人員工作態度不嚴謹，主要體現在稅務檢查中濫用稅法，缺乏對企業涉稅業務的深入理解，自身稅務專業素質不高，對稅收法律認知的偏差而做出錯誤或對公司不利的稅務判斷。如果對稅收制度不了解或沒有合作的稅務咨詢機構，礦企很難發現稅務人員在稅審中的各種錯誤，導致礦企無辜的補交稅款、遭受稅務處罰。

3.2.3??稅務管理系統問題

稅務系統管理混亂，稅務系統錯誤較多，自2013年10月政府上線網上稅務管理系統，由于技術原因及稅務管理人員缺乏線上系統管理技能，線上系統時常會出現一些系統性或人為操作錯誤，如公司納稅賬戶中申報表的金額與公司實際申報金額不一致、申報表重復、資源稅改為美元付款與Kwacha申報表之間匯率差異、系統無故出現擾亂時間順序的審計調整等。

4??中資礦企稅務風險控制措施

4.1??加強稅務管理機構建設，規范操作流程

在公司財務部設立稅務管理機構，加強稅務人員配置，科學合理的進行崗位分工，相互牽制，形成監督，充分發揮贊方員工熟悉當地稅務知識的優勢，財務負責人統籌、主抓稅務工作。因在贊出資企業涉及稅種較多，細化管理很關鍵，各企業可以根據業務管理內容，不同崗位分管不同稅種，例如：個稅及職業技能發展稅由薪酬管理崗負責；預扣稅、地表租金和不動產稅由費用管理崗負責；增值稅、代扣代繳增值稅、關稅由物資會計崗負責；資源稅由銷售會計崗負責；企業所得稅、稅務審計及其他稅務問題由稅務管理崗負責。將稅務管理與業務分管相結合，有利于財務人員深度掌握所負責工作的全部過程，及時掌握納稅信息的變動，有助于提高納稅計算和申報的準確性。

鼓勵中方財務人員通過自學方式，提高自身業務能力，鼓勵員工職稱晉升、考取注冊會計師、稅務師以及ACCA等專業資格證書，通過自學提高財務視野，拓展專業面，提升專業素質，從而在日常財務工作中能夠指導和規范贊方員工會計處理工作，提升業務合規水平；另一方面，重視贊方骨干員工的培養，鼓勵其加強自身業務學習，考取ACCA、ZICA等資格證書，加強部門內部傳、幫、帶，促進相互學習交流，對外拓展與稅務局、咨詢公司的交流。

4.2???加強與第三方咨詢公司聯系

贊比亞稅收法律雖然較為健全，但對部分實務操作描述并不清晰。日常經營中如有稅務疑問，建議及時咨詢稅務局，留下紙質證明文檔，避免日后檢查陷入被動。礦業企業經營鏈條較為復雜，建議聘請當地專業的稅務顧問或稅務咨詢機構，為企業做定期稅務體檢及全面稅務咨詢。政府認為跨國公司通過價格操控，有轉移利潤傾向，造成當地稅款大幅流失，2019?年大幅提升轉讓定價違規罰金，從3，000克瓦查增加到2，400萬克瓦查。因此，在日常稅務資料保管時，需按“宜繁不宜簡”的原則掌握，經營文檔應該涵蓋合同及后期票據，且均為英文文檔，以便稅務局審查。如跨國公司涉及集團交易，務必向稅務局或專業機構了解情況，準備好轉讓定價政策及文檔。

4.3??積極申請稅收減免等優惠政策，減低成本

利用贊中經濟貿易合作區的成功增強企業稅率談判資本，贊中經濟貿易合作區取得的良好的社會和經濟效益，提高了企業在當地的知名度和地位，對企業擴大投資簽訂稅收條款時有一定的談判資本，如通過《贊比亞中國經濟貿易合作區投資促進和保護協議》約定財稅穩定條款，一定程度內減低東道國財政稅收政策變動的風險。

4.4???強化稅務風險觀念，建立風險導向型稅務管理

提高對稅務風險管理的重視程度，樹立風險導向型稅務管理理念，強化稅務風險觀念，建立健全公司內部會計核算和稅務風險管理體系。充分了解企業稅務風險類型、成因，采取針對性措施將稅務風險降低至可接受的范圍內，完善稅務風險管理的事前預防、事中控制、事后補救措施。

4.5???加強企業間交流合作，開展稅務籌劃

第一，集團在贊出資企業應加強與黨工委、礦業協會的聯系，集思廣益，牢牢把握稅務動態，研判稅務動向，預測稅收影響，每年至少針對財政預算案中有關法規變動進行一次全面稅收籌劃分析，并將有關籌劃措施落實到部門，對于近幾年引起稅務局高度關注的轉移定價審計，中國有色集團在贊出資企業應強化稅務法律法規以及轉移定價相關知識的培訓，定期和不定期組織線上和線下交流學習，運用合理有效的評估方法判斷轉移定價風險，以此為基礎制定相應的風險防范及應對措施，最大程度降低稅務風險。同時分享探討重大稅務籌劃案例，維持與有關政府部門良好的政企關系，暢通信息渠道，適時向稅務局、財政部、其他政府部門及政府高級官員呼吁增值稅退稅正?；?，獲得一定程度的稅收減免政策，減輕企業稅收負擔。

第二，稅務籌劃是指在納稅行為發生前，在不違法的情況下，對納稅人的經營活動或投資行為等進行事先安排，以達到少納稅或遞延納稅額目標的活動。如：2018年10月，政府公布2019年政府預算并指出將廢除增值稅引入銷售稅（Good?and?Services?Tax，簡稱“GST”），隨后在2019年4月公布了銷售稅草案，公司結合現有業務和德勤稅務專家給出的建議，改變原有的銅精礦直接銷售模式，轉為委托謙比西銅冶煉公司加工后銷售模式達到減少銷售稅的影響，2020年疫情爆發，前任政府取消了銷售稅的替代計劃；如合理利用贊比亞與締約國簽署的稅收協定，選擇合適的所在國借款行，避免征收利息預扣稅（15%的征收率）的影響。

應退未退增值稅籌劃建議：為跟進和推動退稅工作，安排由中方員工負責協調內部資料，贊方員工負責外部聯系，摸清退稅流程，維護與當地稅務局的良好關系，同時加強與德勤稅務人員及當地咨詢公司的合作，多途徑、全方位的跟進退稅情況，保持溝通渠道通暢。

4.6??借助信息化管理平臺提升稅務風險防控能力

第一，2019年以來，在集團公司的統一管理下，在贊出資企業開展了業財一體化信息系統建設，目前在贊出資企業已全面實施NC系統，各企業可以借助NC服務平臺或者共享中心分享在贊企業稅務信息，建立稅務共享機制，及時討論稅收問題或稅收政策變化，共同提高稅務風險防控能力。

第二，以ERP企業信息化系統為平臺，搭建測試稅務發票開具和管理系統，一方面盡快與稅務局要求的電子發票啟用政策銜接，另一方面，通過逐級數據復核，減少人工開票的差錯，提高開票效率，補齊發票系統的信息化管理的短板，

該項工作尚需在贊企業與用友實施人員加強協作，與稅務局建立溝通測試機制，早日完成稅務發票的電子化，滿足監管和信息化提升的雙重要求。

5??結語

隨著新冠疫情的消逝，新一輪外資不斷涌入贊比亞境內，特別是近年來中資企業的不斷增加，增值稅退稅難問題、稅務稽查罰款、轉移定價審計等一系列涉稅事項不斷困擾著中資礦企，在當前愈演愈烈的國際競爭環境中，中資礦企需不斷完善稅務風險內控制度，提高企業稅務風險評估水平，結合自身實際情況，梳理涉稅業務流程，積極參與稅務局培訓，掌握最新稅務政策動態，提升稅務人員知識水平和稅務素質，評估可能存在的稅務風險及其影響程度，選擇有效的稅務風險應對策略，采取有效的控制活動，將稅務風險控制在可承受的范圍之內，為企業的健康發展保駕護航。

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