歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則解讀：《一般要求》準則

黃世忠 葉豐瀅

【摘要】歐盟委員會（EC）2023年7月31日發(fā)布了第一批12個歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS）， 包括2個跨領域交叉準則及10個環(huán)境、 社會和治理主題準則。這是繼國際可持續(xù)準則理事會（ISSB）2023年6月26日發(fā)布兩份國際財務報告可持續(xù)披露準則后可持續(xù)發(fā)展報告準則發(fā)展進程中將被載入史冊的里程碑事件， 對于推動經(jīng)濟、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展意義非凡。為了幫助讀者全面了解ESRS， 筆者對這12個ESRS進行系統(tǒng)分析與解讀。本文在簡要介紹ESRS總體目標的基礎上， 從十個方面對《歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則第1號——一般要求》（ESRS 1）進行解讀， 并分析其與《國際財務報告可持續(xù)披露準則第1號——可持續(xù)相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）的主要差異， 最后總結ESRS的特點和對準則制定的啟示意義。

【關鍵詞】歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則；可持續(xù)相關影響、 風險和機遇；雙重重要性；可持續(xù)發(fā)展說明書

【中圖分類號】F230? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）21-0003-10

EC于2023年7月31日正式發(fā)布了首批12個ESRS， 包括2個通用準則和10個主題準則（環(huán)境準則5個、社會準則4個、治理準則1個）， 如表1所示。

ESRS的目標在于規(guī)范企業(yè)按照歐洲議會和歐洲理事會第2013/34/EU號《會計指令》和第EU2022/2463號《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）的要求披露可持續(xù)發(fā)展信息， 包括ESG相關可持續(xù)發(fā)展問題重要影響、 風險和機遇（Impacts，? Risks and Opportunities，IRO）的信息。按照ESRS披露的信息， 應有助于可持續(xù)發(fā)展說明書（Sustainability Statement）的使用者了解企業(yè)對環(huán)境和社會的重要影響以及可持續(xù)發(fā)展問題對企業(yè)發(fā)展、 財務業(yè)績和財務狀況的重要影響。

具體到ESRS 1， 其目標在于幫助使用者了解ESRS的體系結構、 起草慣例、 基礎概念以及按《會計指令》和CSRD編報可持續(xù)發(fā)展信息的一般要求。

除了闡述ESRS的總體目標和ESRS 1的具體目標， ESRS 1分十章對ESRS的制定和編報進行了概要性說明。本文介紹ESRS 1的主要規(guī)定， 將其與ISSB發(fā)布的IFRS S1（ISSB，2023）進行對比， 總結二者的特點與不同之處， 以期為準則制定提供一定的啟示。

一、 ESRS的類別、 報告領域和起草慣例

1. ESRS的類別。ESRS包括三個類別， 分別是跨領域交叉準則（Cross-cutting Standards）、 ESG主題準則（ESG Topical Standards）和行業(yè)特定準則（Sector-specific Standards）①。

跨領域交叉準則包括ESRS 1和ESRS 2， 適用于ESG主題準則和行業(yè)特定準則涵蓋的所有可持續(xù)發(fā)展問題。ESRS 1描述ESRS的體系結構， 解釋起草慣例和基礎概念， 提出編報可持續(xù)發(fā)展信息的一般要求， 但不涉及具體的披露要求。ESRS 2則對企業(yè)應當提供的治理、 戰(zhàn)略、 IRO、 指標和目標等報告領域涉及的所有重要可持續(xù)發(fā)展問題提出通用性披露要求。ESRS 1與ESRS 2合在一起類似于IFRS S1， 涵蓋ESRS體系編報和披露的一般原則， 具有提綱挈領、 統(tǒng)馭全局的作用②。

ESG主題準則包括特定的可持續(xù)發(fā)展主題的具體披露要求， 是對ESRS 2提出的通用性披露要求的補充。ESG主題準則按“主題——子主題——孫主題”的邏輯對涵蓋的ESG相關主題進行結構化組織（如表2所示）， 以支持企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展問題的重要性評估。相比之下， ISSB準則目前只有《國際財務報告可持續(xù)披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）一個主題準則， 其他主題準則還在征求意見的過程中。

行業(yè)特定準則用于解決未被主題準則覆蓋或覆蓋的顆粒度不夠細但對特定行業(yè)的所有企業(yè)可能是重要的IRO問題。行業(yè)特定準則具有多主題的特點， 并盡可能涵蓋特定行業(yè)最相關的主題， 旨在提高同一行業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露的可比性。迄今為止， 歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）已經(jīng)起草制定的行業(yè)特定準則征求意見稿包括： 采礦、 采石和采煤行業(yè)準則、 石油天然氣行業(yè)準則、 道路交通行業(yè)準則、 農(nóng)業(yè)和農(nóng)場及漁業(yè)行業(yè)準則。相比而言， ISSB準則不包括行業(yè)特定準則， 但由于ISSB吸收合并了可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會（SASB）， ISSB準則在制定時充分利用了SASB的分行業(yè)準則。比如， IFRS S1要求企業(yè)識別可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇時必須參考SASB分行業(yè)準則， SASB分行業(yè)準則還是IFRS S2制定行業(yè)指南的基礎③。

2. 報告領域及政策、 行動、 指標和目標的最低披露要求。ESRS 1規(guī)定， ESRS 2的通用性披露要求以及主題準則和行業(yè)特定準則的披露要求均按治理、 戰(zhàn)略、 IRO管理、 指標與目標四個報告領域進行組織。在治理領域， 企業(yè)應披露治理程序以及用于監(jiān)控、 管理和監(jiān)督IRO的控制措施和流程。在戰(zhàn)略領域， 企業(yè)應披露其戰(zhàn)略和商業(yè)模式與重要IRO的相互作用情況， 包括企業(yè)如何應對這些IRO。在IRO管理領域， 企業(yè)應披露識別IRO并評估其重要性的流程以及通過政策和行動管理重要的可持續(xù)發(fā)展問題的流程。在指標和目標領域， 企業(yè)應披露其管理IRO的進展情況， 包括制定的目標以及目標的實現(xiàn)進度。此外， ESRS 2還特別針對管理重要可持續(xù)發(fā)展問題的政策和行動以及與重要可持續(xù)發(fā)展問題相關的指標和目標提出最低披露要求（Minimum Disclosure Requirement，MDR）， 無論重要性評估的結果如何， 企業(yè)都必須按MDR對政策、 行動、 指標和目標進行披露。

ESRS 1四大報告領域及各領域披露內(nèi)容的設計借鑒了氣候相關財務披露工作組（TCFD）的四支柱框架， 與ISSB準則一致， 旨在提高互操作性（Interoperability）。只是因為遵循雙重重要性原則， 四大報告領域及其披露內(nèi)容明確增加了有關影響的披露要求。但ESRS專門針對應對IRO的政策、 行動、 指標和目標設計MDR則主要是為了不偏離歐盟法規(guī)的規(guī)定以及與ISSB準則和全球報告倡議組織（GRI）準則的關鍵要求保持一致， 屬于其獨創(chuàng)。

3. 起草慣例。在所有ESRS里， “影響”（Impacts）這一術語是指通過影響重要性評估識別的與企業(yè)經(jīng)營活動相關聯(lián)的積極和消極的可持續(xù)發(fā)展相關影響。影響包括實際的影響和潛在的未來影響?！帮L險和機遇”（Risks and Opportunities，RO）這一術語是指企業(yè)通過財務重要性評估識別的可持續(xù)發(fā)展相關財務風險和機遇， 包括來自對自然、 人類和社會資源的依賴而產(chǎn)生的風險和機遇。這兩個術語結合在一起稱為IRO， 是ESRS應用的最重要術語， 凸顯ESRS秉持雙重重要性的特色， 與ISSB準則基于財務重要性而使用的RO術語形成鮮明對比。

ESRS將擬披露的信息通過“披露要求”（Disclosure Requirement）進行結構化組織。每項披露要求由一個或多個不同的數(shù)據(jù)點所組成。“數(shù)據(jù)點”（Datapoints）這一術語是指某個披露要求的敘述性子要素。除披露要求外， 多數(shù)ESRS還包含“應用要求”（Application Requirements）。應用要求旨在對披露要求提供更具操作性的細化支持， 與ESRS的其他部分具有同等效力。這一設計與ISSB準則雷同。ISSB準則也包含披露要求和應用要求， 但將應用要求稱為應用指南（Application Guidance）， 應用指南以準則正文附錄的形式呈現(xiàn)， 與準則的其他部分具有同等效力。

此外， 在ESRS起草過程中， EFRAG使用“應披露”（Shall Disclose）和“可披露”（May Disclose）這兩個不同術語來區(qū)分企業(yè)對信息披露的不同程度責任?！皯丁敝傅氖菍δ稠椧蠡驍?shù)據(jù)點做出強制性披露的規(guī)定， 而“可披露”指的是自愿性披露的規(guī)定， 旨在鼓勵和推廣良好的披露慣例。ISSB準則也使用這兩個術語， 但ISSB準則使用“可披露”術語的地方主要是為“應披露”內(nèi)容的具體形式等提供選擇。

二、 信息質(zhì)量特征

1. 基礎性信息質(zhì)量特征。ESRS 1提出可持續(xù)發(fā)展報告必須具備的兩個基礎性信息質(zhì)量特征分別是相關性（Relevance）和如實反映（Faithful Representation）。

在雙重重要性視角下， 可持續(xù)發(fā)展信息若導致使用者的決策產(chǎn)生差別， 該信息就具有相關性。如果可持續(xù)發(fā)展信息同時具有預測價值（信息可以作為使用者預測未來結果的輸入值）和（或）證實價值（信息能夠提供反饋從而證實或改變對原先的評估）時， 該信息就可能影響使用者的決策， 從而具有相關性。

如實反映要求可持續(xù)發(fā)展信息必須是完整（Comp-lete）、 中立（Neutral）和準確（Accurate）的。完整描述應提供有助于使用者了解重要IRO所必需的信息， 包括企業(yè)的戰(zhàn)略、 風險管理和治理如何應對IRO， 以及用于制定目標和計量業(yè)績的指標。中立描述要求在選擇或披露可持續(xù)發(fā)展信息時不帶偏見， 盡可能做到平衡反映有利/積極和不利/消極的方面。比如， 基于影響重要性視角的消極和積極的重要影響以及基于財務重要性視角的重要風險和機遇均應受到同等重視。又如， 在描述目標或計劃這類前瞻性信息時， 應同時披露愿景和阻礙愿景實現(xiàn)的因素。中立性還包括謹慎性， 意即機遇不應被夸大、 風險不能被低估， 同樣地， 機遇也不應被低估、 風險也不能被夸大。準確描述并不要求可持續(xù)發(fā)展信息的各個方面都絕對精確。所謂準確的信息僅意味著企業(yè)已經(jīng)采取足夠的流程和內(nèi)控以避免重要差錯或重要錯報， 因此企業(yè)在披露估計信息時， 應強調(diào)其可能的限制和相關的不確定性。信息的性質(zhì)及其所處理問題的性質(zhì)決定了所需要和可獲得信息的準確度及影響信息準確性的因素。

2. 提升性信息質(zhì)量特征。ESRS 1提出可持續(xù)發(fā)展報告必須具備的提升性信息質(zhì)量特征包括可比性（Comparability）、 可驗證性（Verifiability）和可理解性（Understandability）。

如果可持續(xù)發(fā)展信息可以與企業(yè)前期提供的信息以及與其他企業(yè)特別是同一行業(yè)其他企業(yè)提供的信息進行比較， 該信息就具有可比性?？杀刃圆煌谝恢滦?， 后者是指針對可持續(xù)發(fā)展問題在前后各期采用相同的做法或方法。一致性有助于實現(xiàn)可比性的目標， 但不能與可比性直接劃等號。可比性也不是統(tǒng)一性。可持續(xù)發(fā)展信息的可比性不會因為使不同的事物看起來相似而增強， 正如其不會因為使相同的事物看起來不同而增強一樣。

如果可持續(xù)發(fā)展信息能夠與該信息本身或得出該信息的輸入值相互印證， 該信息就具有可驗證性。可驗證性有助于增強使用者對完整、 中立和準確描述的信心。它意味著知悉情況且相互獨立的觀察者能夠就特定描述是否屬于如實反映達成共識， 這里的共識不一定是完全一致的看法。一些可持續(xù)發(fā)展信息以解釋性信息或前瞻性信息的形式披露， 企業(yè)對這類信息可通過如實陳述事實基礎（如企業(yè)戰(zhàn)略和風險分析等）的方式支持披露。

如果可持續(xù)發(fā)展信息清晰且簡潔， 該信息就具有可理解性?？衫斫庑杂兄诶硇郧抑榈氖褂谜哐杆倮斫馄髽I(yè)提供的可持續(xù)發(fā)展信息。披露的清晰度可通過將報告期間內(nèi)變動的信息與相對保持不變的信息區(qū)分開來的方式來加強， 披露的簡潔度可通過避免使用“模板”信息、 避免不必要的信息重復、 使用清晰的語言以及結構良好的句子和段落的方式實現(xiàn)?？衫斫庑赃€有賴于以連貫的方式呈現(xiàn)整體性信息， 以及與財務報表中列報或披露的相關信息建立適當聯(lián)系。

ESRS 1提出的可持續(xù)發(fā)展報告信息質(zhì)量特征與IFRS S1提出的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息質(zhì)量特征大同小異， 主要差別有兩點： 一是IFRS S1在提升性信息質(zhì)量特征的構成要素中包括了及時性（Timeliness）而ESRS 1沒有。主要原因是包含可持續(xù)發(fā)展信息的管理層報告什么時候發(fā)布是《會計指令》規(guī)定的， ESRS不做規(guī)定； 二是IFRS S1僅從財務重要性的角度闡述這些信息質(zhì)量特征， 而ESRS 1增加了影響重要性角度的闡述， 緊扣雙重重要性進行闡述。

不論是ESRS 1還是IFRS S1， 其提出的基礎性信息質(zhì)量特征和提升性信息質(zhì)量特征均是參考財務報告概念框架但置于可持續(xù)發(fā)展報告的意境下加以闡述的。本文認為， ISSB準則將可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露定位為財務報告的組成部分， 照搬財務報告概念框架的信息質(zhì)量特征可以理解， 但ESRS將可持續(xù)發(fā)展報告定位為獨立于財務報告的單獨報告， 照搬財務報告概念框架的質(zhì)量特征就令人費解。事實上， EFRAG在起草ESRS 1征求意見稿時曾提出另外四個質(zhì)量特征： 戰(zhàn)略聚焦性（Strategic Focus）、 未來導向性（Future Orientation）、 利益相關者包容性（Stakeholder Inclusiveness）和信息關聯(lián)性（Information Connectivity）。這四個信息質(zhì)量特征出自國際整合報告理事會（IIRC）提出的整合報告編制指導原則， 也契合可持續(xù)發(fā)展信息的特點， 適用于可持續(xù)發(fā)展報告的編制。遺憾的是， 正式發(fā)布的ESRS 1為了保持與IFRS S1的互操作性， 沒有保留這四個信息質(zhì)量特征。

三、 作為可持續(xù)發(fā)展信息披露基礎的雙重重要性

ESRS 1從不同角度闡述雙重重要性在可持續(xù)發(fā)展信息披露中的基礎性地位， 充分彰顯ESRS有別于ISSB準則的特色和要求。

1. 利益相關者及其與重要性評估程序的相關性。ESRS 1將利益相關者分為兩類： 受影響的利益相關者（Affected Stakeholders）和可持續(xù)發(fā)展說明書的使用者（Users of Sustainability Statements）。受影響的利益相關者是指其利益受到或可能受到企業(yè)活動及其在價值鏈中直接和間接業(yè)務關系積極或消極影響的個人和群體?？沙掷m(xù)發(fā)展說明書的使用者是指通用目的財務報告的主要使用者（現(xiàn)有和潛在的投資者、 債權人和其他借款人， 包括資產(chǎn)管理者、 信貸機構、 保險企業(yè)）以及其他使用者（企業(yè)的業(yè)務伙伴、工會和社會伙伴、公民社會和非政府組織、政府、分析師和學者）。ESRS 1指出， 在企業(yè)持續(xù)不斷的盡職調(diào)查和可持續(xù)發(fā)展重要性評估中， 受影響的利益相關者的參與處于核心地位， 這有助于識別和評估企業(yè)對他們產(chǎn)生的實際和潛在的消極影響， 進而為企業(yè)識別重要影響的評估程序提供依據(jù)。

2. 重要問題和信息的重要性。開展重要性評估對于企業(yè)識別擬報告的IRO十分必要， 按照ESRS的要求開展重要性評估是可持續(xù)發(fā)展報告活動的起點。如前所述， 表2列示了按主題、 子主題和孫主題分類的可持續(xù)發(fā)展問題， 可作為企業(yè)開展重要性評估的起點。ESRS 1的附錄E例示了重要性評估的流程， 如圖1所示。不論重要性評估結果如何， 企業(yè)都應結合ESG主題準則的相關要求披露ESRS 2規(guī)定的MDR和數(shù)據(jù)點。

從圖1可以看出， 重要性評估是確定可持續(xù)發(fā)展信息披露的前提， 引入重要性的門檻， 符合成本效益原則， 既可減輕編報者的壓力， 也可提升信息披露的相關性， 因為不重要的信息對于使用者而言不但沒有任何用處， 甚至可能造成信息過載， 分散其注意力。

3. 雙重重要性。CSRD要求ESRS的制定必須以雙重重要性（Double Materiality）為基礎， 既要考慮影響重要性（Impact Materiality）， 也要考慮財務重要性（Financial Materiality）。ESRS認為影響重要性和財務重要性相互關聯(lián)， 評估時應考慮兩者之間的互相依賴。一般而言， 重要性評估的起點是對影響的評估。當某種可持續(xù)發(fā)展的影響可以合理預期將在短期、 中期和長期影響企業(yè)的財務狀況、 財務業(yè)績、 現(xiàn)金流量、 融資能力和資本成本時， 該項影響從一開始就可能具有財務重要性或?qū)⒅鸩阶兊镁哂胸攧罩匾浴Ｔ谧R別影響時， 企業(yè)應注意從影響重要性的角度去捕捉， 不管其是否具有財務重要性。同理， 在識別風險和機遇時， 企業(yè)應考慮其如何依賴于以適當價格和質(zhì)量獲取自然資源、 人力資源和社會資源， 而不必考慮企業(yè)對這些資源的潛在影響。在識別和評估價值鏈的IRO以確定其重要性時， 企業(yè)應聚焦于IRO可能出現(xiàn)的領域， 根據(jù)活動性質(zhì)、 業(yè)務關系、 地理位置和其他因素進行判斷。

4. 影響重要性。影響重要性基于由內(nèi)到外的視角（Inside-out Perspective）， 評估企業(yè)是否對社會和環(huán)境產(chǎn)生影響。從由內(nèi)到外的視角看， 當某個可持續(xù)發(fā)展問題與企業(yè)在短期、 中期和長期對人或環(huán)境產(chǎn)生重要的實際或潛在的積極或消極影響有關時， 該可持續(xù)發(fā)展問題就是重要的問題。影響既包括與企業(yè)自身經(jīng)營活動有關的影響， 也包括與上下游價值鏈活動有關的影響， 價值鏈活動可以是通過產(chǎn)品和服務以及業(yè)務關系產(chǎn)生的， 而不限于直接的合同關系。從這個意義上說， 對人或環(huán)境的影響包括對環(huán)境、 社會和治理等相關問題的影響。

ESRS 1認為， 《聯(lián)合國工商企業(yè)和人權指導原則》和《經(jīng)合組織跨國公司行為準則》界定的盡職調(diào)查程序可為企業(yè)評估消極影響的重要性提供依據(jù)。對于實際的消極影響， 重要性評估應以該影響的嚴重性為基礎， 而對于潛在的消極影響， 重要性評估應以該影響的嚴重性和可能性為基礎。嚴重性應根據(jù)影響的大小、 范圍以及不可挽回性等因素綜合確定。對于積極的實際影響， 重要性評估應以該影響的大小和范圍為基礎， 對于積極的潛在影響， 重要性評估應以該影響的大小、 范圍和可能性為基礎。

5. 財務重要性?？沙掷m(xù)發(fā)展報告中的財務重要性范圍是對用于確定哪些信息應當納入財務報表的重要性范圍的擴展。與財務報告對重要性的定義一樣， 如果漏報、 錯報或隱瞞某項信息可合理預計將影響通用目的財務報告的主要使用者根據(jù)可持續(xù)發(fā)展說明書做出的決策， 該信息就是重要的?？沙掷m(xù)發(fā)展報告意境下的財務重要性基于由外到內(nèi)的視角（Outside-in Perspective）， 評估企業(yè)是否受社會和環(huán)境的影響。從由外到內(nèi)的視角看， 當某個可持續(xù)發(fā)展問題觸發(fā)或可合理預期將觸發(fā)對企業(yè)的財務影響時， 該可持續(xù)發(fā)展問題就是重要的問題。當某個可持續(xù)發(fā)展問題產(chǎn)生的風險和機遇在短期、 中期和長期對企業(yè)發(fā)展、 財務狀況、 財務業(yè)績、 現(xiàn)金流量、 融資能力和資本成本具有重要影響或可合理預期將具有重要影響時， 就屬于具有財務重要性的情況?？沙掷m(xù)發(fā)展問題的財務重要性不限于企業(yè)控制范圍內(nèi)的問題， 而是包括超越合并報表編制范圍的業(yè)務關系所帶來的重要風險和機遇的信息。對自然資源、 人力資源和社會資源的依賴是財務風險和機遇的來源。這種依賴可以兩種方式觸發(fā)財務風險和機遇： 一是可能影響企業(yè)繼續(xù)使用或獲得經(jīng)營活動所需資源的能力， 以及這些資源的質(zhì)量和價格； 二是可能影響企業(yè)在經(jīng)營活動中按可接受的條件依靠所需關系的能力。風險和機遇的重要性應當根據(jù)財務影響發(fā)生的可能性和潛在量級進行評估。

6. 處理可持續(xù)發(fā)展問題的行動產(chǎn)生的重要影響或風險。企業(yè)的重要性評估可能涉及企業(yè)因采取行動應對某個可持續(xù)發(fā)展問題而帶來的IRO， 因為這種行動可能對另一個或其他多個可持續(xù)發(fā)展問題產(chǎn)生重要的消極影響或造成重要風險。例如， 涉及淘汰產(chǎn)品的生產(chǎn)脫碳行動計劃可能對企業(yè)自己的勞動力造成重要的消極影響并因裁員賠付導致重要的風險。再如， 汽車供應商聚焦于提供電動汽車的行動計劃可能導致傳統(tǒng)汽車部件生產(chǎn)出現(xiàn)擱淺資產(chǎn)（Stranded Assets）。出現(xiàn)這種情況時， 企業(yè)應： （1）披露存在的重要消極影響或重要風險以及產(chǎn)生這些影響或風險的行動， 并將其交叉索引到相關的主題； （2）按照與此相關的主題準則描述其如何應對重要的消極影響或重要風險。

7. 分解層次。為了便于恰當理解重要的IRO， 企業(yè)應按不同國家、 重要地點、 重要資產(chǎn)、 子公司等對報告信息進行分解。將不同層次的信息或同一層次不同地點的數(shù)據(jù)匯總時， 企業(yè)應確保匯總的數(shù)據(jù)不會模糊解讀該信息所需要的具體內(nèi)容和背景。企業(yè)不得對性質(zhì)不同的重要項目進行匯總。企業(yè)對呈報的信息按行業(yè)分解時， 必須采用ESRS根據(jù)《非財務報告條例》確定的行業(yè)分類法。

對比ESRS 1和IFRS S1有關重要性的規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)， 二者都認為重要性是企業(yè)主體層面的相關性， 需要判斷確定， 主要差異包括： （1）ESRS 1從雙重重要性原則出發(fā)， 主張ESRS準則的制定應面向廣泛的利益相關者的信息需求， 而IFRS S1則從財務重要性原則出發(fā)， 主張ISSB準則的制定應面向財務報告主要使用者的信息需求。（2）在重要性評估方面， ESRS 1要求的雙重重要性評估涵蓋了IFRS S1要求的財務重要性評估。（3）無論重要性評估結果如何， ESRS相關準則規(guī)定了一系列強制要求披露的數(shù)據(jù)點④， 但ISSB準則并不要求企業(yè)披露不重要的信息。（4）在重要信息披露豁免方面， 根據(jù)CSRD， 歐盟成員國可以省略有偏見的信息， 但這種情況下需要根據(jù)ESRS 2的要求進行特定披露。此外， ESRS還允許省略基于歐盟商業(yè)秘密定義的機密信息， 而根據(jù)ISSB準則的規(guī)定， 企業(yè)所在司法管轄區(qū)法律法規(guī)禁止披露相關信息時， 企業(yè)可以省略這些信息。

四、 盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是企業(yè)識別、 防范、 減緩和核算其如何處理對環(huán)境和人產(chǎn)生的實際和潛在消極影響的程序， 這里的消極影響既包括企業(yè)自身經(jīng)營活動產(chǎn)生的消極影響， 也包括企業(yè)通過產(chǎn)品和服務以及業(yè)務關系對價值鏈上下游活動產(chǎn)生的消極影響。盡職調(diào)查是一種因應內(nèi)外變化而進行的持續(xù)不斷的調(diào)研活動， 可能觸發(fā)企業(yè)戰(zhàn)略、 商業(yè)模式、 經(jīng)營活動（包括采購和銷售活動）和業(yè)務關系的改變。ESRS 1未對盡職調(diào)查應遵循的程序提出具體要求， 但規(guī)定企業(yè)必須按照《聯(lián)合國工商企業(yè)與人權指導原則》和《經(jīng)合組織跨國公司行為準則》開展盡職調(diào)查。這兩個國際文書規(guī)定了盡職調(diào)查的一系列流程步驟， 包括識別和評估消極影響、 根據(jù)影響的嚴重性和可能性確定應對行動順序等。正是這些步驟支撐起重要影響的評估， 從而支撐起重要風險和機遇的識別與評估， 因為重要風險和機遇通常是重要影響的產(chǎn)物。ESRS 2的通用性披露要求以及ESG主題準則的一些具體披露要求均嵌入了盡職調(diào)查的內(nèi)容。相比之下， 已經(jīng)發(fā)布的兩個ISSB準則并未對識別風險和機遇及其重要性評估所涉及的盡職調(diào)查提出明確的要求。

五、 價值鏈

與財務報告的編報范圍僅限于合并會計主體不同， 可持續(xù)發(fā)展報告的編報范圍超越了合并會計主體， 延伸至價值鏈， 以防止企業(yè)通過外包、 眾包和建立聯(lián)盟關系等方式規(guī)避溫室氣體排放等可持續(xù)發(fā)展信息的披露要求。

1. 報告主體和價值鏈。可持續(xù)發(fā)展說明書的報告主體應當與財務報告的報告主體保持相同。如果報告主體是需要編制合并報表的母公司， 則可持續(xù)發(fā)展說明書應涵蓋由該母公司及其控制的子公司組合而成的企業(yè)集團。在此基礎上， 可持續(xù)發(fā)展說明書提供的關于報告主體的信息應延伸至價值鏈， 以便將企業(yè)通過直接和間接業(yè)務關系形成的上下游價值鏈活動的重要IRO信息包括在內(nèi)。將報告主體的信息延伸以涵蓋上下游價值鏈的重要IRO時， 企業(yè)應利用盡職調(diào)查和重要性評估的結果， 并符合其他ESRS對價值鏈的具體要求。ESRS 1并不要求企業(yè)披露價值鏈中每個參與者的信息， 而只要求將重要的上下游價值鏈信息包括在內(nèi)。不同的可持續(xù)發(fā)展問題在與企業(yè)上下游價值鏈的不同部分聯(lián)系在一起時會產(chǎn)生不同的重要性。在下列兩種情況下， 企業(yè)應將重要的價值鏈信息予以披露： （1）該信息有助于可持續(xù)發(fā)展說明書的使用者了解企業(yè)的重要IRO； （2）該信息有助于企業(yè)生成符合質(zhì)量特征的一套信息。在確定重要的可持續(xù)發(fā)展問題到底產(chǎn)生于企業(yè)自身經(jīng)營活動和上下游價值鏈的哪個層次時， 企業(yè)應利用其根據(jù)雙重重要性原則對IRO的評估結果。

當按權益法或比例合并法核算的合營或聯(lián)營企業(yè)成為企業(yè)價值鏈的一部分時， 企業(yè)應將這些合營或聯(lián)營企業(yè)的信息包括在內(nèi)。在這種情況下， 確定影響指標時， 合營或聯(lián)營企業(yè)的數(shù)據(jù)不限于企業(yè)所持有的股份， 而應考慮通過業(yè)務關系與企業(yè)的產(chǎn)品和服務相關聯(lián)的影響。

2. 利用行業(yè)平均數(shù)和替代變量進行估計。企業(yè)獲取必要的上下游價值鏈信息的能力取決于多種因素， 如合同安排、 對合并范圍之外的經(jīng)營施加控制的程度以及議價能力。企業(yè)無法對價值鏈上下游活動和業(yè)務關系施加控制時， 獲取價值鏈信息就頗具挑戰(zhàn)性。此外， 如果價值鏈上下游企業(yè)是不在ESRS適用范圍內(nèi)的中小企業(yè)和其他主體時， 企業(yè)獲取價值鏈信息更具挑戰(zhàn)性。為此， ESRS 1規(guī)定， 在做出合理的努力后仍無法收集到價值鏈信息的情況下， 企業(yè)應當利用合理的支持性信息（如行業(yè)平均數(shù)和替代變量）估計擬報告的信息。

在政策、 行動和目標方面， 如果這些政策、 行動和目標涉及價值鏈的參與者， 企業(yè)應將價值鏈參與者的信息包括在上下游價值鏈的信息里。在指標方面， 很多情況下特別是環(huán)境問題方面可獲取替代變量， 企業(yè)無需從價值鏈上下游參與者（尤其是中小企業(yè)）處收集數(shù)據(jù)也可遵循報告要求， 比如計算范圍3溫室氣體排放就是如此。但無論如何， 運用行業(yè)平均數(shù)和替代變量估計產(chǎn)生的信息必須滿足可持續(xù)發(fā)展報告的信息質(zhì)量特征。

ESRS 1有關價值鏈的規(guī)定總體上與ISSB準則保持一致。ISSB準則同樣要求將可持續(xù)發(fā)展信息披露延伸至合并會計主體之外的價值鏈。差別在于， ESRS 1要求同時將具有影響重要性和財務重要性的價值鏈信息包括在可持續(xù)發(fā)展說明書中， 而ISSB準則主要關注價值鏈的財務影響信息。此外， ESRS 1鼓勵企業(yè)在未能直接獲取價值鏈信息的情況下利用行業(yè)平均數(shù)和替代變量進行估計， IFRS S1未見相關提法。

六、 時間范圍

1. 報告期間。企業(yè)可持續(xù)發(fā)展說明書的報告期間必須與財務報表的報告期間保持一致。

2. 聯(lián)結過去、 現(xiàn)在和未來。企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展說明書應在回顧性信息與前瞻性信息之間建立適當?shù)穆?lián)結， 便于使用者清楚地了解歷史性信息如何與未來導向信息相互關聯(lián)。

3. 報告相對于基年的進展?；辏˙ase Year）是企業(yè)確定的特定歷史日期或期間， 基年的信息應是企業(yè)可獲取的可用于與后續(xù)年度信息進行比較的信息。除非相關報告要求已經(jīng)明確規(guī)定如何報告進展情況， 否則企業(yè)報告某一目標的進展情況時， 應披露當期報告的數(shù)額與基年的比較信息。企業(yè)也可提供基年與報告期之間已實現(xiàn)的里程碑目標的歷史信息， 只要該信息是相關的。

4. 基于報告目的對短期、 中期和長期的定義。編制可持續(xù)發(fā)展說明書時， 企業(yè)應采用以下時間間隔： （1）短期： 企業(yè)采用的財務報表報告期間； （2）中期： 短期結束后至5年； （3）長期： 5年以上。如果影響或行動預期超過5年， 企業(yè)應對長期時間范圍進行進一步分解， 以便為可持續(xù)發(fā)展說明書的使用者提供相關的信息。如果因為行業(yè)特殊性如現(xiàn)金流量和業(yè)務周期、 資本投資期限導致上述對中期和長期的定義不符合企業(yè)的實際情況而無法提供相關的信息， 企業(yè)也可以采用不同的中期和長期定義并進行必要的說明。

相比之下， IFRS S1雖也要求可持續(xù)相關財務信息披露的報告期間與財務報表報告期間保持一致， 但沒有對短期、 中期和長期的時間范圍進行統(tǒng)一界定， 而是要求企業(yè)自行定義并披露。IFRS S1認為短期、 中期和長期的時間范圍完全可能因企業(yè)而異， 取決于多種因素， 包括特定行業(yè)的特征， 如現(xiàn)金流量、 投資和業(yè)務周期、 所處行業(yè)常用的戰(zhàn)略決策、 資本配置的規(guī)劃時長， 以及使用者對該行業(yè)企業(yè)進行評估的時間范圍等， 因此不做統(tǒng)一界定。

七、 可持續(xù)發(fā)展信息的編報

1. 列報可比信息。企業(yè)應當披露可比信息， 當期披露的所有定量指標和貨幣金額與前期披露的相應內(nèi)容應當具有可比性。如果有助于理解當期的可持續(xù)發(fā)展說明書， 企業(yè)還應披露敘述性的可比信息。如果企業(yè)披露的可比信息與前期存在差異， 企業(yè)應披露： （1）前期報告數(shù)與修改后可比數(shù)之間的差異； （2）可比數(shù)的修改原因。為了實現(xiàn)與本期的可比性， 有時修改以前一期或多期的數(shù)字不切實際（如前期可能未收集相關數(shù)據(jù)， 無法進行計算）， 在這種情況下， 企業(yè)應對此事實進行披露。如果ESRS要求企業(yè)披露超過一個比較期間的指標或數(shù)據(jù)點， 企業(yè)應遵照執(zhí)行。

2. 估計來源和結果不確定性。量化指標和貨幣金額（包括上下游價值鏈信息）無法直接計量只能估計時， 就會產(chǎn)生計量不確定性。企業(yè)應披露有助于使用者了解可能對可持續(xù)發(fā)展說明書中的量化指標和貨幣金額產(chǎn)生影響的最重大的不確定性。使用合理的假設和估計（包括情景分析和敏感分析）是編制可持續(xù)發(fā)展相關信息不可或缺的組成部分， 只要對這些假設和估計加以準確描述和解釋， 就不會削弱據(jù)此報告的信息的有用性。即使存在高度計量不確定性也不一定導致使用這些假設或估計無法提供符合質(zhì)量特征的有用信息。

用于編制可持續(xù)發(fā)展說明書的數(shù)據(jù)和假設， 應當盡可能與用于編制企業(yè)財務報表的相關財務數(shù)據(jù)和假設保持一致。

一些ESRS要求披露解釋性信息， 如對可能發(fā)生的具有不確定性結果的未來事件進行解釋的信息。在判斷可能發(fā)生的未來事件的信息是否重要時， 企業(yè)應考慮： （1）該事件的潛在財務影響（可能的結果）； （2）可能發(fā)生的未來事件對人或環(huán)境影響的嚴重性和可能性； （3）所有可能的結果以及特定結果發(fā)生的可能性。評估可能的結果時， 企業(yè)應考慮所有相關事實和情況， 包括那些低概率、 高影響的結果綜合在一起可能變得重要的情況。

3. 更新對期后事項的披露。在一些情況下， 企業(yè)可能在報告期后與管理層報告批準發(fā)布前收到新的信息， 如果這些信息提供了有關報告期末存在狀況的證據(jù)或有助于加深對報告期末存在狀況的理解， 企業(yè)應適時根據(jù)這些新的信息更新相關估計和可持續(xù)發(fā)展信息披露。如果這些信息提供了有關報告期后出現(xiàn)的重大交易、 其他事項和狀況的證據(jù)或有助于加深對這些交易、 事項和狀況的理解， 企業(yè)應適時提供這些期后事項的解釋性信息， 說明期后事項的存在性、 性質(zhì)和潛在后果。

4. 可持續(xù)發(fā)展信息編報的變動。指標（包括用于制定目標和監(jiān)控進展情況的指標）的定義和計算應當前后一致。當重新定義或替換一個指標或目標， 或者識別出與前期已披露估計數(shù)有關的新信息且新信息提供了前期相關情況已經(jīng)存在的證據(jù)時， 企業(yè)應當提供重述后的比較數(shù)據(jù)， 除非這樣做不切實可行。

5. 前期報告差錯。企業(yè)應通過重述前期披露的比較數(shù)據(jù)更正前期的重要差錯， 除非這樣做不切實可行， 但此要求不適用于采用ESRS的第一年。前期差錯是指企業(yè)前一期或前幾期的可持續(xù)發(fā)展說明書存在漏報和錯報， 這種差錯是未能使用或錯誤使用以下信息造成的： （1）前一期或前幾期包含可持續(xù)發(fā)展說明書的管理層報告授權發(fā)布時可用的可靠信息； （2）可合理預期能夠取得并應在編制前一期或前幾期可持續(xù)發(fā)展信息時予以考慮的可靠信息。前期報告差錯包括： 計算錯誤、 指標或目標定義應用錯誤、 忽略或誤解事實、 舞弊。

6. 合并報告與子公司豁免。在合并層面提供可持續(xù)發(fā)展說明書時， 不論合并集團的法律結構如何， 企業(yè)都應當從整個合并集團的角度對重要的IRO進行評估。企業(yè)應確保所有子公司均被覆蓋， 以便公平地對重要的IRO進行識別。

如果發(fā)現(xiàn)集團層面的重要IRO與一個或多個子公司層面的重要IRO存在重大差異， 企業(yè)應對所涉及子公司的IRO進行充分說明。評估集團層面的重要IRO與一個或多個子公司層面的重要IRO之間的差異是否重大時， 企業(yè)可考慮不同的情況， 比如特定子公司所在行業(yè)是否有別于集團的其他部分。

7. 保密及敏感信息以及與知識產(chǎn)權及專門知識或創(chuàng)新結果相關的信息。ESRS不要求企業(yè)披露保密信息或敏感信息， 即使這些信息是重要的。披露與戰(zhàn)略、 計劃和行動有關的信息時， 即使與知識產(chǎn)權、 專門知識或創(chuàng)新成果相關的特定信息符合披露要求的目標， 如果存在下列情況企業(yè)也可省略這些特定信息的披露： （1）該信息尚不為經(jīng)常處理這類信息的圈內(nèi)人士所知曉， 也不是他們可輕易獲得的， 因而具有機密性； （2）因其機密性而具有商業(yè)價值； （3）企業(yè)已對其采取合理的保密措施。

8. 對機遇的報告。報告機遇時， 相關披露應包括有助于使用者了解該機遇是屬于企業(yè)或整個行業(yè)的描述性信息。企業(yè)應考慮擬披露信息的重要性， 考慮的因素包括： （1）該機遇是否正在被利用并納入企業(yè)總體戰(zhàn)略， 還是僅僅是對企業(yè)或整個行業(yè)的一般性機遇； （2）在考慮計量所用假設以及由此產(chǎn)生的不確定性后， 是否將定量計量該機遇的預期財務影響考慮在內(nèi)。

上述八個方面有關可持續(xù)發(fā)展信息編報的規(guī)定涵蓋了IFRS S1的相關規(guī)定。

八、 可持續(xù)發(fā)展說明書的結構

ESRS 1要求企業(yè)在管理層報告中披露可持續(xù)發(fā)展說明書。

1. 一般列報要求。按ESRS要求披露的可持續(xù)發(fā)展信息應與管理層報告披露的其他信息區(qū)分開來， 并采用便于接觸和理解的結構以及可供人工和機器閱讀的格式列報。

2. 可持續(xù)發(fā)展說明書的內(nèi)容和結構。企業(yè)應按ESRS 1第一章的要求在管理層報告的指定部分提供可持續(xù)發(fā)展說明書。披露的可持續(xù)發(fā)展說明書應包括依據(jù)歐洲議會和歐盟理事會《分類法》以及歐洲理事會《授權法》所規(guī)定內(nèi)容和方式的相關披露， 且這部分內(nèi)容應以可辨認的方式列示。與《分類法》界定的環(huán)境目標相關的披露也應當以可辨認的方式和可持續(xù)發(fā)展說明書環(huán)境信息部分一起列報。如果企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展說明書中囊括來自其他法規(guī)或其他準則制定機構（如ISSB和GRI）發(fā)布的公認可持續(xù)發(fā)展報告準則或框架（包括非強制性的指南和特定行業(yè)指南）的額外披露， 則應清楚說明所依據(jù)的相關法規(guī)、 準則或框架， 并符合ESRS 1規(guī)定的信息質(zhì)量特征。

可持續(xù)發(fā)展說明書由四部分組成： 一般信息、 環(huán)境信息（包括《分類法》要求披露的環(huán)境信息）、 社會信息和治理信息。當某一部分的信息包含另一部分的信息時， 企業(yè)可以直接引用另一部分的信息， 以避免重復。ESRS 1的附錄F例示了可持續(xù)發(fā)展說明書的格式， 如圖2所示。

ESRS 1對可持續(xù)發(fā)展說明書的位置和結構提出明確要求， 而IFRS S1只規(guī)定可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露應作為財務報告的一部分， 并未對其披露的位置和結構提出要求， 企業(yè)可將其放在管理層評論或類似地方披露， 只要能單獨辨認即可。

九、 與公司報告其他部分的聯(lián)結和關聯(lián)信息

ESRS 1要求企業(yè)提供有助于使用者了解可持續(xù)發(fā)展說明書中不同信息之間的關聯(lián)性以及可持續(xù)發(fā)展說明書的信息與公司報告其他部分的信息之間的關聯(lián)性信息。

1. 通過索引導入。ESRS披露要求規(guī)定的信息包括數(shù)據(jù)點， 可通過與管理層報告其他部分、 財務報表、 公司治理說明、 薪酬報告等歐盟法律要求的文件索引導入可持續(xù)發(fā)展說明書。

2. 關聯(lián)信息及與財務報表的關聯(lián)性。企業(yè)應描述不同信息之間的關系， 將治理、 戰(zhàn)略和風險管理的敘述性信息與相關的指標和目標聯(lián)結在一起。例如， 提供關聯(lián)信息時， 企業(yè)可能需要解釋其戰(zhàn)略對財務報表或財務計劃的影響或可能影響， 或解釋其戰(zhàn)略如何與用于計量進展和業(yè)績的指標和目標相互聯(lián)系。此外， 企業(yè)可能需要解釋其對自然資源的利用和供應鏈變化如何放大、 改變或降低重要的IRO， 企業(yè)可能需要將該信息與對生產(chǎn)成本的當期或預期財務影響信息相聯(lián)系， 與減緩這些IRO的戰(zhàn)略應對相聯(lián)系， 與新資產(chǎn)的相關投資相聯(lián)系。企業(yè)還可能需要將敘述性信息與相關指標和目標以及財務報表信息相聯(lián)系。描述聯(lián)系的信息應當清晰簡明。

ESRS 1將可持續(xù)發(fā)展信息與財務報表信息之間的關聯(lián)性分為三種情形。第一種情形中， 可持續(xù)發(fā)展說明書包含的超過重要性門檻的貨幣金額或其他定量數(shù)據(jù)點在財務報表中予以列報（即可持續(xù)發(fā)展說明書披露的信息與財務報表披露的信息之間存在直接關聯(lián)性）， 此時企業(yè)應提供與財務報表相關段落的索引， 便于在該處找到相對應的信息。

第二種情形中， 可持續(xù)發(fā)展說明書包含的超過重要性門檻的貨幣金額或其他定量數(shù)據(jù)點作為財務報表列報的貨幣金額或其他定量數(shù)據(jù)的合計數(shù)或一部分（即可持續(xù)發(fā)展說明書披露的信息與財務報表披露的信息之間存在間接關聯(lián)性）， 此時企業(yè)應解釋可持續(xù)發(fā)展說明書的這些金額或數(shù)據(jù)點如何與財務報表列報的最相關金額相聯(lián)系。此類披露應包括與財務報表行項目或相關段落的索引， 便于在該處找到對應的信息。在合適的情況下， 企業(yè)可以提供調(diào)節(jié)表。

對于不屬于上述兩種情況的第三種情形， 企業(yè)應基于重要性門檻， 解釋可持續(xù)發(fā)展說明書包括的重要數(shù)據(jù)、 假設和定量信息與財務報表對應的數(shù)據(jù)、 假設和定量信息的一致性。可持續(xù)發(fā)展說明書包含與財務報表列報的貨幣金額或其他定量信息相聯(lián)系的貨幣金額或其他定量信息時， 或者包含與財務報表列報的定性信息相聯(lián)系的定性信息時， 這種情況就可能會發(fā)生。比如財務報表與可持續(xù)發(fā)展說明書列報同一個指標； 又如宏觀經(jīng)濟趨勢或商業(yè)預測被用于制定可持續(xù)發(fā)展說明書中的指標， 同時也用于財務報表編制中資產(chǎn)可收回金額的估計、 負債或預計負債金額的估計。

IFRS S1與ESRS 1一樣強調(diào)關聯(lián)性并將關聯(lián)信息分為兩種類型： 類型一是與特定可持續(xù)發(fā)展相關風險或機遇有關的各類信息之間的關聯(lián)性， 包括治理、 戰(zhàn)略和風險管理相關披露之間的關聯(lián)性， 以及定性信息與定量信息（如相關指標和目標以及財務報表信息）之間的關聯(lián)性； 類型二是不同可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇之間的關聯(lián)性。比如， 若企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇實施一體化管理， 則其應將相關治理整合披露， 而非單獨披露每一種可持續(xù)發(fā)展相關風險或機遇的治理。在此分類的基礎上， IFRS S1并未像ESRS 1那樣特別強調(diào)可持續(xù)發(fā)展信息與財務報表信息之間不同的關聯(lián)情形并對其做詳細闡釋。

十、 過渡條款

為了給企業(yè)更充裕的準備時間并減輕其披露負擔， 基于成本效益考慮， ESRS 1第十章為過渡期提供了一些救濟條款。

1. 與企業(yè)特定披露相關的過渡條款。由于 ESRS 體系尚未健全， 企業(yè)可能需要進行企業(yè)特定披露。在確定是否提供企業(yè)特定披露時， 企業(yè)在首次編制可持續(xù)發(fā)展說明書的三年里可采用過渡措施， 包括： （1）在報告里引入前期已經(jīng)報告的企業(yè)特定披露， 前提條件是這些企業(yè)特定披露符合ESRS 1規(guī)定的信息質(zhì)量特征； （2）利用現(xiàn)有的最佳實踐和報告框架或準則（如ISSB以行業(yè)為基礎的指南和GRI行業(yè)準則）提供適當?shù)念~外披露， 作為對按ESG主題準則提供的信息披露的補充， 以覆蓋企業(yè)所在行業(yè)的重要的可持續(xù)發(fā)展問題。

2. 與價值鏈相關的過渡條款。在首次按ESRS提供可持續(xù)發(fā)展報告的三年里， 在不能獲取上下游價值鏈所有必要信息的情況下， 企業(yè)應解釋其為獲取這些必要信息所做出的努力、 未能獲取信息的原因， 以及在將來獲取這些必要信息的計劃。

考慮到從整個價值鏈參與者獲取信息的困難， 同時為了減輕價值鏈中中小企業(yè)的負擔， 在首次按ESRS提供可持續(xù)發(fā)展報告的三年里， 即便企業(yè)在根據(jù)ESRS 2的 MDR和其他ESRS對政策、 行動、 指標和目標進行披露時， 與政策、 行動和目標有關的信息可將上下游價值鏈信息限制在可獲取的已有信息（如企業(yè)已獲取的信息以及從公開渠道就可獲取的信息）， 而對于指標， 企業(yè)也無需將上下游價值鏈信息包括在內(nèi)， 除非是歐盟法律要求披露的數(shù)據(jù)點。首次按ESRS提供可持續(xù)發(fā)展報告的第四年起， 企業(yè)必須將上下游價值鏈信息包括在內(nèi)。

3. 與列報比較信息相關的過渡條款。為便于首次采用ESRS 1， 企業(yè)按ESRS編制可持續(xù)發(fā)展說明書的第一年無需披露比較信息。

4. 過渡條款： 分階段實施的披露要求清單。ESRS 1附錄C為ESRS的披露要求或數(shù)據(jù)點提供了分階段實施的條款， 企業(yè)按ESRS編制可持續(xù)發(fā)展說明書的第一年可忽略或不適用這些條款。例如， 雇員人數(shù)未超過750人的企業(yè)或集團在編制可持續(xù)發(fā)展說明書的第一年可忽略范圍3排放和排放總量這兩個數(shù)據(jù)點的披露。

ESRS 1設定的過渡條款迎合了IFRS S1的相稱性（Proportionality）原則， 即企業(yè)披露信息應以無需付出過度的努力和成本為基本前提， 并充分考慮其技能、 能力和資源。對比來看， IFRS S1的過渡條款主要集中在可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露的第一年， 在披露時間點（允許企業(yè)在第一年的二季報或半年報⑤中進行披露）和披露內(nèi)容（允許企業(yè)在第一年只披露氣候相關風險與機遇信息）上提供救濟， 這與ESRS 1的過渡條款主要集中在可持續(xù)發(fā)展說明書披露的前三年， 針對上下游價值鏈信息獲取和具體披露條款提供不同程度的救濟思路不同。

十一、 對準則制定的啟示意義

本文詳細介紹了ESRS 1的披露要求并將其與IFRS S1的披露要求進行了對比分析。本文認為ESRS 1折射出ESRS準則體系的兩大突出特點， 值得其他可持續(xù)披露準則制定機構借鑒：

一是依法（CSRD）制定， 在此基礎上盡可能多地保持與ISSB準則以及GRI等報告框架在結構和內(nèi)容上的互操作性。在結構上， ESRS與ISSB準則同樣都以TCFD框架為基礎， 但通過必要的調(diào)整體現(xiàn)CSRD要求的雙重重要性⑥。在內(nèi)容上， ESRS采用的關鍵概念和定義（包括財務重要性和價值鏈等）都與ISSB準則趨同， 但因應CSRD或其他歐盟法律的規(guī)定做適當修改和補充。因此， EFRAG認為遵循ESRS可以被認為也遵循ISSB準則， 不必重復報告。除ISSB準則外， ESRS還注意與GRI準則的兼容（以吸收制定影響重要性的條款）， 并在盡職調(diào)查方面依照CSRD盡可能考慮《聯(lián)合國工商企業(yè)和人權指導原則》和《經(jīng)合組織跨國公司行為準則》等國際文書。ISSB一直倡導各司法管轄區(qū)準則制定機構以“搭積木”的方式應用其準則， ESRS提供了一種應用樣板， 即在CSRD確立的雙重重要性原則下， 針對全體利益相關者的信息需求， 構造以影響重要性信息為底層、 兼顧雙重重要性信息的準則體系， ISSB準則被作為準則構造的“積木塊”而非底層“積木”使用。

上述準則制定思路邏輯自洽又兼容并蓄， 對我國制定可持續(xù)披露準則頗具借鑒意義。數(shù)據(jù)顯示， 2022年我國5079家A股上市公司中， 已經(jīng)自愿披露廣義ESG報告（包括企業(yè)社會責任報告、 ESG報告和可持續(xù)發(fā)展報告）的上市公司多達1828家， 占比36%。根據(jù)筆者的觀察， 這1828家上市公司的ESG報告主要按照GRI準則編制和披露， 側(cè)重于反映影響重要性信息。因此， 我國制定可持續(xù)披露準則時， 可借鑒EC和EFRAG的做法， 在ISSB準則這一全球基線標準的基礎上， 謹慎剝離與我國法律法規(guī)相抵觸的披露要求條款， 并適當補充能夠反映影響重要性和中國特色的信息披露要求。按這種策略制定的可持續(xù)披露準則， 既可與ISSB準則保持一致， 又符合中國國情且能夠彰顯中國特色。

二是在披露要求上分層， 保障基本的可比性。不論是ESRS還是ISSB準則， 都是在多個市場主流的自愿性可持續(xù)信息披露框架的基礎上集成的⑦， 加之可持續(xù)發(fā)展信息大多屬于前瞻性信息， 不確定性極高， 因此即便拋卻重要性不談（重要性原則將導致企業(yè)主體層面對披露或不披露相關信息的不同判斷）， 制定準則時對這些披露框架的披露要求擇優(yōu)選用、 兼容并蓄容易， 但如何以及在多大程度上維系報告內(nèi)容（包括報告內(nèi)容涵蓋的流程、 控制、 方法、 參數(shù)、 假設等數(shù)據(jù)點）的可比性卻是一個難題。雖然從國際財務報告準則的制定經(jīng)驗來看， 可比性不是一致性也不是統(tǒng)一性， 且其僅是信息質(zhì)量特征的一個方面， 準則制定機構仍需將其與其他信息質(zhì)量特征尤其是基礎性質(zhì)量特征相互權衡， 但是基本的縱向和橫向可比一定是信息使用者對企業(yè)對外信息披露的訴求之一。在這方面， ESRS提供了一種解題思路。ESRS 1要求無論重要性評估結果如何， 有一些披露要求企業(yè)必須遵循。這一類披露要求被稱為MDR。MDR由ESRS 2和《氣候變化》等少數(shù)幾個專題準則提出， 分別針對政策（MDR-P）、 行動（MDR-A）、 指標（MDR-M）和目標（MDR-T）， 涵蓋歐盟法律規(guī)定以及ISSB準則和GRI準則的核心內(nèi)容， 旨在為使用者提供最低可比信息。企業(yè)在強制披露MDR要求信息的基礎上， 再通過穩(wěn)健的重要性評估披露具有影響重要性或財務重要性或二者兼有的ESG主題信息或行業(yè)特定主題信息， 以及企業(yè)自身認為具有重要性的額外的主題信息。如此分層的披露要求設計， 能夠保障企業(yè)針對重要可持續(xù)發(fā)展問題的應對（包括政策、 行動、 指標和目標）得到完整的展示， 滿足使用者對可持續(xù)發(fā)展信息的核心訴求。

【 注 釋 】

① 跨領域交叉準則和ESG主題準則均屬于不分行業(yè)的準則（Sector-agnostic Standards），適用于所有行業(yè)的企業(yè)，因此也被稱為行業(yè)通用準則，而行業(yè)特定準則僅適用于特定行業(yè)的企業(yè)。

② ESRS之所以就通用性披露單設準則，應是為避免具體主題準則和行業(yè)特定準則大量重復一些高度相近的披露要求，使準則條款更精練。例如目前的兩個ISSB準則中，《國際財務報告可持續(xù)披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）就大量重復IFRS S1對治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標和目標的披露要求。

③ ISSB還承諾未來會持續(xù)地把SASB所使用的基于行業(yè)的方法嵌入其準則制定過程中，但會對SASB準則進行修改，使其更加適應國際場景。

④ 這些數(shù)據(jù)點主要是為迎合金融機構依法創(chuàng)建數(shù)據(jù)基礎架構的需要，以及保障披露內(nèi)容具有最低的可比性。

⑤ 如果企業(yè)并未被要求披露二季報或半年報，可持續(xù)相關財務信息披露的時間點不應晚于第一個報告年度開始后的九個月。

⑥ 同時確保ESRS 1與CSRD要求涵蓋的各個ESG主題準則之間的有效交互。

⑦ 這些披露框架在特定內(nèi)容的規(guī)定上還可能 “外掛”其他標準，比如ESRS E1和IFRS S2在溫室氣體排放計算上都“外掛”了《溫室氣體規(guī)程》這一國際標準。

【 主 要 參 考 文 獻 】

EC.ESRS 1 General Requirements［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023-07-31．

ISSB.IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainable-related Financial Information［EB/OL］．www.ifrs.org，2023-06-26．

（責任編輯·校對： 黃艷晶? 許春玲）