地方資管公司以物抵債標準化管理探究

摘?要：伴隨當前宏觀經濟走勢，以房地產項目、公司股權提供抵質押擔保的不良債權，采用清收、追償、重組、證券化等方式直接完成處置回收難度較大，不良債權執行也大多面臨債務人資金鏈斷裂、現金流枯竭、破產清算等問題，資產管理公司探索通過以物抵債方式實現不良債權階段性處置，在取得房地產項目物上所有權、項目公司股權基礎上，再次利用資金優勢、資源優勢、行業優勢等專業實力與整合能力，通過盤活項目重賦其經濟價值。文章圍繞地方資管公司（以下簡稱“AMC”）以物抵債業務，從以物抵債審批、抵債資產接收、管理、租賃和處置變現角度探討該業務標準化和規范化管理模式，以期為地方資管公司開展以物抵債業務提供新思路。

關鍵詞：資產處置；以物抵債；標準化管理

中圖分類號：F279.23文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2023）36-0005-05

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.36.005

1?以物抵債概述

1.1?以物抵債分類

以物抵債，就是債務人、擔保人或者第三人將其實物資產或者財產權利作價抵還債權的活動。按收到抵債資產方式區分，可分為裁定抵債與協議抵債兩大類。裁定抵債指經由法院強制執行程序對債務人、擔保人或者第三人享有所有權或者處置權的非貨幣資產進行法院有效裁定，決定作價抵償其欠AMC債務；或者破產程序中將依法不進行拍賣或者拍賣未成交的非貨幣資產進行實物分配時，法院裁定作價抵償。協議抵債是由AMC和債務人、擔保人或者第三人協商一致后，由債務人、擔保人或者第三人以自己享有所有權或者處置權財產作價抵償欠AMC的債務。

1.2?以物抵債適用條件

當債務人出現下列情況之一，無力以貨幣資金償還AMC債權或當債務人完全喪失清償能力時，擔保人也無力以貨幣資金代為償還債務，方可實施以物抵債：①生產經營已中止或建設項目處于停、緩建狀態。②生產經營陷入困境，財務狀況日益惡化，處于關、停、并、轉狀態。③已宣告破產，AMC有破產分配受償權的。④對債務關聯人的強制執行程序無法執行到現金資產，且執行物權資產或財產權利按司法慣例降價處置仍無法成交。⑤債務關聯人及擔保人出現只有通過以物抵債才能最大限度保全AMC債權的其他情況。

1.3?抵債資產選擇

第一，優先選擇的資產。①依法可流通的土地使用權。②工業、住宅、商業性質等建筑物和其他地上附著物。③機械設備及原材料、半成品、產成品等存貨。④交通運輸工具。⑤股權及其他財產權利。⑥法律、法規未禁止抵債的其他資產。應優先選擇產權明晰、易于保管變現、權證齊全、變現價值高的資產。

第二，限制收取的資產。①法律規定的限制流通物和特許經營商品。②價值缺乏統一判斷標準，難以判斷的資產。③價值受政策、季節和自然環境影響較大，價值波動性大的資產。④房產權證與附著土地使用權證相互分離且無法同時取得。

第三，禁止收取的資產。參照《銀行抵債資產管理辦法》規定，下列財產一般不得用于抵償債務：①法律規定的禁止流通物。②抵債資產欠繳和應繳的各種稅收和費用已經接近、等于或者高于該資產價值。③權屬不明或有爭議的資產。④偽劣、變質、殘損或儲存、保管期限很短的資產。⑤資產已抵押或質押給第三人，且抵押或質押價值沒有剩余。⑥依法被查封、扣押、監管或者依法被以其他形式限制轉讓的資產（AMC有優先受償權的資產除外）。⑦公益性質的生活設施、教育設施、醫療衛生設施等。⑧法律禁止轉讓和轉讓成本高的集體所有土地使用權。⑨確定要被征用的土地使用權。⑩其他無法變現的資產。

2?以物抵債業務實施

2.1?項目前期盡調

接收裁定抵債資產前，應做好以下工作：①積極要求法院拍賣、變賣擬抵債資產。勝訴的判決應適時申請執行，借款人和保證人的財產或貸款抵押物應主動拍賣或者出賣，以所得償還相關債權。②發現問題及時提出異議。在評估定價、中介機構選聘、拍賣過程中如發現評估機構不具備資質，評估方法不合理，定價依據不充分，拍賣降幅不合理，沒有執行變賣程序等情況，應在規定時限內及時向法院提出書面異議，努力維護公司作為債權人的合法權益。③對于不動產及其他財產權利需經過3次有效拍賣及1次變賣，動產需要經過2次有效拍賣。

辦理協議抵債申報前，應做好以下前期準備工作：①到訪實地詳盡調查擬抵債資產情況。通過主管部門核實資產的實物及產權情況，包括但不限于是否涉及其他法律糾紛，存在產權瑕疵，拖欠工程款、稅款等其他費用，設定抵（質）押等他項權利，被司法機關查封、扣押、凍結，屬于限制、禁止流通物，涉及國家重大政策，以及其他對資產價值產生重大影響的事項，根據審批規定綜合判斷可否實施以物抵債。②評估定價。按照評估定價方法，選聘專業機構對擬接收資產進行估值。③收集和核查原借款協議、借據、擬抵債資產權屬和抵押證明、評估資料等重要檔案資料，主要核查其是否完整、齊全、真實有效等。④估測擬抵債資產處置前景。根據擬抵債資產現狀，估測該資產未來處置所涉及的有關費用、未來處置的市場前景等。采用協議抵債的，需注意破產前抵債的有效性，避免因個別清償被法院予以撤銷。盡量采用裁定抵債的方式，取得能夠產生物權變動效力的法院裁定書。

2.2?抵債稅費成本

抵債資產在產權流轉過程中，普遍面臨著較高的稅負成本，尤其以房地產為最高。根據我國現行的稅收管理制度，房地產在資產抵入、持有和處置變現等各個環節均需繳納多項稅費。

2.3?確定交易結構運營

為實現稅務籌劃，可考慮通過成立項目公司的方式承接擬抵債的資產，并以GP/LP的方式，引入專業第三方經營機構，對資產進行經營管理，提升經營效益，在實現資產增值后再積極尋找意向購買方，通過資產轉讓的方式實現退出。在該交易結構中，項目公司作為經營主體，可有效降低抵債債權人承擔的法律風險。同時，因債權人通過轉讓項目公司份額/股權的方式退出，而不是轉讓不動產，暫不繳納土地增值稅及增值稅等，可降低退出環節稅費。

2.4?以物抵債方案

抵債資產方案的要素包括但不限于以下內容：抵債人，擬抵債資產所有人，擬接收抵債標的，資產數量，抵償債務人的名稱，抵償金額，稅費承擔等事項。

第一，債務關聯人基本情況：包括借款人、擔保人或第三人的名稱、企業性質、經營現狀及財務狀況，重點分析債務人、擔保人以貨幣資金償付能力。

第二，抵債債權基本情況：包括債權清收情況、保全措施及效果，以貨幣資金收回債權存在的問題和困難，截至申報日抵償貸款的本金、利息等。

第三，擬收取抵債資產及權屬情況：包括：①擬抵債資產情況：資產的名稱、數量、分類構成、使用年限，是否具有獨立使用功能，是否易于保管及變現；如為房產或地產，還應說明所處位置、周邊環境及配套設施、交通狀況等情況。抵債資產為股權資產的，介紹擬抵債企業的基本情況，包括公司名稱、注冊地址、注冊資本、法定代表人、經營范圍、股東構成、AMC擬持股占比，公司資產負債情況，股票近期分紅情況，股權價值的波動情況，公司股東的變化情況，擬抵債股數占總股本百分比，占流通股百分比，股票近期平均交易量等。②擬抵債資產權屬情況：擬收取抵債資產是否產權明晰、權證齊全；屬共有產權的能否取得共有權人認可；設定他項權利的應列明權利人、權利內容及有效時間等。③擬收取資產是否屬于可用于抵償債務的資產。④擬收取資產的目前使用狀況：應說明擬抵債資產處于閑置、債務人在用出租等情況；擬抵債資產建立租賃關系的應列明承租人、租賃期限、租金約定及收取等情況。

第四，擬抵債資產定價情況：包括評估價格和同類資產市場價，并結合政府指導價格、協商談判價格，以及影響價格的其他因素，按照規定測算合理的資產收取價格。同時，應明確抵債資產接收過程中相關稅費的種類及承擔方。

第五，對以物抵債的必要性和可行性進行分析，并對收取后實物管理控制及后續處置面臨的風險加以分析。包括：①擬抵債資產產權過戶是否有法律障礙和其他障礙。②擬抵債資產抵債后AMC能否實施有效管理及控制。③擬抵債資產是否存在拖欠工程款、稅款、土地出讓金及其他影響抵債資產價值的因素。④擬抵債資產抵債后管理方式及相關稅費支出預測情況。

第六，制定后續管理及處置預案。主要對管理及處置時限、方式作出安排。

2.5?以物抵債方案實施

2.5.1?簽訂協議（適用于協議抵債）

協議抵債類項目在相關限制性條款全部落實后，應在規定時間內與債務關聯人簽訂以物抵債協議，協議中至少要包括以下內容：①抵債資產情況。②抵債金額。③收取抵債資產過程中產生的有關稅費承擔。④抵債財產交付程序，辦理產權過戶雙方責任和義務約定。⑤雙方違約責任條款。⑥其他需要約定的事項。

2.5.2?執行協議或法院裁定書

在取得抵債資產后，下列資產要及時辦理權屬變更登記，取得權屬變更證明文件。

①房屋、土地等不動產物權資產，到不動產登記部門辦理變更登記。

②股權資產，在取得股權資產后要及時辦理股權權屬變更登記，取得股權證明文件。以股權資產抵債的，要積極與政府有關部門溝通和協調妥善辦理股權界定、登記、過戶等相關手續，以上股權證明文件要盡量全部變更登記并收齊，如不能全部變更登記或收齊，至少要有其中一種或幾種。以上證明文件法律效力不同，取得時優先考慮股東名冊、出資證明書和工商登記資料。

③其他權利性資產按照法律法規相關規定辦理權屬變更手續。

2.5.3?抵債資產的接收

①動產應按照抵債協議約定的數量、時間、地點、方式進行交付。資產交付時，AMC應雙人收取，并對抵債資產的數量、種類、新舊程度當場進行清點、核實。不符合抵債協議或法院裁定書的，應拒絕接收，并要求抵債人按協議或法院裁定書履行。

②上市公司股權資產一般存放于證券公司股票交易賬戶。AMC應按照有關規定在證券公司開立股票及資金賬戶，同時在商業銀行開立第三方存管賬戶后，憑抵債資產協議要求證券公司將資產劃轉至AMC開立的賬戶。存在紙質股票的，需比照動產交付，要求抵債人將紙質股票交付AMC。

2.5.4??抵債資產的公允價值

收取抵債資產后已確定買受人，可以按照約定確定其公允價值。沒有買受人而資產交易市場又比較活躍時，公允價值按市場買方報價確定。其中已上市流通股和限售股，以收取前30個交易日的每日加權平均價格、算術平均值和限售減值因素折價后確定。在沒有銷售協議或資產活躍市場時，根據可以得到的最大限度的資料，綜合考慮市場意向買受價、評估機構的評估價值、評估快速變現價、收取前最后一次未成交拍賣的保留底價等因素進行綜合估值，據此確定公允價值。符合預計未來現金流量現值計量條件的，以該資產預計未來現金流量的現值確定公允價值。

3?實物抵債資產管理

AMC應根據抵債資產的性質、類別、特點、狀況以及有利于管理原則，采取公司自管和委托保管等方式。物權資產原則上采取公司自管方式保管。物權資產無論AMC公司自管或委托保管，都要按項目設置物權資產卡片賬或者登記簿，對資產名稱、數量、種類、保管方式、存放場所、價格、時間和墊付稅費進行詳細描述。每個季度抵債資產管理責任人要及時清點實物類資產，集中核對資產賬簿，仔細核對資產實物形態和價值形態情況以及有無毀損、滅失和侵占等主要問題。資產盤點和檢查后，要及時將盤點和檢查情況進行登記，做好記錄，留檔備查。經盤點和檢查發現重大風險隱患的，要及時書面匯報，采取有效措施，消除風險隱患。書面報告應包括物權資產基本情況。盤點檢查情況、存在的重大風險隱患、對資產處置可能產生的影響以及應對措施等。

按照國家有關規定需要繳納的稅費，如房產稅、土地使用稅、車船使用稅等，此類費用具有一定強制性，由物權資產所在業務部門按照有關規定列支。對于物權資產管理過程中出現的其他費用為臨時性支出，主要包括物權資產看管費用、維修維護費用、改造費用等。對于此類費用，應對有關費用支出的必要性和合理性進行審議決策。抵債資產管理責任人可選擇在委托保管期結束后一次性支付或在委托保管期間分期支付保管費用，不得在委托保管結束前支付全部委托保管費用。

抵債資產管理責任人在每月月末資產負債表日評估物權資產是否存在潛在的減值風險，并基于此進行減值測試。在確定減值測試時，要考慮減值測試的對象、目的以及對資產評估價值的影響等因素。若物權資產呈現減值跡象，則有必要對其可回收金額進行評估。第一，預估可收回金額。物權資產的可收回金額按照可變現凈值確定。可變現凈值是指資產在日常活動中的公允價值減去估計處置成本和相關稅費后的金額。第二，確認是否減值。物權資產的可收回金額低于其賬面價值的，表明物權資產發生減值，資產賬面價值應減記入可收回金額中，減記入的數額應作為資產減值損失確認，并在此基礎上提取相應的資產減值準備。

4?股權抵債資產管理

抵債資產管理責任人取得股權資產，辦理變更登記后，將變更后的權屬證明材料作為股權資產檔案資料歸檔保管。抵債資產管理責任人密切關注持股企業的生產經營（經營是否正常、營業執照是否年檢或被吊銷）、財務狀況（資產負債、利潤、現金量）、資本金（股權轉讓、增資擴股）和關聯交易等重大事項，關注持股公司情況，判斷AMC所持股權資產是否安全，股權價值是否基本穩定。對于上市公司，要密切關注股價變化及其發布的公告。

抵債資產管理責任人密切關注持股企業外部市場信息，通過公共媒體、專業協會評價、行業排名、商業信譽等方面收集企業市場信息。AMC作為上市公司的控股股東，要特別關注上市公司的媒體負面評價。當持股企業發生不利變化，使得風險顯著增大時，應當第一時間做出風險預警，及時通過有效舉措來維護AMC合法權益。

抵債資產管理責任人在每月月末資產負債表日判斷股權資產是否存在可能發生減值的跡象，并在此基礎上進行減值測試。有下列跡象時說明股權資產有減值的可能性：①該股權資產的市場價格繼續走低，預計無反彈的前景。②因外部環境變化導致減值。③AMC處置資產成本大幅上升。④其他足以證明該項股權資產實質上已經發生減值的情形。股權出現以下兩種情形之一時，應當全額計提減值準備：①股權資產不再具有使用價值和轉讓價值。②已經不能再帶來經濟利益。

股權資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。第一，估計可收回金額。資產的可收回金額按照可變現凈值確定。第二，確認是否減值。股權資產的可收回金額低于其賬面價值的，則為減值，應對相應資產減值準備進行確認。

股權資產的減值準備計量應通過公允價值減去處置費用后的凈額與股權資產的賬面價值的差額計算。公允價值參照以下順序確定：①收取抵債資產后已確定買受人，可以按照約定確定其公允價值。②沒有買受人而資產交易市場又比較活躍時，公允價值按市場買方報價確定。③兩者都不存在的，可參考同行業類似資產的最近交易價格、法院（仲裁機構）裁定（決）的價格、具有合法資質評估機構的合理評估價值等。

處置成本是指資產處置過程中新發生的處置費用，包括相關的法律和稅務費用，但是，不含財務費用和所得稅費用等。抵債資產管理責任人對股權資產進行減值測試后，將減值測試結果報批，提交財務會計部門進行賬務處理。

5?抵債資產租賃管理

原則上，抵債資產不得對外出租。資產在收取前如已出租的，應主動采取解除租賃關系的措施，否則，需要及時簽署新的租賃協議。到期后，通常不續租。

在短期無法處置抵債資產的特殊情況下，經有權審批機構批準后可以在短時間內出租，但必須認真管理租賃的債權資產。租賃時需簽訂書面合同并辦理登記備案手續，出租資產所得應及時計入當期損益。

在制定資產租賃方案前，要做好充分的市場調查，調查擬租賃物市場是否活躍、是否有意向承租人、該類資產的租金價格水平等情況，擇優制定租賃方案。抵債資產租賃方案應具備物權資產主體、價格、用途、方式、期限等要素。

制定租賃方案后，項目責任人應提前規劃或采取有關措施，保障租賃方案在批后能順利實施。做好租賃物的保管工作，在租賃方案得到審批通過后，要確保交付時的租賃物與之前對客戶披露的信息保持一致，避免造成糾紛。擬簽訂的租賃協議中要規定：租賃期間內的維護費用由承租人承擔；租賃物的安全、完整性由承租人負責；承租人要積極配合AMC對租賃物的檢查等日常管理。租賃方案審批通過并落實限制性條款后，抵債資產管理責任人應在一個明確的時間內，與承租人簽訂租賃合同或協議。

對于采取公開招租方式進行租賃的，根據批復要求，按以下步驟順序確定交易對手：①向確定的中介機構公司提供招租信息，包括：擬出租資產類別、名稱、數量、租賃用途、租賃底價、承租人準入條件、租賃期間內的維護費用由承租人承擔、招租截止日期等內容。②跟蹤并協助中介機構發布對外招租信息，廣泛征集承租意向人。③招租期限截止后，中介機構將承租意向人的完整信息提供給項目負責人報批審議，根據應租者的實際情況是否符合擬出租資產、租金報價是否較高且不低于批復要求等標準，確定最優的承租人和承租價格。

在批復要求的有效期內，及時與承租人簽訂合同/協議。①擬簽訂的租賃合同協議內容須與批復一致，且要在協議中明確相應的違約條款，如提前終止承租、經濟賠償等，不得簽訂損害AMC權益的事項。②擬簽訂的租賃合同協議必須經法律審核。③資產租賃項目限制性條款全部落實完畢后，按照批復中要求的協議簽訂時間安排，資產現有權屬人與承租人簽訂經法律審核同意的書面租賃合同/協議。

按照租賃時間，租賃的物權資產分為收取前租賃的資產和收取后租賃的資產。對于收取前已經租賃的資產的管理，如有合同約定，應按約定執行，否則，抵債資產管理責任人必須要及時和承租人簽訂額外的租賃物保管協議，約定保管義務。對收取后租賃的資產，原則上由承租人進行日常管理和維護。抵債資產管理責任人在與承租人簽訂租賃協議時，應明確承租人的保管、維護義務，以及因保管不善造成損失的賠償責任。

抵債資產管理責任人按季對出租后的物權資產進行實地檢查，檢查承租人對AMC租賃資產的使用情況，主要是承租人是否按約定用途使用租賃物、租賃物是否存在不正常毀損或過度增加附加值的情況。如果發現承租方出現了違約行為，或有盜取、轉移、改造、損壞AMC租賃資產的情況，要及時終止租賃協議，并采取有效措施維護AMC權益。當物權資產在收取前，已經進行租賃并且租期超過一年，抵債資產管理責任人要從多方面及時關注承租人對物權資產的使用，如果發現其侵害了AMC權益或者違反了租約，應要求終止合同履行。

6?抵債資產處置

抵債資產的處置堅持“面向市場、把握時機、統一管理、減少損失”的原則。實物類抵債資產一般不得分割處置，如資產確實面臨需要分割處置的情況，則不得損壞資產功能的完整，同時，要避免對實現整體價值產生不利影響。原則上，抵債資產不得用于其自身，如確需自用的，經批準后作為新購固定資產，根據公司固定資產管理辦法，辦理相關固定資產購建審批手續。

處置抵債資產時，一般要求買受人一次性付款，根據合同及時收回處置款項。確需采用分期付款的方式，項目負責人應落實有效履約保障措施。買受人付清全部款項后，方可辦理權屬變更相關手續，移交資產權證。

實物抵債資產處置方案應具備擬處置標的、數量、處置價格、處置方式、付款方式、稅費承擔、批復同意后的處置計劃等，協議處置的還要明確交易對手等要素。物權資產處置前，原則上需經評估機構重新評估值，評估報告在有效期內的可不再重新評估。對外部評估結果要進行驗證驗算和分析判斷，如發現外部評估報告存在重大遺漏、數據失實、方法不當等問題應及時向其提請異議，要求評估機構進行修改或合理解釋。判斷分析處置方案的可行性，物權資產是否采取公開拍賣方式。采取公開拍賣以外其他方式處置的，要重點闡述不能公開拍賣的原因，并要對采取該處置方式的合理性進行充分論證后得出方案可行與否的結論。

抵債資產處置原則上要采用公開處置等市場化方式，如果通過其他方式可以實現處置價值最大化或者不適合公開拍賣的，可通過打包出售、協議處置、委托銷售、招標處置等方式變現。選擇中介機構時要避免內幕交易以確保公平。采取招標處置方式的，按照公開拍賣的審批權限和程序報批。招標必須按照公開、公正、公平原則選擇競標人，競標人不得少于3個（含）。采用委托銷售處置方式的，按照協議處置的審批權限和程序報批。

抵債資產拍賣處置過程中，當確定保留價時，需對資產評估價、同類資產市場價、意向買受人詢價、拍賣機構建議拍賣價分析對比，綜合考量快速變現、當地市場情況、拍賣付款方式等因素進行確定。通過產權交易所掛牌、招標等公開競價程序、公開拍賣確定交易對手，或協議處置直接確定交易對手之后，應簽訂抵債資產轉讓協議，在協議的簽署和履行過程中，AMC應關注如下法律風險：①作為資產出售方的瑕疵擔保責任風險。②抵債資產的交付義務風險。③受讓方受領遲延的責任風險。④資產的收益取得及風險承擔風險。⑤行使優先購買權的風險。

AMC要督促交易對手或產權交易所、拍賣公司等合作機構，按照協議約定的期限及時劃轉處置價款。在收到全部處置價款后，AMC應按協議約定向拍賣公司或產權交易所等合作機構支付委托處置費用。在收到全部處置價款后，AMC應配合買受人辦理權屬變更手續，需要交付抵債資產的，按照協議約定進行交付。對于不易保管的資產，協議約定到期后，買受人拒不接收資產的，AMC可采取提存方式交付資產。

7?結論

以物抵債是債權面臨較大損失風險時采取的一種避險措施。只有在債務人、保證人等關聯人無法以貨幣資金清償所欠AMC債務，不實施以物抵債將會給AMC債權造成更大損失的情況下，才采取的處置方式。只有將抵債資產處置，才能實現債權的最終現金受償。在持有期間，抵債資產往往只能帶來少量的甚至無法帶來現金收益，但每年卻必須承受大量稅費及資本成本。

AMC以物抵債業務開展應遵循嚴格控制原則，只有當貨幣資金清償確實無法實現時，才接受以物抵債。對于抵債資產的篩選應遵循審慎原則，優先選擇產權明晰、變現價值高、權證齊全、有獨立使用功能、易于保管變現的資產。

AMC應合理確定抵債資產價格，對以抵債為目的的資產進行評估時，根據“最佳有效使用原則”進行運用，但考慮到抵債物的估值大都與市場價格存在差距，容易造成有價無市，仍需結合外部市場環境，采用市場法、收益法、成本法進行統籌考慮，并實現資產控制權所需的費用、稅收成本、持有期間的資金成本及后續處置難度等因素后確定收購價格，以防止抵債價格過高，抵入后無法及時轉讓退出，導致抵償效果大打折扣。

為實現稅務籌劃，并提升資產經營能力，可考慮通過成立項目公司的方式承接擬抵債的資產，并以GP/LP的方式，引入專業第三方經營機構，對資產進行經營管理，提升經營效益，在實現資產增值后再積極尋找意向購買方，通過資產轉讓的方式實現項目最終受償退出。?

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［作者簡介］萬為民（1971—），女，重慶人，研究生，高級經濟師，蘇州資產管理有限公司黨委書記、董事長，研究方向：資產管理、特殊機會投資。