寶能系入股韶能股份八年：兩度奪權未果，因何仍不愿放權？

陳鏡安

寶能系的筆筆壞賬還在風干姚振華的上市資產。

在南玻A（000012.SZ）、中炬高新（600872.SH）奪權之爭中接連敗陣的寶能系，目前正在被動地退出另一家上市公司韶能股份（000601.SZ）。10月30日，韶能股份披露，寶能系股東所持股票將于同年12月被司法拍賣。

據了解，這已是寶能系所持韶能股份股權的第三次司法拍賣。自2015年入局韶能股份以來，寶能系持股一度高達15%。而實際上，寶能系曾兩次試圖通過定增掌握韶能股份實控權，不過自始至終，姚振華從未實際控制過韶能股份。

主動增持屢屢碰壁，然而要想守護好現有股權，對于債務纏身的寶能系來說也并不容易。因自身或關聯公司合同糾紛問題，寶能系多次陷入法拍漩渦，如今其在韶能股份的持股超過6%，但一個月后可能將降至不足3%。

而與此同時，寶能系還在盡力爭奪韶能股份董事會話語權。在10月27日的董事會臨時會議上，寶能系背景的兩名董事反對選舉胡啟金為公司副董事長、總經理，理由是，“建議提名王健為副董事長、總經理”。而王健這個名字曾出現在“南玻A內訌事件”當中，他同樣有著寶能系背景。

曾兩度“奪權”均受阻

與發生在中炬高新和南玻A的故事劇情不同，韶能股份作為姚振華資本版圖的重要組成部分，由于種種原因，寶能系并未能獲得實控權。

2015年7月28日至8月14日，韶能股份密集披露，寶能系險企前海人壽先后三度舉牌，鯨吞韶能股份1.62億股（占比15%），躍過韶關市工業資產經營有限公司，成為韶能股份第一大股東。

2015年11月，寶能系首次試圖搶占韶能股份實際控制權。當時，韶能股份擬向寶能系前海人壽及一致行動人鉅盛華非公開發行A股股票，募資最高32億元，用以收購資產。據定增預案披露，若該筆定增完成，寶能系持股比例可能超30%，姚振華可能成為韶能股份實控人。上述預案曾獲一名關聯董事回避，其余董事會成員全票同意。

然而天有不測風云，由于2015年以來險資入市太過招搖，2017年2月，保監會以違規運用保險資金等為由，對前海人壽及相關責任人員分別作出警告、罰款、撤銷任職資格及行業禁入等處罰措施，姚振華作為董事長則被罰撤銷任職資格并禁止進入保險業10年。2017年底，韶能股份宣布終止上述定增方案。

2020年3月，前海人壽將其持有的韶能股份全部2.16億股（總股本的19.95%）轉讓給同為寶能系的深圳華利通投資有限公司（以下簡稱“華利通”）。由于二者同為姚振華控制，且轉讓單價較當時市場價溢價1倍以上，這筆“左手倒右手”交易曾受到深交所問詢。不過，最終這筆交易還是順利完成，華利通代替前海人壽成為韶能股份的“幕前”第一大股東。

2020年7月，寶能系再次試圖通過定增控股韶能股份。彼時，韶能股份發布定增計劃，擬單獨向華利通發行不超過3.24億股，總價不超過14.91億元。據定增預案，發行完成后，華利通將成為公司控股股東，姚振華則取得實控權。2020年12月18日，韶能股份宣布獲得證監會核準發行批復。這也是寶能系離韶能股份控股股東之位最近的一次。

但緊接著，2021年寶能系危機爆發。2021年9月，韶能股份披露華利通14.2億股（總股本的13.11%）被司法凍結，原因是受替觀致汽車融資租賃提供擔保影響。2021年11月，姚振華通過一紙員工內部信，將寶能集團的流動性危機攤至臺前，表示遇到了從未有過的、暫時的資金流動性困難。

2021年12月，韶能股份公告，由于資本市場環境變化和發行時機等多方面因素原因，未能在批復的有效期內實施非公開發行事宜，證監會批復到期自動失效。

第一大股東之位已交出?

此后在韶能股份公告中，寶能系股東的每一次出現幾乎都與股權拍賣有關。

2022年5月，上述華利通被凍結的韶能股份1.42億股被搬上法拍貨架。2022年6月16日至6月17日，深圳中院拍賣上述1.42億股，最終被深圳方富實業有限公司（以下簡稱“方富實業”）以13.05億元競得。不過，由于方富實業未交納剩余拍賣價款，此次拍賣未能成交。為此，方富實業也付出了6000萬元保證金被沒收的代價。

同年8月，上述1.42億股又被強制重新拍賣，用戶名為“深圳智茂商業管理有限公司”的買家以10.01億元的價格成交。至此，華利通持股數量由19.95%降至6.84%。

值得注意的是，曾有媒體報道稱，上述兩家公司均為法拍前不久成立，且注冊地均無人辦公，不少聲音懷疑二者實為寶能的馬甲公司。截至目前，上述兩家公司與寶能之間的關系仍無法查清，但在明面上，寶能系已經不再是韶能股份第一大股東。

股權再次面臨被拍賣

10月30日晚，韶能股份發布公告稱，華利通持有的公司非限售流通股約4742.98萬股（總股本的4.39%）也將被司法拍賣，拍賣時間為2023年12月6日至7日。第一次拍賣展示價約為1.31億元，實際起拍價為拍賣日前20個交易日的收盤平均價乘以股票總數的7折。截至兩天后收盤，韶能股份報收4.26元/股，總市值46.03億元，微漲0.24%。

據了解，本次華利通所持股票被司法拍賣，與申請執行人深圳保泰鴻華投資有限公司（以下簡稱“保泰鴻華”）與之存在的企業合同糾紛案有關。天眼查顯示，保泰鴻華成立于2022年，是深圳市保國置業集團成員，其今年6月曾向深圳中院申請強制執行，被執行人包括寶能系中山潤田投資有限公司、華利通，以及深圳吉祥服務集團有限公司。

韶能股份表示，本次司法拍賣事宜不會對公司的日常生產經營等產生影響。

灣財社記者留意到，截至2023年第三季度末，華利通持股占韶能股份總股本的6.84%，順位第四。若本次華利通所持4742.98萬股（總股本的4.39%）被成功拍走，寶能系所持韶能股份的股本將不足5%，其“大股東”名牌也將被撕去。

仍試圖爭取董事會席位

但與此同時，韶能股份董事會的寶能系董事還在爭取公司話語權。10月27日，韶能股份第十屆董事會第二十次臨時會議召開，會議審議關于選舉胡啟金為副董事長及聘任為總經理的議案。最終兩議案均獲通過，共有6名董事同意，2名董事反對。

值得注意的是，兩名反對的董事余曉帆、田源源均有寶能系背景。據韶能股份過往公告顯示，2021年5月，上述二人加入公司董事會。其中，余曉帆曾任寶能城市發展集團有限公司計劃財務中心常務副總經理、總經理、總裁辦總裁助理、公司董事，現任深圳市益田地產開發集團有限公司總裁助理。

而田源源曾任深圳市鉅盛華股份有限公司機構業務部總經理助理、寶能城發集團融資管理中心副總經理、寶能汽車集團有限公司融資管理中心副總經理，現任寶能投資集團總裁助理、寶能城發集團副總裁、寶能汽車集團總裁助理、公司董事。

上述二人的反對理由均為“建議提名王健為副董事長、總經理。”關于“王健”，相關公告內并未有介紹，南都灣財社記者留意到，“王健”一名曾出現在南玻A的公告當中。

據了解，2016年王健經前海人壽及其一致行動人鉅盛華推薦進入南玻A董事會。然而，董事會中前海人壽與寶能系股東出現分歧后，2022年8月，由鉅盛華等方面提名的原董事、首席執行官王健，被南玻A股東、董事會大會罷免董事，首席執行官職務也被解除。

在投資人士看來，寶能系股東反對的意義并不大，即使“王健”占得一席位，寶能系在上市公司也無法起到決定性作用。但另一方面，從兩名董事的投票可以窺見寶能系對這家上市公司的態度。

韶能股份財務狀況并不理想

從業績來看，寶能系入股韶能股份這八年來過得并不算平穩。2015年至2020年，韶能股份營收總體上行，總收入由30.07億元提升至49.59億元，但2021年起該司業績開始下滑，從年收入39.8億降至38.49億元。截至2023年第三季度末，該司總收入為33.96億元。

利潤方面則呈總體下滑趨勢，2015年該司歸母凈利潤為2.812億元，2016年至2020年分別由4.406億降至2.142億。2021年，該司歸母凈利潤驟降至2682萬元，而2022年虧損7426萬元。對此該司的解釋為，受生物質能發電可再生能源電價補貼未能到位，生物質能原材料、漿板、煤炭等大宗商品價格持續上漲或高企，制造企業工業電價同比出現一定幅度上升、經濟下行等因素影響。

截至2023年第三季度末，韶能股份歸母凈利潤有所回升，錄得盈利6532萬元。

寶能系為何不愿放手？

為何財務狀況并不出色，但寶能系卻不愿放手？香頌資本董事沈萌曾對灣財社記者指出，對于寶能這樣嚴重依賴資金流的企業來說，有較好現金流、較低融資成本的上市公司是一個可以運作資本的工具，可以用于騰挪資金、保證流動性。

另一方面，南都灣財社記者留意到，韶能股份所處行業包括清潔可再生能源（新能源）以及精密（智能）制造，公司屬于新能源汽車產業鏈中的一環。在該司2020年年報中曾提及，公司在精密（智能）制造業務方面的重點工作包括，積極對接大股東（寶能）旗下汽車業務，盡快進入大股東旗下汽車供應鏈。

不過事與愿違，2021年寶能系危機到來，此后年報中，韶能股份已不再提及與寶能之間的汽車業務對接。隨著今年7月中炬高新股東內斗事件落幕，有投資人士認為，寶能系退出韶能股份或也將只是時間問題。