董事高管責任險對獨立董事履職有效性的影響

支卉

（武漢輕工大學管理學院，武漢 430023）

1 引言

董事高管責任保險（簡稱董責險），是為承保公司董事、監事、高管人員在履行管理職務或雇員職責時，可能存在的不當履職行為所導致的公司、股東及其他利益相關者利益損失的風險而購買的一種職業責任保險，通常由企業負責購買。

2020 年4 月，瑞幸咖啡造假案的發生讓董責險受到市場的廣泛關注。2021 年11 月12 日，康美藥業一審判決公布，由于承擔連帶責任，其中5 名獨立董事被判決賠償上億元。這一“天價”賠償引起了市場的巨大震動，導致上市公司出現了大規模的離職潮，給市場帶來了巨大的沖擊，進而再次推動了董責險行業的增長，其中獨立董事的需求尤為突出。據悉，截至2023 年9 月24 日，A 股上市公司已發布超過300 條購買董責險相關的公告，擬購買的董責險責任限額最高為7.5億元，最低為1 000 萬元。董責險對獨立董事履職有效性產生了影響嗎？影響程度如何？這既是董責險需求方關注的焦點，也受到董責險供給方的關注。本文以2016-2021 年深滬兩市A 股上市公司為樣本，考察董責險對獨立董事履職有效性的影響并提出相關建議。

2 文獻回顧與假設提出

自2001 年起，中國證監會要求上市公司正式建立獨立董事制度，以此完善上市公司的治理結構，推動上市公司的規范運營。近年來，董責險對獨立董事履職有效性的影響一直受到學術界和實務界的關注。上市公司獨立董事的履職有效性意味著在遵循規定的基礎上，獨立董事能夠發現公司存在的問題并發表勤勉意見，提醒董事履行披露和更正的責任，代表股東監督公司，保護股東的權益。宣杰等[1]通過對相關理論的分析和文獻的梳理，提出了獨立董事繁忙程度、獨立董事薪酬水平、獨立董事出席會議次數、獨立董事比例4個指標來評估獨立董事履職的有效性。基于前人的研究成果，可以進一步以這4 個指標為變量研究購買董責險對獨立董事履職效果的影響。

2.1 董事高管責任保險與獨立董事比例

根據李從剛等[2]實證研究顯示，董責險的購買可以有效監督企業的違規行為。購買保險的企業在違規傾向、違規概率以及違規后被稽查的概率方面都明顯增大。可以認為，購買董責險的公司監督手段更加完善，監管機制相對完備，能夠降低獨立董事比例過高從而與公司進行合謀違規的可能，且能促進獨立董事執行效率提高，從而提出假設H1。

H1：董事高管責任保險有利于降低企業獨立董事比例，促進獨立董事有效履職。

2.2 董事高管責任保險與獨立董事薪酬水平

趙楊和John Hu[3]的研究發現，董責險的購買對公司的價值和績效產生了顯著的促進作用。根據理性經濟人假設，如果提高支付給獨立董事的報酬，有助于激勵他們增加履職投入的時間和精力。基于這一分析，我們提出了假設H2。

H2：董事高管責任保險有利于提高獨立董事薪酬水平，促進獨立董事有效履職。

2.3 董事高管責任保險與獨立董事繁忙程度

機會主義假說指出，董責險會導致管理層在實踐中不夠謹慎，因為他們的風險已經由保險轉嫁，這對于管理者勤勉盡責是不利的。研究者Jia 等[4]發現，董責險使得獨立董事面臨更多的道德風險，這使他們更傾向于在其他公司擔任額外職務。獨立董事在擔任多個職位時，分配給每家公司的時間和精力是有限的。因此，當獨立董事兼職度很高時，他們在履行職責方面的效果可能會受到一定程度的削弱。基于這一觀點，我們提出了假設H3。

H3：董事高管責任保險有利于提高獨立董事繁忙程度，降低獨立董事有效履職。

2.4 董事高管責任保險與獨立董事出席會議次數

根據鄭春美和李文耀[5]的方法，可以使用獨立董事出席董事會議的情況來評估獨立董事的履職情況。因此，可以將獨立董事出席董事會議的比例作為評估其勤勉程度的一個指標。獨立董事的勤勉程度越高，可能會更有效地履行監管職責。激勵理論認為，董責險的引入降低了董事和高管的履職風險，增加了其工作積極性，從而使獨立董事更加勇于發表個人意見和參與公司決策。因此，提出假設H4。

H4：董事高管責任保險有利于提高獨立董事出席會議次數，促進獨立董事有效履職。

3 研究設計

3.1 樣本選擇與數據來源

文章選取2016-2021 年深滬A 股上市公司為研究對象，為提高研究準確性，排除以下樣本：①剔除金融保險行業的公司數據；②排除ST 和*ST 公司的樣本；③剔除缺乏相關資料的公司樣本，最終得到13 961 個觀測值。數據來自CSMAR數據庫，文章選用Stata 軟件進行數據分析，并對所有連續變量進行1%和99%縮尾處理。

3.2 變量定義

3.2.1 被解釋變量

本文參考專家學者的相關研究，采用以下4 個變量作為獨立董事履職有效性的量化數據，變量性質與說明如表1所示。

表1 獨立董事履職有效性綜合衡量指標

3.2.2 解釋變量

本文使用虛擬指標DOINS 評估了上市公司購買董責險的狀況。如果公司在公告中披露了購買董責險的信息并通過股東大會投票，我們認為該公司在當年購買了董責險，DOINS=1；否則，DOINS=0。

3.2.3 控制變量

借鑒已有文獻做法，本文在模型中加入企業規模--總資產規模對數值（SIZE），董事會規模--董事會人數（BSIZE），企業股權性質--國企為1、其他為0（SOE），資產負債率（LEV），凈資產收益率（ROE），股權集中度--第一大股東持股比率（BALA）作為控制變量。

3.3 模型設計

結合前文提出的假設，文章構建回歸模型如下：

式中，α0、β0、η0和γ0為常數項，αi、βi、ηi及γi為各變量的系數，ε 為殘差項。

3.4 實證結果及分析

3.4.1 描述性統計

如表2 所示，描述性統計結果顯示：被解釋變量獨立董事薪酬水平最小值為0，最大值為240 000，均值為75 218，可見獨董薪酬水平存在較大差異；解釋變量企業購買董責險情況均值為0.093，表明樣本公司中僅有約9.3%購買了董責險，與我國上市公司購買董責險比例偏低的現狀相符。

表2 主要變量的描述性統計

3.4.2 相關性分析和多重共線性診斷

如表3 所示，董責險購買情況與獨立董事履職效力的4個指標均在1%或5%顯著水平上呈現正向關系，初步暗示了董責險與獨立董事履職有效性之間的相關性。

表3 主要變量的相關性分析

如表4 所示，為排除模型中的共線性問題，本研究進行了VIF 檢驗，結果顯示VIF 值為1.88，遠低于合理閾值10，故未發現嚴重的共線性問題。

表4 主要變量的方差膨脹因子檢驗

3.4.3 回歸模型檢驗

如表5 所示，在（1）中，董責險與獨董比例之間沒有明顯的相關性，推翻了H1 的假設。這表明企業是否購買董責險對獨立董事在董事會中的比例不存在明顯影響，也意味著董責險對獨立董事履職有效性的影響路徑與獨立董事比例無關。

表5 主要變量的回歸結果

在（2）中，董責險在1%水平上與獨董薪酬顯著正相關（t=1 449.052，p＜0.01），表明上市公司董責險的購買有助于獨立董事薪酬的提升，董責險能夠為獨董積極履職起到一定的激勵作用，H2 成立。

在（3）中，董責險與獨立董事的繁忙程度之間沒有明顯的相關性，這表明企業購買董責險與獨立董事兼任公司的數量沒有直接聯系，也無法通過這種方式影響獨立董事的履職能力，因此H3 假設不成立。

在（4）中，董責險在1%水平上與獨董出席會議次數顯著正相關（t=1.536，p＜0.01），證實了H4。董責險的購買能夠正面激勵獨立董事出席會議、參與公司事務監管，為獨立董事正常履職發揮保障作用，通過此路徑一定程度提高了獨立董事有效履職。

4 結論

本文以2016-2021 年深滬A 股創業板上市公司為樣本，選取獨立董事比例、獨立董事薪酬水平、獨立董事繁忙程度、獨立董事出席會議次數衡量獨立董事履職有效性，探討公司購買董責險和獨立董事履職有效性之間的關系。結果表明，董責險的使用可以通過提升獨董薪酬和增加他們出席會議的次數等途徑，對獨立董事的有效履職產生積極影響。總體而言，使用董責險可以減少獨立董事的履職風險，進而推動其積極履職和提高履職能力。因此，董責險在一定程度上能夠增強獨立董事的履職有效性。

本文的研究結論證實了董責險的治理效用。董責險對于公司治理的總體效應仍然是積極的，監管部門應充分認識董責險的治理作用，鼓勵上市公司為獨立董事購買履職保險。此外，根據本研究，企業應關注董責險對獨董履職效果的影響路徑，綜合考慮已有的激勵和監督機制，合理引入董責險。當企業的激勵和監督機制不夠強大時，購買董責險能夠彌補這種不足，促使獨立董事更好地履行監管職責。由此可以幫助企業更加“因地制宜”地引入董責險，推動獨立董事履職有效性的提高，更好地發揮董責險的治理作用。