國A公司融資性貿易業務風險案例解析

王濤 段超

一、背景介紹

長期以來，中小民營企業由于規模小、商業模式單一、可擔保和抵押的資產有限、經營風險大等原因，難以達到銀行的信貸審核標準，在金融機構的風險溢價不能得到合理估值的情況下，融資難、融資成本高成為困擾中小民營企業的難題，部分中小民營企業為求生存、謀發展的壓力之下，絞盡腦汁拓寬融資渠道。同時，中小民營企業大都處于“先把蛋糕做大”的階段，其擴張沖動甚至投機需求比較迫切，對資金的需求可謂多多益善，而其風控制度和止損策略又比較缺乏，極易出現重大經營風險。

國有企業實力雄厚，部分國有企業在一定程度上還有政府信用背書，是銀行的優質客戶，很多國有企業很容易從銀行獲取資金，且利率低，甚至可以享受信用貸款。同時，國有企業有國有資本保值增值任務，面臨營收、利潤等硬指標的考核壓力。

中小民營企業和國有企業在融資上的不同處境，產生了資金成本差，成為滋生資金套利的土壤。在操作手法上，由于企業禁止開展資金借貸業務，雙方主要借道貿易形式，但業務開展過程中，客戶資信和貨權管理存在重大缺陷，極易發生重大風險事件。

二、貿易模式

國A公司為大型央企T集團的獨資二級子公司，成立于2010年，主要從事鋼貿業務。成立之初，作為初創公司，業務拓展較為艱難，經營指標增長緩慢，經營班子面臨很大的考核壓力。一個偶然的機會，民營企業民B公司的實際控制人蔡某認識了國A公司分管業務的負責人陳某，蔡某得知國A公司資金充裕，便擇機對陳某提出向國A公司借款的想法。在合作模式上，由于企業禁止開展資金借貸業務，而民B公司的經營范圍也有鋼材貿易，雙方商定以開展貿易的名義出借和回收資金，資金占用費通過貿易業務購銷差價支付給國A公司。如：國A公司出借1 000萬元給民B公司，約定年化利率10%，國A公司先與民B公司簽訂一筆1 000萬元的鋼材采購合同，將1 000萬元以采購款的名義支付給民B公司；半年借款期限到期后，國A公司再將之前從民B公司采購的鋼材出售給民B公司或其關聯企業民C公司，借款本金連同利息共1 050萬元以銷售款的形式收回。業務開展過程中，貨物鋼材均存儲在第三方倉庫，貨權交接時，雙方直接在倉庫辦理貨權交接手續，倉庫方將貨物的權利人做變更登記，無需貨物運輸流轉。為控制風險，國A公司要求民B公司提供擔保人或抵押物，或在合同條款約定上，采購時要求先貨后款，出售時要求先款后貨。但是，由于雙方對于名為貿易實為借款的行為心知肚明，且第三方倉庫為國有倉庫，國A公司未實質實施貨權管理，也未對貨權歸屬產生過顧慮。

上述資金出借方式，對于民B公司來說，可以避免從銀行貸款時嚴苛的手續和雞肋般的額度；對國A公司來說，由于借助貿易形式，可以輕松做大營收規模，資金占用費也以利潤的形式體現，而且相比真正開展業務，人員、物流等成本都很低。因此，雙方都有繼續合作并擴大合作的動機。

從資金去向看，在6個月的借款期內，蔡某起初將資金用于補充民B公司的業務經營資金缺口。但隨著時間的推移，蔡某不再滿足于經營資金缺口，開始把借來的資金用于對外放高利貸牟利。具體業務和資金流如下圖：

為保持借款的連續可用，國A公司與民B公司在第一輪6個月期限的業務到期后，及時簽一輪新業務，如下圖：

2010年至2013年，短短3年多的時間，國A公司向民B公司的借款由第一筆1000萬開始，迅速增長到3億元。國A公司通過此種方式可以輕松完成考核指標，且極易掌控完成率，考核任務大時，只需通過簡單的多出借資金即可完成任務。而民B公司也有了低成本且穩定的資金來源。

三、慘痛教訓

2013年，鋼材貿易市場行情持續低迷，民B公司持續虧損，資金鏈吃緊，蔡某放出的高利貸也屢屢遭遇跑路，最終造成民B公司和蔡某資金鏈徹底斷裂，進而對國A公司違約。隨即，上述模式的嚴重后果顯現出來：一是國A公司3億元資金難以回收，造成重大國有資產損失，被國資委實施托管；二是陳某在其中涉嫌受賄，面臨牢獄之災。具體情況如下：

民B公司出現違約后，國A公司開始清收賬款，但困難重重：①在將合同標的物鋼材出售時，一方面，部分合同因鋼材價格下跌過大，不足以收回合同金額；另一方面，部分合同雖然貨物存放的倉庫為國有倉庫，但仍大量存在無貨、一貨多主、被他人抵押、被查封等多種問題，甚至有人通過黑社會等非法手段夜間強行搶貨。②在主張擔保權時，由于為民B公司提供擔保的均為鋼貿行業的企業或個人，正值鋼貿行業迎來行業系統性風險，覆巢之下無完卵，擔保人自身難保，部分合同的擔保方甚至與民B公司為同一家公司，根本無法履行擔保義務和責任。③國A公司與民B公司之間的業務雖然實質上為資金借貸，但國A公司不敢承認是融資性貿易，否則即為明知故犯，且合同具有相對性，因此在通過訴訟維權時，國A公司只能按合同一筆一筆訴訟，難以將與民B公司的業務打包訴訟，訴訟成本大大增加。最終，國A公司3億元資金只收回了不到500萬元。

更夸張的是，民B公司在業務開展過程中將其有產權的50套商鋪抵押給國A公司，民B公司向國A公司提出將上述房產解押幫助其度過危機，以利于后續還款，國A公司班子會議決定先解押不超過5套，同時督促民B公司還款。但陳某公然違反會議決議，利用職權私自將全部房產的抵押手續借出后歸還民B公司，導致與此對應的5 000余萬元應收款失去抵押擔保。審計隨后發現，在上述業務過程中，陳某要求民B公司按出借資金的一定比例向其朋友控制的咨詢公司支付中介費，累計支付1200萬元，其中部分資金直接轉賬給陳某或其妻子，以及用于為陳某購買汽車，陳某最終因涉嫌受賄罪被移送處理，面臨牢獄之災，陳某最終為自己利用職務之便“靠山吃山”“靠企吃企”的行為付出了應有的代價。

四、啟示警醒

根據國務院國資委《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》等文件，融資性貿易是指企業以提供資金支持、賺取融資利差為目的，與同一實際控制人或互為利益相關方的上下游客戶簽訂購銷合同，并以此為掩護，以貿易為名、資金拆借為實的違規業務，常見于鋼鐵、煤炭、糧食等大宗商品貿易領域。以本案所述鋼貿行業為例，2012年華東地區爆發“鋼貿危機”后，大量的融資性貿易浮出水面，中遠公司、五礦集團、中鐵物公司、中儲公司、中外運公司、廈門建發等眾多大型知名國有企業或上市公司因從事托盤融資買賣而紛紛卷入訴訟當中，最終產生巨額損失。融資性貿易之所以有生存空間，究其原因，一是僥幸心理作祟，國有企業負責人員不愿相信風險會正巧發生在自己企業身上，且正巧發生在自己任上，當僥幸闖關心態落入民營企業貪婪的陷阱中，風險便一步步逼近。二是風險控制措施不到位，由于雙方對于貿易實質心知肚明，因此，江湖義氣取代了規矩原則，推杯換盞取代了手續流程，對存貨管理混亂、合同監管失控、客戶資信審查不嚴、擔保措施不落實、銀行授信管控粗放等問題放任不理，對貨權漠不關心，而風險發生后首先又必須把貨權作為訴訟標的，造成資金敞口風險。

由于融資性貿易危害巨大，國家三令五申“嚴禁開展無商品實物、無貨權流轉或原地轉庫的融資性業務”，但依然不斷有企業在融資性貿易上栽跟頭，套路還是那個套路，但依舊不斷有人中招。國有企業在開展貿易過程中，必須重視客戶資信管理，尤其加強對民營企業的盡職調查和資信評估，實施有效的風險防控措施，落實合同、資金、存貨、擔保等管理措施，特別加強對存貨、關聯擔保、資金敞口等風險，嚴禁“走單、走票、不走貨”，定期核實資金去向和實際用途，嚴防資金空轉，切勿再重復昨天的故事。

（作者單位：江蘇省沿海開發集團有限公司）