SL 股份財務造假動因及手段分析

李 蘭，韓 瑋

（昆明理工大學管理與經濟學院，云南 昆明 650093）

一、研究背景

財務造假嚴重擾亂了資本市場的秩序，侵犯相關人員利益。 國內外學者針對財務造假動因的研究成果不斷增多，W.Steve Albrecht 完善了著名的舞弊三角理論，認為機會(Opportunity)、壓力(Exposure)和自我合理化(Rationalization)是導致企業舞弊發生的主要因素。 黃世忠認為，提升商業信用形象獲取貸款、發行股票是企業財務造假的主要動因。 劉石球則認為，企業在上市過程中進行財務造假的明確動因是為了使財務指標達標，從而高價發行股票。 關于財務造假手段的研究成果也不斷增多。 潘玉瑤等研究認為，上市公司財務造假主要通過虛增（減）收入、虛增(減)資產、利用會計政策和會計差錯更正等手段進行財務造假以達自身目的。 本文針對SL 股份財務造假的案例，利用GONE 理論對造假動因進行多方位的深入分析， 并對造假手段進行挖掘分析，提出針對財務造假的對策建議。

SL 有限公司是一家專業從事CID 系統研發、生產和銷售的國家高新技術企業，并以此為基礎為客戶進行專業的車聯網服務,是業內領先的公司之一。2015 年6 月，在A 股中小板上市。 2019 年4 月，SL股份有限公司收到中國證監會的 《立案調查通知書》， 對公司涉嫌信息披露違法的相關行為進行了調查。2020 年4 月，公司收到中國證監會發布的《行政處罰和市場禁入事先通知書》。 證監會發現，SL2016—2018 年三年年報存在虛假記載。公司近三年借助虛增收入和虛增費用， 虛增利潤總額高達8.5 億元。2017 年和2018 年連續兩年年度報告出現重大遺漏，責令改正并給予警告，處公司60 萬元罰款，原實際控制人最高處罰90 萬元，終身禁止進入證券市場。

二、基于GONE 理論的SL 股份財務造假動因分析

GONE 理論1GONE 理論是著名的企業會計舞弊與反企業會計舞弊的理論。在美國流傳最廣， 也在中國資本市場中逐漸得到應用。 它具體分析企業舞弊發生的手段和風險。

（一）貪婪因子分析

貪婪滋生欲望，公司管理層的貪念一旦與利益掛鉤，那企業的利益必將受到欲望的損害。 SL 股份原實際控制人亦以職位之便從公司賬面以股權質押套現、 占用關聯資金等手段非法獲取高額利益，為公司的資金流轉平衡挖下一個難以彌補的 “巨坑”，這為公司后續的財務造假埋下伏筆。

（二）機會因子分析

1.股權失衡。 SL 股份原董事長擁有SL 股份的實際控制權，比例高達34%，甚至高于后九名股東股份比例的總額，在公司的各項運轉方面擁有絕對的話語權（表1）。“一股獨大”成為不爭的事實，在這種股權高度集中的股權結構下，SL 股份治理結構難以達到監督與平衡的作用。

表1 SL 股份十大股東持股情況

2.內部控制失效。 SL 股份在2017、2018 兩年間進行多次大額融資借款，融資借款的對象涉及多家非金融機構以及個人賬戶。 大額融資借款不經公司內部相關系統審批，全憑實際控制人以公司及相關子公司名義進行各項擔保即可成功借款。 由此可見， 公司內部控制相關系統的存在形式重于實質，內部控制失效無法發揮控制職能。

（三）需要因子分析

1.隱瞞退市需求。在中國資本市場上，上市可以為公司帶來數不盡的資源和利益：公開發行股票募集資金、 解決融資困難等問題以及擴大經營規模。這也是許多公司爭相上市的原因。 但想要維持住公司的上市資格最重要的一項就是公司經營不能三年連續虧損，否則就將面臨退市風險。 為了達到目的，SL 進行造假， 但實際調整后的公司利潤總額分別為-1.9 億、-1.8 億以及-5.7 億。 由此可知，連續三年公司的利潤總額均為負數，公司連年虧損，即將面臨退市的風險。 因而公司為了隱瞞面臨退市的風險，大膽走上財務舞弊的歧路（表2）。

表2 SL 股份2016 至2018 年的利潤總額情況 （單位：萬元）

2.融資需求。 上市公司最常見的融資手段不外乎是以下幾種：股權融資、融資租賃、不動產抵押以及提供擔保。 SL 股份從2016 年開始籌備產品轉型升級，2017 年著手開展產品結構向中高端調整。 公司實行的擴張戰略需要大量的流動資金作為支撐，但公司自有資金不足以支持發展，大片的資金缺口就需要依靠融資來解決。SL 原實際控制人通過股權融資，以公司及子公司名義進行各項擔保獲得了大量現金流，完成了各項收購工作。 但公司業務后續造血能力不足， 資金無法回流支持后續戰略的推進，加上前述擔保造成各項潛在負債，公司財務形式每況愈下。 為了維持住公司面上的良好運營態勢，SL 股份對報表進行粉飾， 但后續業務能力一直未有提升好轉，各種資金缺口難以補齊，只能陷入財務造假的惡性循環。

3.提升市場競爭力。 SL 股份在2017 年的年報中披露，公司的總體發展戰略和目標是通過持續研發投入以及外延并購，致力成為具備國際領先“CID系統+車聯網服務+自動駕駛系統”的車載智能一體化整體解決方案的公司。 未來的發展戰略規劃則是未來五年內堅定不移地重點發展國內前裝市場和海外前裝市場， 在產品結構上形成汽車智能網聯、智能駕駛、智慧交通的多產品線；同時在后裝市場積極嘗試創新商業模式，做行業創新業務標桿。 為了滿足公司發展戰略的宏偉規劃，提升產品在市場上的競爭力，SL 在2017 年大刀闊斧地完成了幾項上下游收購業務， 三項投資收購業務總計資金達8.6 億（表3）。

表3 2017 年投資收購情況 （單位：萬元）

但公司大肆并購投資之后，市場反饋卻不盡人意。 具體體現在公司的核心利潤上，如圖1 所示，從2015 年的正流入到2016 年至2018 年的連續三年的負虧損，事實證明公司的擴張戰略并沒有為公司帶來核心利潤的增長，帶來的只有連年下降的核心利潤率。 那么造血能力尚不能補足欠下的資金缺口，SL 股份就對報表數據進行捏造以維持公司的表面風光。

圖1 2015—2018 年SL 核心利潤及核心利潤率

（四）暴露因子分析

1.會計師事務所未履行勤勉責任。 審計是進一步提升企業會計信息質量的有效監督機制。 審計質量決定了會計信息質量能否得到進一步有效提升。會計師事務所是市場審計工作的主體，鄭麗英研究認為，注冊會計師出具的審計意見對被審計單位財務真實性的驗證起到重要作用，是左右投資者決策的重要因素之一。 事務所審計工作的前提是受雇于被審計單位，被審計單位已然成為事務所的“衣食父母”。 何雯麗研究認為，在利益誘惑下注冊會計師可能主動或被動地出具虛假審計報告，這都會造成審計質量的低下，從而間接損害投資者的利益。 SL股份從2016 年到2018 年連續三年的財務造假，涉及造假金額高達8.5 億，但作為SL 股份的審計事務所瑞華事務所卻未察覺出絲毫不妥， 如表4 所示，連續三年出具標準的無保留意見，其中或可涉及利益誘惑的牽扯讓人深思。 但亞太會計師事務所卻在審計2018 年的財務報表后給出無法表示意見的結論。 據2021 年證監會對瑞華會計師事務所做出的處罰可知， 瑞華事務所在對SL 股份2016、2017 以及2018 年財務報表審計時，未勤勉盡責，出具存在虛假記載的審計報告。 這也是SL 股份敢于連續三年財務造假的一大倚靠。

表4 SL 股份2016 年至2018 年年報審計意見

2.市場處罰力度小。2020 年證監會對SL 股份財務造假發布的處罰公告，責令SL 股份改正,給予警告,并處以60 萬元的罰款。 對公司相關責任人及原實際控制人進行3 萬到90 萬不等的罰款處罰。面對如此惡劣的財務造假事件，涉及造假金額高達幾億，卻只需支付幾十萬的造假成本， 這樣怎能震懾住資本市場中蠢蠢欲動的“造假者”，讓其望而卻步。

三、SL 股份財務造假手段分析

（一）虛增收入、虛減費用

收入造假在財務造假類型中所占比例最大，而其中最多的又是通過交易達成目的。 在上市公司層出不窮的造假案例中幾乎都涉及通過操縱調整收入或虛增收入， 手段常見的不外乎是虛構客戶交易、模糊收入截止確認時間，粉飾報表收入情況，從而達到對財務信息做出虛假報告或隱瞞侵占資產的行為。 據證監會處罰公示可知，SL 股份2016 至2018 年期間，涉嫌通過虛假記載財務信息進行虛增收入。 其中《2016 年年度報告》虛增營業收入2.7 億元，虛減費用0.08 億元；《2017 年年度報告》虛增營業收入3.4 億元，虛減費用0.12 億元；《2018 年年度報告》 虛增營業收入2 億元， 虛減費用0.24 億元。2016 年至2018 年SL 股份虛假記載，累計虛增收入金額達8.1 億元，虛減費用0.44 億元。 虛增營業收入部分在最高時約達當年收入的1/3， 財務造假瘋狂程度讓人震驚（表5）。

表5 SL 股份營業收入虛增情況

企業在實施收入造假時會產生一些 “造假成本”，往往與內外配合、上下游串通有關；有時也會人為地調節毛利率以混淆造假的現象。 因此，分析收入是否造假的密鑰是分析異常的毛利率。 近年來， 隨著汽車行業的趨勢轉變以及大環境的改變，汽車行業前景不景氣，從而汽車相關配件行業的發展態勢也逐漸低迷。 隨著汽車相關配件行業上下游原材料價格的上漲， 汽車車聯網行業的毛利率在20%左右。SL 股份的毛利率存在異常現象，在2016、2017 年高達行業毛利率10%和13%，甚至高出一些發展比自家好的企業（圖2）。 但在SL 股份2018 年的年報中發現，SL 股份的主要業務的毛利率都呈現不同程度的下降趨勢（表6）。 不正常的毛利率就代表著企業或許存在不正常的收入情況，從而出現虛增收入。 由此可以判定企業的財務信息可能存在收入認定方面的重大錯報風險，表示企業“美化”財務信息，捏造收入，進行造假。

圖2 SL 股份2016—2018 年調整前銷售收入、毛利及毛利率

表6 SL 股份2017—2018 年各項主營業務產品毛利率變化情況

（二）虛增營業利潤

據證監會公示披露可知，SL 股份2016—2018年三年間虛增利潤總額累計9.5 億元，其中2016 年虛增利潤占當期披露利潤總額的344.78%；2017 年虛增利潤占當期披露利潤總額的208.13%；2018 年虛增利潤總額占當年年報披露利潤總額絕對值的63.01%。 企業如此猖狂地對營業利潤進行虛增，早從異常的利潤比率、經營凈現比以、貨周轉率和應收賬款周轉率就能發現端倪。SL 股份的存貨周轉天數與應收賬款周轉天數都出現異于行業平均狀態的情況，高得離譜的存貨周轉天數表明企業的經營周轉狀況不容樂觀，如此情形下哪里來的高額營收產生現金流。 應收賬款周轉天數代表了企業經營收入的周轉，天數越短資金周轉狀況越靈活，企業的償債能力也越強， 從表7 中可以看出，SL 的應收賬款天數逐年增長高于行業平均水平，由此企業的盈利水平實際上已經出現問題。

表7 SL 股份存貨周轉天數及應收賬款周轉天數（單位：天）

其次，從SL 異常的凈現比也能發現企業虛增利潤的“馬腳”。 凈現比是企業經營現金流量凈額與凈利潤的比率，一般情況下，比值越大表明企業盈利質量越好。 如圖3 所示，SL2016 年的凈現比出現了負數，說明企業的盈利情況已經特別糟糕，怎樣改善企業盈利情況迫在眉睫。 誠然2017 年以及2018 年的凈現比馬上得到了好轉， 甚至在2018 年好得離譜，可是從經營現金凈流量來看仍是極大的負值， 明明比值上來了， 可是現金流入以及凈利潤都出現了負值， 這兩相矛盾的情況正露出了虛增盈利的“小辮子”。

圖3 SL 股份2016—2018 年調整前凈利潤、經營凈現金流量及凈現比

（三）未按規定披露借款以及實際控制人非經營性占用資金情況

在上市公司各種操作中，隱瞞重大借款事項也是美化財務報表， 增強企業經營狀況的一大手段，表明企業可以靠自己發展得很好。 SL 股份2017 年與2018 年通過向各個公司借款以及各項擔保，獲得了大額資金，在報表層面均未入賬。 2017 年未披露借款高達4.3 億元并且還存在潛在借款1.2 億元以及未披露擔保0.8 億元；2018 年未披露借款2.3億元。 兩年間進行的大額各種非金融借款可能也是公司發展遇到問題的表現。 2018 年度，SL 股份原實際控制人亦通過虛構業務、虛列應收款等名義向非供應商轉出8.7 億元，最后輾轉進入自己的口袋，大額侵占公司資金。 轉出的款項大部分用于填補前述財務造假產生的缺口以及部分借款，其中有小部分用于自我用途消費。 原實際控制人這一手拆東墻補西墻的操作也遮掩不了近幾年財務造假留下的窟窿，畢竟資金是不可能憑空產生的。

四、案例啟示與建議

繼康美與瑞幸的驚天舞弊造假事件后，證監會的工作方針以“建制度、不干預、零容忍”為標準，嚴厲查處近幾十起財務造假案例。 發現上市公司舞弊手段隱蔽多樣，危害重大。 SL 股份自證監會處罰以后，被實施退市風險警示，現SL 股份已被退市，作為車聯網行業的新星逐漸隕落，光芒散盡。 由此可見，上市公司在資本市場中想要保持良好的發展速度需得“內修自身，外守規則”，方能在資本市場中吸收養分，長成參天大樹。

（一）對上市公司的建議和啟示

1.制定合理的發展戰略。 上市公司在發展過程中應制定合理的發展戰略。 公司在制定發展戰略的過程中應充分分析市場發展情況以及自身能力的優缺點，制定合理的發展手段，切勿盲目自大。 外部并購發展時應充分評估并購對象能否為自身帶來經濟利益或技術支持以及并購價格是否合理，切勿為了完成發展盲目高價實施并購，最后自身發展不成，反陷困境。

2.建立健全內部控制制度。 SL 股份能夠讓實際控制人操縱大額資金進行財務造假，歸根結底是公司的內部控制制度不夠完善。 （1）上市公司應建立完善的治理結構。 SL 股權治理結構失衡，公司就是大股東的“一言堂”，大股東由此通過地位優勢肆意斂財。 建立合理分散的股權結構，促進股權主體的分散多元化， 避免公司成為某個股東的一言堂，讓權力分散在各個股東手中，相互制衡、約束，保證公司積極有效的運轉。 （2）規范公司財務核算審批體系。SL 股份在未實際披露的財務報告中存在多項潛在負債以及公司各項財務指標都存在不正常的情況，實際也表明了公司的財務核算審批體系不夠完善。 公司應按照相關法律法規要求建立完整統一的核算審批體系，財務人員嚴守職業道德，堅決抵制違反法律法規的行為，在工作過程中嚴格按照公司標準章程做事， 嚴格落實好每一項章程的執行，不讓邪惡之手有機可乘。 （3）提升上市公司財務報告內部控制有效性，出現問題，及時督促整改。

（二）對審計機構的建議和啟示

1.提升審計質量。 審計質量在實務運用中受到多方面因素的影響，包括審計環境、會計師事務所以及注冊會計師等。 就SL 股份而言，瑞華會計師事務所出具的不符事實的審計報告就是事務所審計質量低下，沒有做好市場運行監管“守門人”的職責。 提升審計質量可以從以下幾個方面進行：

（1）完善審計監管環境，明確監管分工。 首先，中國關于審計相關的法律法規相繼出臺，但很少有明確規定如何對審計失敗進行處罰的法規，這就導致近二十多年來的市場審計失敗案件都是響錘輕下。 只對審計失敗的事務所進行經濟處罰，最嚴重的就是吊銷事務所營業執照， 沒有任何震懾性作用。 市場監管可與國家政府審計聯合出臺一些行政法規， 將擾亂市場的惡性經濟案件從性質上做區別，加大經濟處罰或與量刑掛鉤，讓其望而生畏。 其次，中國對審計報告的監督抽查具有滯后性。 一般只在公司的經營情況受到嚴重的市場懷疑或有明顯的利潤操縱時才會開展對審計報告的審核與調查。 但在現實情況中，只要被審公司與審計事務所相互做好配合和掩護，市場監管可能也難以發現貓膩。 因此，市場監管機構應該明確各自分工，建立完善的監管機制并予以落實，做好審計工作的周期性檢查，嚴厲打擊一切市場弄虛作假行為，保護經濟市場的有序運行。

（2）事務所建立完善的質量管理體系。 會計師事務所的質量管理體系是事務所審計質量水平的一把戒尺。 事務所應按照嚴格的質量管理體系對審計業務的每一個步驟進行質量把關，由經驗豐富的審計執業人員對經驗較少的審計人員進行審計工作的監督、指導與復核。 業務質量復核人員嚴格按照標準實施業務質量復核， 保持高度職業懷疑，不放過一絲質量不符的“蛛絲馬跡”，項目合伙人做好審計工作的總體質量把關，為良性審計工作的開展保駕護航。

（3）提升審計執業人員的專業勝任能力。 現下審計行業中執業人員的年齡逐漸高齡化，年長的執業人員經驗豐富，知識基礎扎實。 但隨著互聯網大數據的飛速發展， 公司造假手段讓人防不勝防，這就要求審計執業人員能夠提升自身的專業勝任能力，以識別和應對紛繁復雜的財務假象，做好審計工作的落實。

2.提升審計獨立性。 審計工作的獨立性是指注冊會計師需要在實質上以及形式上與被審計單位及關聯實體保持獨立，客觀、獨立、公正地對財務報告進行審計并發表審計意見。 獨立性是保持審計工作得以執行的前提條件，注冊會計師需要在執行審計工作的全過程保持獨立，從制定審計計劃到審計風險識別評估、風險應對、完成審計工作、出具審計意見、 形成審計報告的整個過程保持嚴格的獨立性，不讓審計工作受到任何形式上的損害。 在實際審計失敗的案例中，讓審計工作受到影響的往往都是利益，財帛動人心，古往今來都是造成差錯的最大誘因。 審計執業人員在審計過程中受到被審單位的利益誘惑，從而獨立性受損，發表不當審計意見，從而造成審計失敗。 因此，審計執業人員要從利益上與被審單位保持絕對的獨立性，不讓審計工作走向失敗。 在時機成熟的時候，試行委托與市場相結合的審計制度， 由證監會通過市場行為委托相關審計機構對相關企業進行審計。一方面，被審計單位不與審計單位發生經濟來往， 所有審計費用由被審計單位支付給證監會，再由證監會轉給審計單位。另一方面，審計單位的審計質量受到市場的監督，審計工作做得好，就會獲取更多的審計資源；做得不好，就沒有資源，從而由市場進行淘汰。這是從根本上解決中國企業財務造假、規范審計單位的方法。

（三）對市場監管的建議和啟示

1.加大市場監管處罰力度。 上市公司實施財務造假絕大部分是為了隱瞞不正當的利益收獲或者隱瞞公司的財務漏洞， 而造假的代價就是60 萬元的處罰，不值一提。 自2020 年3 月1 日起，對證券法進行了修訂， 將原頂格處罰60 萬元提高到500萬元，從數額上看來好像處罰金額的增加可以遏制財務造假的發生，但從實際情況看并非如此。 自新證券法實施以來，首批通報的公司財務造假受到最高處罰擬近4000 萬， 其實這對于通過財務造假牟取的巨額利益而言也不過如此。 市場監管可以采取與造假牟利金額相匹配的處罰比例作為處罰標準，讓想要通過財務造假獲取利益的人衡量一下造假代價，遏制造假動機。

2.加強自媒體對上市公司的關注，增強輿論的監督效用。 近年來隨著互聯網行業的發展，消費者也通過自媒體對生活消費的方方面面進行關注和了解，每年的3.15 消費者權益日，國家會在公共平臺上公布一批在產品生產質量方面危害消費者權益的“黑名單”企業，借助消費者的購買行為和社會輿論督促企業完善自身建設， 生產符合標準的產品。 上市公司的監管也可如此，在國家層面成立一個上市公司經濟質量督察組，定期利用自媒體權威發布關于上市公司最新的消息，利用輿論產生一定的制約作用。 確保上市公司財務信息的準確性和真實性，減少財務造假事件的發生。 在一定程度上也能提高中小股東對上市公司運行情況的監督，及時發現公司舞弊風險的發生。 注冊會計師也能通過該平臺了解上市公司是否存在負面的信息和新聞，從而多方面地了解上市公司，開展審計工作。