上市公司并購時商譽減值成因及對策分析

蔣毅

（廣東順控發展股份有限公司，廣東 佛山 528300）

自資本市場推行注冊制改革以來，證監會堅持以信息披露為核心的監管理念，不斷完善整合并購重組的各級制度體系，精簡優化發行條件、增加制度包容性，提高了上市公司實施并購重組的便利性和自主性，對于推動上市公司做強主業、提升經營質量發揮了重要作用。

伴隨資本市場注冊制改革的不斷推進，上市公司并購重組市場呈現新活力。為了讓企業更快補充資源不足、增強業務協同效應、提升市場競爭力，很多企業都會選擇跟橫向供應鏈或者縱向供應鏈上的企業協同，通過并購這種強強聯手的方式占領市場競爭高地，然而并購這種復雜的商業操作中，存在著諸多的變動因素，如果這些變動要素沒有得到妥善的處置，就會給企業后續經營埋下隱患。

譬如，商譽作為一種依托于企業而存在的、在發生企業合并動作的時候核算的一種無形資產，代表著企業由于信用水平較高或是經營狀態高于行業平均而獲得的溢價獲利空間，是一種企業屬性和企業能力。在很多實操案例當中，不難發現很多并購案例未能實現充分的業務協同，或未能做好管理銜接，沒有對商譽的減值問題給予足夠的關注和重視，導致在后續泡沫破滅的時候，讓中小投資者和公司都遭遇重大打擊，不利于我國經濟社會的可持續、健康穩定地發展。

一、上市公司并購商譽情況概述

（一）商譽減值法使用現狀

商譽減值法在目前的企業會計準則當中規定，主要是針對不同屬于一個主體控制下的企業發生并購的場景下所使用的。該核算方法可以提高企業并購重組的會計核算效率和并購完成速度，使并購給企業帶來的效益能夠更快地體現在市場數據表現上。但是需要提起注意的是，商譽從一定程度上代表著投資者對該公司的預期，即各方對于企業的預期足夠高，商譽核算也會有更多的溢價空間，但是一旦企業的實際表現沒有達成既定目標或預期未來業績發生重大不利變化，商譽也會隨之迅速縮水。

（二）商譽的會計處理

商譽在初始計量的時候是作為一項資產單獨成行的，并非無形資產，其是收購方為獲得歸屬于被收購方的不能單獨辨認且獨立確認的資產而支付的對價，這類資產預期可以為被收購方在未來帶來經濟利益的流入，商譽所代表的經濟利益可能是收購方為并購而支付的但不符合在財務報表上確認條件的資產，也可能產生于從被收購企業獲得的可辨認資產的協同作用，因而可以進行資本化判斷。

后續計量時，主要是每年將商譽結合相關的可辨認資產進行減值測試，如果包含商譽的資產組或資產組組合賬面價值高于可收回金額，則應當相應調減商譽的賬面價值，確認資產減值損失，即使后續有所回升，也不得再將前期確認的資產減值損失轉回。同時，為了防止企業有財務舞弊和業績粉飾的風險，最初測試商譽的方法一旦確認和使用之后，除有證據顯示變更后的方法得到的結論更具合理性等情形外，原方法應當延續執行，不得在測試減值期間使用不同的商譽測試方法，影響價值判斷的公允性。

二、上市公司并購時商譽減值成因

（一）并購方估值過高

商譽是在并購重組時發生并計量的一項資產，根據法律和相關會計準則的要求，需要由專業獨立的資產評估機構在并購過程中介入并進行核算。目前主流使用的商譽核算方法主要是割差法和超額收益法。割差法通過對企業價值和可辨認資產的價值差額來估算商譽價值；超額收益法通過對標的公司從未來獲取的超出行業平均水平的收益進行測算和折現來反映商譽。

從實操來看，超額收益法的使用會更廣泛，因為收購并購動作的發生就在于并購方對于被收購方的未來預期是抱有很大的信心和期待的。然而這種尚未發生的未來很可能被瞬息萬變的經濟市場隨時影響，從而戳破此前過高期待和過高估值的商譽泡沫。

為了取得較高的估值以獲取更高的對價，被并購方的股東存在美化標的企業前景的傾向。收益法下企業估值增值幅度較大時，為取得并購方信任，交易雙方通常會進行一定期限內的業績對賭。承諾期內，被并購方股東為達成原先設定的業績目標，以免付出額外的對價給收購方，存在更強的激勵去提升標的企業經營業績，通過改善企業經營，利用關聯關系或其他方式以保障標的企業的經營發展。后期隨著對賭期滿，或標的企業原股東的撤離帶走了企業潛在的發展資源，標的企業業績存在下滑的風險。

（二）被并購方承諾過高

被并購方在這場商業交易當中自然希望能夠實現自身利益的最大化，因此會在此前的經營以及并購發生時通過各種手段和途徑不斷強化和提升本企業組織的效益和價值水平。尤其是當前很多企業都依托于互聯網發展，都希望借助互聯網和數字化的杠桿來撬動上百上千倍的流量和收益，因而可衡量部分的占比以及衡量結果的確定性都逐漸下降。

被并購方在并購重組時，會將自身未來的發展前景盡可能地美化，例如承諾未來該行業的發展空間充足或是可以占據競爭中某一要素的絕對話語權之類的，事實上很多時候這些未來業績承諾不完全是夸張成分，只是行業市場大環境是不確定的，未來競爭對手發展情況及競爭態勢也是有極大的可變性的，因此一旦被并購方所許諾的承諾受到任何一點來自內外部的沖擊，都可能會讓商譽縮水。

（三）減值資產組認定不當

根據我國會計準則的相關條款規定，商譽自購買日起應當合理地分攤到其他資產或者按照比例分攤進入資產組或資產組組合當中，至少在每年年度終了都用同樣的測量方法進行減值測試，判斷商譽是否存在縮水的情況，從而綜合性地評價企業資產水平、監控企業運營問題。很多上市公司并購時盡管并購方和被并購方都對商譽價值進行了公允、不過于理想化的判斷，但是如果用于分攤商譽的減值資產組認定失誤，也會影響后續商譽每年減值核算的準確性，使得即使每年有一定的商譽損失也不能被及時地識別，最終突然泡沫破裂，使企業措手不及，遭受巨大負面影響。

（四）減值測試不當

商譽雖然依附和分攤于某些可識別的資產組，但是本質上來說依然屬于無形化、沒有實體可以直接衡量測算的，因此在進行價值評估的時候，只能通過識別相關影響因素的參數，并通過權重和模型計算出商譽的現存價值。

從實操來看，可能直接或者間接影響商譽的因素多種多樣。一方面，每次進行減值測試的工作人員在眾多可識別的因素參數中選擇納入測算模型中的參數帶有一定的主觀性，由于經營業績考核壓力、平滑盈余等因素影響，管理層存在對減值測試進行干預的傾向；另一方面，由于資產評估者個人的工作經驗影響，可能部分重要參數沒有被有效識別，因此導致每次減值測試橫向對比時，雖然采取的測試方法一致，但是最終呈現的結果可能并不完全對標，有一定的誤差區間。

三、上市公司并購商譽減值的影響

（一）財務績效下滑

上市公司并購后商譽減值最直接就會表現在企業的財務績效數字上。并購初期，并購方和被并購方雙方都由于各自不同的原因對商譽產生高于實際的判斷，雖然會讓企業的合并報表表現優異，尤其在一些核心的、內外部投資者都最關心的指標表現上成績喜人，但是一旦后續由于企業經營不善、市場行業波動、減值測量調整等情況的發生，商譽在定期的測算和監控中被發現有減值出現，就會直接導致被分攤的資產組價值打折，相應財務報表呈現的績效低于投資者預期，增加并購方的財務風險，影響并購方經營策略的實施。

（二）影響股價表現

當期的商譽減值直接投射在企業財務績效之后，緊接著受到影響的就是企業股價。同時，雖然商譽減值發生在當期和歷史，未來后續可能并不會繼續減值，甚至存在期末商譽溢價的可能性，但是股票價格本質上是投資者對于企業后續發展能力和發展水平的預期判斷，當前的不良表現會影響投資者對于未來的信心水平，因此也會直接導致部分投資者在信心不足的情況下減持或清倉，導致股價下跌，而這種股價下跌還會繼而導致更多觀望中的投資者緊急撤退，使得股價呈現多米諾骨牌般的連連走低，可見企業商譽發生減值會對企業股價產生直接負面影響。

（三）損害中小投資者利益

中小投資者在做出投資決策的時候大部分都是依靠于一些市場上公開發布的信息，而大股東或大機構投資時，除了公開信息外，還往往能夠得到內部一手資料，其中就包括未被及時披露的潛在商譽減值可能和風險。大投資者往往能夠依靠這些消息做出及時的投資判斷和投資調整，最大限度地減少上市公司因商譽減值而給自己造成的投資損失，而中小投資者的決策都是由于信息的不對稱而相對滯后的，因此一旦商譽減值使得公司的績效和股價下跌時，往往利益受到影響的都是這部分中小投資者。

四、上市公司并購時商譽減值對策

（一）強化監管力度

強化監管力度和懲罰力度是規范一個行業行為和提升行業健康度最行之有效的措施之一。針對上市公司并購時可能發生的商譽減值問題同樣也需要相關政府部門和組織機構的介入，共同完善監管體系。由下至上的監管體系的第一層是企業自身，企業對于自己的商譽表現和減值內容有自己的決定權利和自我監管義務，但是僅依靠企業的自覺性和商業道德去管控商譽減值，就會給舞弊違法留下可操作的空間，因此還需要上層的其他監管，例如外部審計機構以及政府相關部門，作為企業自查自審的補充。

完善監管體系和強化監管力度的同時，還要注意監管能力水平的提高。企業作為大部分舞弊情況下的既得利益者，會在巨大利益誘惑的驅使下想盡辦法和手段實現財務粉飾目的，這種情況下如果外部監管機構不能隨之補充自身知識體系、提高監管識別能力，就會讓監管體系和監管機構徒有其表，而不能行監管治理之實。

（二）增強信息披露

信息披露是利益相關者做出正確決策的基礎，外部投資者作為直接的相關人有權利得知企業內部相關經營情況，以便自己做出最科學合理的決策，保證自身利益不受侵害。有關商譽核算和商譽減值的信息是投資者進行決策所參考的很重要的一個指標，然而有些企業擔心引起股價波動或誘發投資者減持而有意隱瞞有關商譽減值的負面消息，這會直接侵害到外部利益相關方的權益。應加大企業信息披露力度，通過外部監控和政府強制力不斷增強企業內的信息透明度，減少因信息壁壘造成的經濟利益損失。同時提高犯罪成本，加大對于企業刻意隱瞞內部重要經營信息這一行為的懲罰力度。

（三）規范評估方式

企業并購進行定價評估時，評估方式可以進行進一步的規范和適度改良。很多企業利用互聯網撬動流量和數據或是搭建平臺基礎為后續爆發做準備都需要一定的時間周期才能看到最終效果，當前很多評估方式都是以五年為目標進行逐年監控和最終驗收，這在當下的部分場景已經不適用了，應當適當延長年限，給企業充分的發展期去實現其預期承諾目標。另外，還可以結合市場平均水準制定參考上下限，防止過高或過低的估值評估，并結合持股鎖定期的設置、監管業績承諾、股權激勵制約等，不斷規范上市公司的理性經營行為。

（四）改進計量方法

會計核算計量方法應當隨著經濟市場的發展以及企業經營趨勢的變化做出相應的調整。從前的商譽核算和后續計量方法都是針對傳統情況下的市場和企業而制定，從前企業發展實業為主，因此企業合并時對于商譽無論是初期的計量還是后續的分攤資產組及減值核算，都比現在更加可實操、可衡量、可控制，測試計量得到的結果的可信度也更高。而隨著互聯網技術的發展，各種依托于虛擬而存在的企業越來越多，依然按照從前核算實體資產的方式去計量，結果自然無法完全反映和貼合現實情況。

五、結束語

由上述分析可知，商譽是企業在并購和價值判斷過程中一個十分重要的考慮因素，對于科學并購以及可持續運營都占據舉足輕重的地位。然而在實操過程中，可能由于并購方估值過高、被并購方承諾過高、減值資產組認定不當、減值測試不當等原因，導致商譽并購后嚴重貶值縮水，從而影響并購后企業財務績效表現，使股價下滑，從而損害企業以及中小投資者的利益。為了更好地規范化企業之間的并購重組，讓并購真正地幫助企業實現健康可持續運營，促進經濟體系高效有序運轉，必須采取強化監管力度、增強信息披露、規范評估方式、改進計量方法等舉措，不斷優化和完善企業并購時的商譽核算行為，提升商譽判斷準確性，降低資本市場可能發生的潛在風險概率。