價值型中小銀行公司治理體系建設

曹麟

硅谷銀行即便已經破產，其服務科技發展的故事仍在銀行業發展史上留下濃墨重彩的一筆。眾所周知，該行破產的直接原因是美聯儲快速加息導致利率風險損失，進而引發聲譽風險和流動性擠兌。但是冰凍三尺非一日之寒，該行在公司治理層面的問題對中小銀行來說也值得警醒，激進的業務策略未得到有效控制，勤勉盡職、合規型的董事會未必能有效發揮應有的戰略制衡和戰略決策作用。原銀保監會《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》的落實，使我國中小銀行公司治理的合規狀況得到有效改善，但要滿足高質量發展需要，中小銀行公司治理需要進一步主動提高價值創造的能力。

硅谷銀行破產始末

硅谷銀行成立于1983年，是一家以服務創新企業為主的美國商業銀行，總部在美國加利福尼亞。截至2022年末，其資產規模為2090億美元，系美國第十六大商業銀行。該行“破產”的時間軸從2020年開始。當時，面對新冠疫情，美國實施寬松貨幣政策，聯邦基金利率調整至最低（0%-0.25%）。同期，初創科技企業開展股權融資活動，短時間內積累了大量資金，硅谷銀行從2020年開始形成“短存長債”的業務策略；2021年，風險開始固化，硅谷銀行長期債券投資規模增長164%；2022年，美聯儲加息，存款成本大幅攀升；2023年3月，硅谷銀行宣布出售債券，引發流動性擠兌破產；2023年5月，該行高管被起訴追責。

硅谷銀行破產后，美聯儲于2023年4月發布關于硅谷銀行的監督審查報告，措辭嚴厲地指出：硅谷銀行的董事會和管理層未能管理好他們的風險是破產的根本原因之一。具體觀點包括董事會和高管層未意識到商業模式的脆弱性、高度集中的行業及客戶、無保險的存款依賴；董事會沒有從管理層獲得足夠的風險信息，管理層也沒有有效管理公司的風險；技術層面，該行內部流動性及利率風險壓力測試未通過。

董事會的風險底線為何被突破

美聯儲是從監管角度出發看問題，深入考察硅谷銀行董事會層面的失誤，從其董事會的運作機制、薪酬激勵與約束機制、風險治理架構等方面，探究其風險底線失守的內在原因。

硅谷銀行董事會運作滿足合規性要求，與美國銀行業無明顯偏離。硅谷銀行董事會13名成員中，擔任CEO的貝克爾（Gregory Becker）是唯一的內部董事，其余12名董事均為獨立董事，任職平均年限達到8年（見表1）。硅谷銀行董事會結構符合美國交易所的相關規定。紐交所（NYSE）和納斯達克（NASDAQ）要求上市公司獨立董事必須超過50%，硅谷銀行的獨立董事占比達到91%；董事會必須設置提名、薪酬及審計等三個委員會，硅谷銀行設置了七個委員會，包括監管要求必須設置的上述三個委員會及財務、信貸、風險和技術等四個委員會。從硅谷銀行董事會運作情況看，2022年，該行董事會及其委員會共召開86次會議，其中董事會召開10次會議，會議次數超過了摩根大通銀行。硅谷銀行的公司治理問題主要表現在以下三方面。

董事會的主動管理能力弱，未能在公司快速發展中提供有效意見。從美國法律層面講，董事會承擔的責任非常有限，主要是勤勉和忠實義務。從司法實踐看，法院針對企業董事會的判例罕見，以尊重其專業性；從薪酬角度來看，企業外部董事從公司獲取的收入有限，相對于公司高管的薪酬非常低。硅谷銀行董事會的問題并非履職不到位，而是主動管理能力弱，與銀行快速發展不匹配。從該行2020—2022年的年報看，盡管利率風險指標并非強制性監管達標指標（根據巴塞爾協議等國際規范，利率風險無須計提資本），但專業性要求非常高，當2020—2021年利率風險經濟價值變動明顯超出銀行同業三倍的水平時，董事會對于快速增長的利率風險未提出前瞻性的調整意見，在風險偏好政策上更是同意管理層關注短期利潤，擴大長期利率風險敞口（見表2）。從硅谷銀行披露的信息來看，其管理層確實有隱瞞利率風險的嫌疑，管理層更傾向于承擔更高的風險去博取短期的利潤。

高管層的薪酬激勵強調短期業績，風險類指標考核關聯性弱。從硅谷銀行披露的董事會文件看，高管的薪酬獎金與公司長期業績掛鉤，包括與長期的ROE和市值表現掛鉤。但從實際執行情況來看，業績上升時，當年現金績效薪酬上升更快；業績下降時，當年總收入變化不大（見表3）。在大量存款涌入的2021年，硅谷銀行通過大量購買長期債券增加了長期的業績指標，從而導致硅谷銀行金融集團的高管薪酬總收入在同年增幅達31.73%，當年現金績效的增幅更是達77.51%。而在2022年利潤下降、利率風險處于高位時，高管薪酬總收入基本持平。美聯儲的報告指出，該行董事會對于銀行經理層的激勵機制需要完善，經理層沒有獲得管理風險的回報，高級管理層的薪酬方案未包含風險指標。為彌補監管漏洞，美國參議院正在推進一項法案，該法案將幫助監管機構收回對銀行倒閉負有責任的高管的薪酬。

硅谷銀行董事會作為承擔風險管理最終責任的單位，對于風險治理的頂層設計不夠重視。在風險快速積累的過程中，硅谷銀行首席風險官Laura Izurieta實際上自2022年4月就已停止履職，存在長達8個月的履職空白，直到2023年1月，首席風險官才重新聘請到位；董事會風險管理委員會成員相對缺乏全面風險管理經驗，風險管理委員會主席Kate D. Mitchell是風險投資公司Scale Venture Partners創始人之一，對科技和生物行業的風險較為熟悉，但是在利率和流動性等全面風險管理方面的經驗相對欠缺；硅谷銀行的利率及流動性風險管理通過ALCO（資產負債管理委員會）實施，但沒有專門部門從獨立角度進行評估，債券投資部門或財務部門的意見更容易影響高管層意見，缺乏“安全性，流動性及盈利性”的獨立意見。

綜上，硅谷銀行的缺陷并非合規性問題，而是需要提升公司治理體系效能。

政策建議

2023年3月，原銀保監會總結發布了銀行業保險業健全公司治理三年行動成效，指出2020—2022年三年來已清退違法違規股東3600多個，推動累計處置不良資產9.2萬億元，在大股東操縱及內部人控制等問題治理上取得明顯成效。中小銀行經過三年的公司治理評估和內部體檢，大多數可以實現合規達標，但是如何走向價值創造、主動賦能，仍值得思考。結合硅谷銀行的經驗教訓，中小銀行應重點做好三方面的工作（見表4）。

建設主動型董事會是基業長青的根本保障。主動型董事會對應的是“有能力，有意愿，有手段”的董事會：一是董事會成員適度多元化，有能力保障經營的穩健性。當前市值領先的寧波銀行、成都銀行的董事會成員結構較為多樣化，包括國資、民營和外資股東董事。中小銀行發起方和大股東一般為地方國資委，中小銀行應篩選有央企、國企、金融機構工作經驗的專家參加董事會，在董事會層面聚集多方專業力量、從多角度進行決策研究。二是完善董事履職評價激勵機制，增強董事履職的主動性。2021年5月，原銀保監會發布《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》，對于董事評價維度，在勤勉、忠實義務方面增加了專業性、獨立性和道德水準三個方向，引導董事更加主動地履職。中小銀行應按照政策引導，完善內部的履職評價及激勵機制，建立董事履職檔案，根據董事會成員在專門委員會的任職數量、獨立意見、調研成果、突出貢獻等情況設置差異化激勵機制，提升董事履職能力。三是將長期業績和風險指標納入高管層考核辦法，使董事會有手段引導經營。根據《銀行保險機構公司治理準則》，績效考核指標應當包括合規經營指標、風險管理指標、經濟效益指標和社會責任指標，且合規經營指標和風險管理指標權重應當高于其他指標。中小銀行要對標市場，對標先進同業，以董事會為核心從上至下制定考核指標，從宏觀上整體把控經營，防止內部人控制導致經營失衡；適度設置中長期業績指標，推動高級管理層關注長期業績；強化風險管理效能的考核，在符合規定的情況下，對于清收不良、控制業務風險指標等貢獻突出者給予風險年薪包，加強對高管層的風險管理激勵。

打造聚焦實體經濟的戰略體系，保持中長期經營的穩健性。硅谷銀行的破產反映出其戰略逐步偏離主業、追求短期金融投資利潤的策略。戰略的穩健性決定了中小銀行發展的好壞，董事會應做好三方面的工作：一是準確把握金融高質量發展的內涵，找準中小銀行“做穩做精”的戰略定位。未來大型銀行會進一步下沉服務，中小銀行將面臨更大的競爭壓力，需要圍繞本土培育的特色產業開展服務。二是錨定“科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融”五大方向，布局業務結構轉型的戰略重點。中小銀行一定要立足本地經濟，深度參與本地產業升級和產業轉移，加大對科技創新、先進制造業的資金支持力度；要以共同富裕和縣域鄉村振興為契機，做好普惠和養老金融服務；要提升數字化運營能力，打造本土金融服務生態圈，為客戶提供“線上+線下”的快捷服務。三是全流程推動戰略的有效落地。戰略規劃要明確關鍵指標、責任部門和實施時間；定期實施戰略推進評估和復盤，記錄存在的問題，定期向董事會報告。

打造有效的風險治理體系，提升防范金融風險的能力。一是抓好頂層設計，強化董事會層面的風險治理，從低頻會議決策走向中頻管理監督，體現黨建引領公司治理現代化建設的內在要求。二是董事會層面建立專門的風險報告和反饋機制。董事會風險委員會反饋的工作，不能僅依托辦公室進行事務性安排，在風險條線必須有專人負責；有條件的中小行可以在董事會增加專業人員，負責董事會層面的年度風險管理策略，對同業、行業及區域風險進行調查和研究；明確信息報告的內容、形式、頻率和流程，在監管規定的基礎上增加簡化的季度/半年度全面風險評估報告供董事會審議，會后對于董事的意見要形成督辦工作機制，確保董事的意見能準確反饋到經營層。三是對標市場風險偏好。設定風險偏好是董事會對于經營層承擔風險的有效控制手段，是平衡經營層和股東之間的權力的重要安排，中小銀行在審定年度風險偏好之前，管理層應提供同業風險變化趨勢和風險前瞻性預測；設置簡單的定量指標之外，增加“定性+定量”的場景性壓力測試評估。四是完善董事會風險監督機制。好的風險治理來源于全行前中后臺風險管理的主動性，不能僅依托于中臺去管理風險。中小銀行要建立前臺風險管理自評估機制，由業務部門主動和自發地評估風險；依托董事會審計力量，發起專項審計工作，推動全行主動識別風險和控制風險；董事會通過調研，不定期發現和揭示問題，從不同角度給出風險管理建議。

（作者單位：長沙銀行董事會辦公室）

責任編輯：楊生恒