基于內部控制審計的上市公司財務造假分析及對策建議
——以東方金鈺財務造假案為例

魏旭鵬

（首都經濟貿易大學，北京 100070）

內部控制審計是會計師事務所接受委托，對被審計單位特定基準日內部控制設計與運行的有效性進行審計，其目的是對財務報告內部控制的有效性發表審計意見。東方金鈺作為典型財務舞弊案例之一，其內部控制存在重大缺陷，通過剖析這一案例，可以看出該公司內部控制的薄弱環節及交易造假的情況，從而為注冊會計師實施內控審計反舞弊提供借鑒。

一、東方金鈺財務造假案背景介紹

東方金鈺股份有限公司（以下簡稱“東方金鈺”），是一家大型翡翠珠寶行業上市公司（股票代碼“600086”），主營珠寶首飾產品設計、采購與銷售。作為“翡翠第一股”，東方金鈺在業內知名度很高。2018年以后，東方金鈺問題頻出，屢遭監管機構問詢函質疑；2019年1月，東方金鈺因信息披露違規被中國證監會立案調查，財務舞弊問題初露端倪；2020年9月因財務造假收到行政處罰決定書；2021年1月，東方金鈺被認定為交易造假舞弊，并終止上市；2021年3月，東方金鈺退市整理期結束被摘牌。

二、從內部控制審計的三個層面分析東方金鈺財務造假案

（一）行業特征層面

2017年2月，東方金鈺成立金鈺小貸公司，專營小額貸款業務。新增小貸業務看似屬于多元化經營，然而，對于東方金鈺增收創利并無優勢，屬于一項異常業務。金鈺小貸成立僅一年屢屢暴雷，發放的貸款發生大額減值，截至2019年年末，金鈺小貸8.71億元貸款全部逾期。東方金鈺新增特殊業務十分異常，在不熟悉的領域進行大量投資，表明公司可能缺乏民主決策程序，即在“三重一大”決策程序上不合規。此外，還體現出公司重要業務缺乏有效的制度控制或制度系統性失效，表現為如下四個方面：第一，在貸前管理方面，東方金鈺并未調研借款人的資信狀況及還款能力，這可能涉及資金操縱及體內資金體外化配合財務造假的情況，提示公司預防性控制存在缺陷。第二，在貸后管理方面，由于東方金鈺未投入足夠資源進行催收，僅僅發出了催收函，并未開展訴訟等積極手段，提示可能涉及貸款對象存在關聯方的可能性。第三，在信息披露方面，因監管層多次就小額貸業務提出問詢，要求東方金鈺提供發放貸款的前50名客戶名稱，并說明公司及控股股東是否與這些客戶之間存在關聯關系和其他利益安排。東方金鈺經一再拖延后才披露了相關內容，結果顯示借款人以自然人居多，風險較大，且有可能與上市公司之間存在隱性的關聯關系。第四，在盈余管理方面，東方金鈺可能通過對發放貸款計提大額資產減值準備，開展盈余操控，這提示公司財務報告內部控制可能存在一定的缺陷，不能合理保證編制的財務報告真實、準確。

（二）公司治理層面

控制環境包含治理職能和管理職能，東方金鈺的董事長兼總裁趙寧以53.5%的控股權形成絕對控制的局面，導致東方金鈺治理層與管理層融合，可能誘發由于信息不對稱侵害中小股東利益的情況，這提示東方金鈺公司的治理機制尚不健全，存在管理層和治理層凌駕于控制之上的風險，這可能導致公司針對凌駕風險采用的控制形同虛設及控制環境無效。控制環境包含著治理層和管理層對內部控制及其重要性的態度、認識和措施，良好的控制環境是有效實施內部控制的重要基礎。根據東方金鈺2018年和2019年兩份幾乎相同的董事會內部控制評價報告，可以發現，一方面，東方金鈺由高層到普通員工內部控制意識非常薄弱，其控制環境設定的內控基調較差；另一方面，這也說明了該公司針對發現的財務報告內部控制缺陷并未進行任何整改，企業內部審計部門的監督作用未能有效發揮。

在東方金鈺財務舞弊期間，控股股東及實際控制人出現了很多異常行為，典型的包括以股權高比例質押和控股股東異常減持行為。東方金鈺的控股股東將股票質押融資了大量資金，這通常提示控股股東在體外持有大量現金，這為配合交易造假舞弊，實現資金閉環提供了條件。股權質押融資主要是為了提供流動性，這也預示著控股股東可能出現資金流短缺的情況，而股票質押貸款屬于風險較高的融資業務，通常為了控制股價波動帶來的不能償付的風險，質押方會設立警戒線和平倉線，在質押股票市值與貸款本金之比降至警戒線時，貸款人會要求借款人補足因證券價格下跌造成的質押價值缺口；在質押股票市值與貸款本金之比降至平倉線時，貸款人會及時出售質押股票。由此可見，一旦上市公司出現業績下滑帶來的市值壓力，大股東將面臨平倉的風險，這預示著公司存在舞弊的壓力動因。東方金鈺上市之初，其實際控制人的質押比例一直居高不下，近年來，趙興龍及趙寧控制的興龍實業及瑞麗金澤公司股權質押的比例也基本達到100%，控股股東將股權高比例質押屬于財務舞弊的非財務報表的重要異常特征，為公司財務舞弊提供了溫床，應引起注冊會計師的高度重視。

此外，2017年董事長趙寧提出了《關于向公司全體員工發出增值股票的倡議書》，以自身信譽做背書承諾員工，于2017年6月7日至6月9日期間買入的東方金鈺股票且連續持有12個月以上，若出現虧損，則由董事長趙寧全額補償。然而，在此期間，其控股股東卻出現了大幅減持的行為，這種“南轅北轍”“背道而馳”的行為提示公司可能存在舞弊動機，通過套現為財務舞弊提供資金支撐。

（三）經營管理層面

在法律事務方面，根據東方金鈺2018年及2019年的內部控制審計報告和評價報告，東方金鈺存在未對債權人的訴訟進行積極應訴的情況，未積極跟進所有的訴訟。此外，針對逾期貸款，公司也并未采取包括訴訟在內的各種催收手段，這提示東方金鈺在法律事務內部控制方面存在重大缺陷，這無疑提高了公司的債務風險，導致其內部控制存在重大缺陷。有效的內部控制通常能夠為企業真實、完整的財務報告及相關信息提供保證，但東方金鈺存在的重大缺陷導致內部控制不能發揮這一作用。

在采購管理方面，東方金鈺的存貨在流動資產中比重占比極高，呈逐年上漲趨勢，甚至高達90%，雖然流動比率升高，但剔除存貨影響后，會導致公司速動比率較低（如表1所示）。通過對比行業情況，可以發現，東方金鈺的存貨周轉率明顯偏低。此外，由于采購存貨需占用大量資金，再加上公司銷售情況不佳，存貨面臨較大的減值風險，這提示著公司存貨管理失衡，在資產管理領域存在較高風險，即東方金鈺在經營管理流程方面明顯存在不符合經濟效益的情形，這屬于內部控制的重大缺陷。東方金鈺大量囤積存貨究竟是正常經營還是作為企業毛利率的調節手段，這也是舞弊核查的重要內容。

表1 東方金鈺存貨相關數據 單位：億元

在財務報告方面，東方金鈺在2016年12月至2018年5月通過資金閉環操作，通過虛構交易偽造銷售及采購記錄及現金流水，虛增營業收入、營業成本及利潤總額。研究表明，交易造假財務舞弊的背后往往伴隨著上下游交易對象的合謀與通同舞弊（黃世忠等，2020）。證監會的處罰書中提示了一系列異常問題：銷售合同上的客戶筆跡并非真實筆跡，無交付合同標的物的記錄、提貨單據及物流單據等。由此可見，東方金鈺的虛假交易不符合收入確認的原則及前提條件。按照東方金鈺董事會制定的財務報告內部控制缺陷認定標準，錯報≥合并財務報表稅前利潤的5%（如表2所示），在2018年半年報中，虛增利潤占對應報告期合并利潤表利潤總額比重居然高達211.48%，直接將半年報扭虧為盈，這屬于財務報告內部控制的重大缺陷，而2018年內部控制審計報告卻對此項控制失效只字未提。大信會計師事務所及大華會計師事務所分別為東方金鈺2016年和2017年的財務報告出具了無保留意見，由此可見，提升注冊會計師提升舞弊發現能力迫在眉睫。

表2 東方金鈺財務造假數據 單位：億元

三、案例的啟示及建議

（一）重視客戶與供應商的異常表征

完成交易造假財務舞弊通常需要串通合謀行為，依賴于供應商、客戶的共同配合。這種配合的背后是基于相互信任的關系或相互勾結的利益鏈條，而未識別的隱性關聯方通常是舞弊的重要一環。梳理東方金鈺的客戶和供應商可以發現，東方金鈺前5大供應商或客戶出現關聯方或隱性關聯方，以自然人較多。根據媒體發布的信息，該公司很多客戶和供應商處于杳無音信狀態或空殼狀態，有的客戶缺少交易玉石翡翠的經驗及資金實力，這些異常特征提示隱性關聯方的存在。

東方金鈺通過與外部客戶和供應商形成交易和資金的閉環，增加了注冊會計師識別舞弊風險的難度。而破解交易造假舞弊一個有效的方法是將審計鏈條延伸至客戶、供應商、金融機構，這依賴于交易對手方的誠信程度，但基于函證程序的固有限制，注冊會計師獲取的審計證據可能缺乏合理性。此外，主要客戶與供應商變動頻繁也是發現財務報表舞弊的重要異常表征。

（二）挖掘數據特征，時刻保持職業懷疑

在了解被審計單位及其環境時，被審計單位的行業狀況、行業關鍵指標及統計數據是十分重要的參照指標，利用這些“非財務信息”比對被審計單位的財務數據，尋找矛盾從而評估重大錯報風險。通過采用風險評估分析性程序及實質性分析程序識別財務數據與預期值的異常是發現錯報的重要路徑。通過細化行業分類，尋找貼近、可比的行業預期值對于識別異常數據具有重要作用。此外，利用工商信息、監管機構問詢函、新聞輿論及司法數據等非財務數據，對于識別舞弊情況具有重要的作用。

在內控審計中，注冊會計師應始終保持職業懷疑態度，職業懷疑是注冊會計師執行審計業務時采取質疑的思維方式，堅持質疑理念，對表明可能存在舞弊的情況、不合商業情理的交易或者安排保持一定的敏感，并且審慎評價審計證據，注意關注相互矛盾的審計證據傾向。在評價管理層和治理層誠信狀況時，不應依賴以往對管理層和治理層誠信形成的判斷。在執行審計過程的三大環節，即風險評估程序、進一步審計程序和評價審計證據時，要特別考慮舞弊風險，合理運用職業判斷，有效地評估舞弊導致的重大錯報風險。

（三）加強對內部控制的監督，發揮整合審計的作用

內部控制往往反映被審計單位一段時間內的運行有效性情況，因此，在日常重復的活動中，加強對控制的持續監督活動是十分必要的。上市公司應建立內部控制定期評價機制，及時糾正內部控制運行中的偏差，并根據監管機構的報告及建議及時采取糾正措施，及時評估控制的有效性，并采取必要的補救措施。注冊會計師應及時獲取有關測試控制有效性的審計證據，關注與控制相關的風險，通過執行詢問、觀察，檢查及重新執行程序測試被審計單位內部控制的有效性。此外，由于內部控制審計范圍被嚴格限定為財務報告內部控制審計，對于非財務報告內部控制重大缺陷僅作為描述段予以體現，但是，非財務報告內部控制對于規范公司治理及內控體系建設具有重要的促進作用，能夠直接或間接影響財務報告內部控制的有效性。因此，對于非財務報告內部控制也應重點關注其缺陷及整改情況。

整合審計是注冊會計師將內部控制審計與財務報表審計進行整合，獲取充分適當的審計證據，以支持注冊會計師針對內部控制有效性發表意見、支持注冊會計師在財務報表審計中對控制風險的評估結果，進而提升審計效率。在計劃和實施內控審計工作時，注冊會計師應當考慮財務報表審計中對舞弊風險的評估結果，采用自上而下的方法，以企業層面的內部控制為重點，落地到測試重要賬戶，進而了解潛在錯報的來源及識別相應的控制，并選擇相應的控制策略進行測試。

（四）利用信息化手段為審計賦能，提高舞弊發現能力

當前，商業模式的不斷創新及舞弊手法的不斷升級，難以實現審計期望，這表現為有相當多家參與舞弊的上市公司仍然被注冊會計師出具標準無保留意見。因此，面對新型舞弊手法，注冊會計師審計也面臨著轉型的問題。如何利用大數據、區塊鏈及人工智能建立反舞弊模型，利用信息技術為審計賦能是當前企業審計值得思考的問題。通過構建財務舞弊識別模型，搭建被審計單位利益相關者信息數據庫、行業和業務數據庫，從多渠道獲取數據，從而智能捕捉被審計單位財務舞弊信號，為風險導向審計提供遵循，提升注冊會計師發現舞弊的能力，進而提高審計質量，防范審計失敗風險，充分發揮獨立審計的作用。