同一控制下企業間無償劃轉股權的涉稅實務探討

摘要：同一控制下企業間股權的無償劃轉對合理配置經濟資源，對優化國有企業經濟布局和結構調整具有重要作用，在國有企業改革和發展中扮演著重要角色。本文通過案例分析股權無償劃轉涉稅問題，并提出建立資產臺賬、強化稅籌管理及重視政策研究等方面的無償劃轉優化建議，旨在為國有企業股權無償劃轉實踐中的涉稅處理提供理論依據與實踐指導。

關鍵詞：股權；無償劃轉；同一控制

DOI：10.12433/zgkjtz.20243528

在當今經濟格局深刻變革與國企改革持續深化的時代背景下，一系列政策舉措相繼出臺，為國有企業經濟高質量發展繪制了清晰的路線圖。2022年，國務院國資委發布《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》，該文件緊密結合國有企業布局優化、結構調整以及戰略性重組的現實需求，對企業國有資產交易流程進行了優化與補充。2024年，黨的二十屆三中全會強調通過戰略性重組和專業化整合的雙輪驅動模式，將國有企業核心業務與優勢領域進行集中整合，推動國有企業做強做優做大。無償劃轉作為優化股權布局、有效盤活存量資源的關鍵方式，已成為國企改革和資產重組領域的重要手段。本文選取較為詳盡的無償劃轉資產案例作為研究樣本，對無償劃轉過程中涉及的復雜稅務問題展開深入細致的剖析，以加深財務人員對財稅政策的理解和運用，發揮事前稅收統籌的作用，為進一步優化無償劃轉資產稅收管理提供參考[1]。

一、案例基本情況

（一）初始投資階段

1996年，A公司通過直接投資方式取得F公司200萬股股權，投資成本240萬元。

（二）F公司上市及相關股權變動

1.縮股階段

F公司于1997年在上海證券交易所掛牌交易，上市前按1：0.3進行縮股，導致A公司持有股份變更為60萬股。

2.轉增股份階段

1999年和2002年，F公司先后兩次實施轉增股份，導致A公司持有的股份變更為120萬股。

（三）股權分置改革及后續變動

1.股權分置改革階段

2005年，F公司實施股權分置改革，A公司作為非流通股股東持有股份為120萬股，限售期12個月，解禁日為2006年10月31日。改革完成后，股票復牌日為2005年10月31日，復牌當日開盤價為5元/股。限售期內，F公司按照每10股送1股的方案發放股票股利，A公司持有限售條件的股份變更為132萬股。

2.送轉股及處置階段

2008～2010年期間F公司多次送轉股，A公司的持股股份變更為200萬股。2015年，A公司處置50萬股，剩余150萬股。

（四）無償劃轉階段

1.首次無償劃轉（A公司→Y公司）

2020年，A公司將其持有的F公司150萬股無償劃轉給Y公司，賬面價值為劃轉當日的市價1000萬元。D公司持有A公司100%股權，Y公司與D公司同為G集團下屬全資子公司。本次無償劃轉屬于股權在同一控制下的企業間的內部轉移，Y公司與A公司選擇按特殊性稅務處理。

2.第二次無償劃轉（Y公司→T公司）

2021年，Y公司持有滿一年后，全部無償劃轉給其全資子公司T公司，賬面價值1200萬元。

3.T公司轉讓階段

2024年6月，T公司按市價實現對外轉讓其持有的F公司全部股權，轉讓價格為1000萬元。相關股權結構關系見圖1。

圖1 股權關系圖

二、同一控制下企業間無償劃股權的涉稅情況分析

從本案例來看，G集團通過F公司股權的無償劃轉實現了資源整合目的。無償劃轉不涉及任何支付行為，在劃轉前后，G集團作為最終實際控制人所掌控的資源總量并未發生實質變化。但這一系列股權變動，涉及到諸多復雜的稅務問題。

（一）增值稅分析

1.首次無償劃轉（A公司→Y公司）

根據《財政部稅務總局關于明確無償轉讓股票等增值稅政策的公告》規定，納稅人無償劃轉上市公司股票屬于金融商品視同轉讓行為，無償轉讓方按照“金融商品轉讓”計算繳納增值稅，以該股票買入時點的價格作為無償劃轉賣出價。本案例中，A公司作為劃出方，按金融商品轉讓計征增值稅，買入價等于賣出價，均為240萬元，即劃出方A公司在本次無償劃轉過程中未產生增值額，增值稅應納稅額為0，體現了稅法規則對于企業內部資源整合的平衡考量。

2.第二次無償劃轉（Y公司→T公司）

按照無償劃轉遞延繳納增值稅的應稅原則，2021年第二次無償劃轉環節，Y公司同樣未產生增值稅應納稅額，仍然按照股票的買入價等于賣出價240萬元申報增值稅，增值稅應納稅額為0，體現為同一控制下集團內部股權無償劃轉不增加增值稅稅負的稅法支持導向。

3.T公司對外處置F公司股票

T公司將股票出售給無關聯關系的第三方時，涉稅問題變得復雜，需要綜合考慮F公司股票的歷史沿革及集團內部多次劃轉涉稅的合規性。T公司股票處置的關鍵點在于增值稅買入價的確定。從F公司歷史沿革來看，經歷了上市縮股、股權分置改革、限售期分紅送股等特殊事項，根據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》規定，F公司實施股權分置改革時，A公司在股票復牌前形成的非流通股股份120萬股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股12萬股，均按照復牌首日開盤價5元/股的價格計算。A公司在解禁期后以送轉股方式增持的68萬股，按無償獲得的股份處理，即購買該部分送轉股價格為0元。綜上分析，T公司需充分考慮F公司歷史上多種股權變動因素對增值稅買入價的影響，準確計算增值稅買入價，F公司股票增值稅的買入價為：132萬股*5元/股-50萬股*5元/股=410萬元（其中132萬股不含68萬送轉股）。T公司按市價1000萬元處置F公司股票，處置價值高于增值稅買入價410萬元，應按增值額590萬元申報繳納增值稅33萬元。

（二）企業所得稅剖析

1.首次無償劃轉（A公司→Y公司）

根據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》規定，只有符合無償劃轉特殊性稅務處理的法定條件，劃入方與劃出方才可以按照計稅基礎延續原則，享受遞延納稅優惠政策[2]。由于A公司的股權轉移不符合100%直接控制的特殊性稅務處理條件，應選擇一般稅務處理方式。當資產轉移完成時，A公司應按公允價值視同銷售進行處理，而在實際處理中A公司未按一般稅務處理申報劃出年度的企業所得稅，這一失誤導致了后續連鎖反應，導致劃入方Y公司缺乏計稅依據，Y公司被視為以0成本取得F公司的股票。可見無償劃轉鏈條中任一企業稅務處理出現偏差，將增加后續企業的稅務合規成本與運營風險。

2.第二次無償劃轉（Y公司→T公司）

Y公司為優化資源配置，將F公司股票無償劃轉給T公司符合“100%直接控制”的關聯關系，屬于同一控制下的無償劃轉，且Y公司公司股權無償劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權原有的實質性經營活動，根據財稅〔2014〕109號文件規定，T公司適用企業所得稅特殊性稅務處理，劃入方T公司取得被劃轉F公司股權的計稅基礎以被劃轉F公司股權的原賬面凈值確定，但由于第一次無償劃轉環節未按一般稅務處理進行操作，導致T公司出現企業所得稅計稅依據為0元的異常情況，同樣反映出同一控制下企業在無償劃轉股權的過程中，每一環節都需嚴格合規納稅的極端必要性，任一環節的疏忽都會對后續稅務安排產生嚴重影響。

3.T公司對外處置F公司股票

由于前期稅務處理不規范，中斷了企業所得稅遞延納稅鏈條，當T公司按市價1000萬元處置F公司股票時，T公司需將1000萬元計入應納稅所得額計繳企業所得稅250萬元，極大增加了轉讓環節的稅收成本。如果前期的稅務處理規范有序，在遞延納稅的稅收原則下，T公司在處置股票時的應納稅所得額計算可以充分考慮之前股權劃轉的計稅基礎延續等因素，能大幅降低實際的納稅金額。

4.優化建議

國家稅務總局公告2015年第40號文件體現出國家為降低并購重組成本而采取的稅收支持，同時對涉稅操作的規范性提出了更高要求。具體到本案例中，A公司在首次無償劃轉環節出現的稅務處理失誤是整個問題的根源。為了有效糾正這一錯誤并使后續稅務處理回歸正軌，A公司應依據股權劃轉完成日補充申報一般稅務處理，即依據交易雙方均完成賬務處理的日期補充辦理稅務申報，2020年度按照市場價格1000萬元劃出，與初始投資成本240萬元的差額760萬元作為劃出資產所得計入應納稅所得額，繳納企業所得稅190萬元。當T公司對F公司股票進行對外轉讓時，基于A公司上述規范的補充申報操作，T公司能夠重新取得1000萬元企業所得稅的計稅依據，由于處置價格與重新確定的計稅依據相同，不產生資產所得。相關稅負對比情況見表1。

可見，A公司補充申報一般性稅務處理，不僅讓企業在稅務處理上符合法規要求，有效修復被中斷的企業所得稅遞延納稅鏈條，還能在合法合規的框架內降低整個轉讓環節的稅收成本，為企業的財務健康與可持續發展奠定堅實基礎。

（三）印花稅分析

1.無償劃轉環節

同一控制下企業間的無償劃轉股權，從G集團公司角度看，無償劃轉股權前后控制的資源總量未發生變化，即無償劃轉雙方均不確認收入，第一次無償劃轉，劃入方Y公司增加資本公積（實收資本）1000萬元。根據財稅〔2018〕50號文規定，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，Y公司需按營業賬簿記載的實收資本及資本公積之和繳納印花稅2.5萬元。第二次無償劃轉，劃入方Y公司增加資本公積（實收資本）1200萬元，需繳納印花稅3萬元。

2.股票處置環節

根據《中華人民共和國印花稅法》《財政部國家稅務總局關于證券交易印花稅減半征收的公告》的有關規定，自2023年8月28日起，證券交易印花稅減半征收（即0.05%）。本案例中，T公司于2024年6月處置F公司股票，由證券登記結算機構扣繳證券交易印花稅3萬元。T公司根據證券登記結算機構開具的過戶登記確認書已注明的印花稅信息，作為股票處置的印花稅完稅證明[3]。

三、同一控制下企業間無償劃轉股權的管理建議

（一）建立無償劃轉資產明細臺賬

同一控制下股權的多次無償劃轉往往會形成較長的資產流轉鏈條，應逐筆建立詳盡的臺賬，按照劃轉資產類別明確重點事項，降低涉稅風險。臺賬內容應涵蓋多方面重要信息：其一，轉讓雙方的主體名稱以及所涉具體標的。此信息可明確資產流轉的主體與對象。其二，劃轉的詳細情形。具體包括交易方案（需明確是否將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓）、劃轉的具體時間、定價依據以及交易方案的執行狀況等。其三，涉稅處理方式。明確在交易確認時所采用的涉稅處理方法，如企業所得稅是采用特殊性稅務處理還是一般性稅務處理，并記錄實際繳稅金額、相關申報資料以及備查文件。其四，交易狀況。需明確轉讓項目初始取得時的計稅依據、每次交易的數據以及計稅依據變更時的具體情形等，這有助于追蹤資產價值變動與稅務處理的連貫性。

（二）強化財稅統籌管理

稅收成本是同一控制下國有企業間無償劃轉股權的重要前置研究要素。在資產劃轉環節開展詳細的稅務規劃研究，有利于事前合理估算稅務成本，了解涉稅交易的可行性，提前預判可能面臨的稅務合規挑戰，精準把握后續財稅處理的關鍵節點，從而確保無償劃轉上市公司股權事項的風險處于可控范圍。同時，事前的財稅方案設計也是決定國有企業間無償劃轉上市公司股權事項是否可行的重要依據，為整個股權劃轉過程提供了財稅層面的指引與操作框架。

（三）重視資產劃轉政策研究

同一控制下國有企業間無償劃轉上市公司股權事項具有較強的專業性，目前國有資產管理政策、企業會計準則、稅務政策對無償劃轉有不同的規定和管理。在稅務政策層面，同一控制下無償劃轉股權滿足特定條件，劃入方和劃出方可采用特殊性稅務處理，遞延繳納企業所得稅。如果雙方股權關系和業務管理不適用特殊性稅務處理，則劃出方適用一般性稅務處理按照公允價值視同銷售。由于劃轉環節稅務處理的規范性直接影響后續處置環節的涉稅成本，加強國有企業間無償劃轉上市公司股權事項的政策研究，細致入微地梳理、深入分析并精確測算無償劃轉所涉及的資源整合成本，對于提升資源整合效率、進一步強化稅收風險防范具有極為重要的意義，有助于企業在遵循政策法規的前提下，實現股權無償劃轉的戰略目標并提高整體財務績效。

參考文獻：

[1]田會英.國有股權無償劃轉的財稅政策研究[A].財會通訊，2024（8）：140-144.

[2]史秀玲.同一控制下國有企業股權無償劃轉涉稅處理分析[A].財務與會計，2022（23）：56-58.

[3]陳劭.同一控制下上市公司國有股權無償劃轉相關財稅問題探析[A].財務與會計，2024（17）：42-44.

（作者單位：國網英大投資管理有限公司）