歐盟金融監管改革對我國保險業風險防范與處置的啟示

唐天嬌/ 中國保險保障基金有限責任公司

2023 年美國硅谷銀行倒閉事件體現了“小而美”的中小銀行危機可能造成的一系列外溢性影響，如德銀資產遭遇拋售、瑞士信貸集團被收購等，該事件在引發歐盟金融市場震蕩的同時，加速了歐洲金融監管機構對相關法規的修訂與完善。2023年中期，歐盟委員會發布關于調整和加強歐盟危機管理和存款保險（CMDI）框架（以下簡稱CMDI 框架）的提案，旨在彌補現有框架不足，增強歐盟對銀行風險的監測、評估和化解能力，并將監管與處置關注對象從系統重要性大型機構擴展至中小銀行，以完善相關危機管理措施。

本文對歐盟CMDI框架改革情況進行梳理總結，并結合我國保險行業實際提出意見建議，以助力我國保險業風險防范與處置工作。

一、CMDI框架的基本情況

CMDI 框架主要包括一個規定和兩個指令：即《單一處置機制規定》《銀行恢復與處置指令》《存款擔保計劃指令》，CMDI框架結構如圖1所示。

具體來看，《單一處置機制規定》作為法規（Regulation），具有普遍約束性，可以直接適用于歐洲銀行業聯盟各成員國。《單一處置機制規定》為各成員國提供了歐盟層級的一體化風險處置機制，并設立單一處置委員會與單一處置基金。前者作為專門處置機構，負責處置歐洲央行直接監管的大型、跨國銀行與動用單一處置基金的問題機構，成員國處置當局負責的其他中小銀行；后者是來源于各成員國金融機構、在歐盟層面創設的行業救助基金，主要通過向問題機構提供擔保或貸款、收購資產等方式發揮作用。

?圖1 CMDI框架結構

《銀行恢復與處置指令》和《存款擔保計劃指令》作為指令（Directive），不直接適用于各成員國內部，成員國需要將其轉化為國內法，且在轉化過程中可以結合自身實際，在制定法律法規上具有一定的自主裁量權。《銀行恢復與處置指令》為各成員國內恢復與處置規則的制定提供參考并提出要求，圍繞“自救”這一原則，強調問題機構內部紓困和減少公共資源使用的重要性，賦予各處置機構參與問題機構管理、減記債務或進行債轉股來吸收損失的權力。《存款擔保計劃指令》主要對存款人保護與存款擔保基金使用進行規定，要求各成員國構建各自國家層級的存款保險機制與存款擔保基金，在銀行破產倒閉時為儲戶提供救助，與單一處置基金類似。存款擔保基金來源于各成員國內金融機構，屬于行業救助基金，僅當問題機構確定退出市場時，才可以動用該基金。

目前，CMDI 框架已較為完善，其基本救助流程為：問題機構出現風險時先采取自救措施，在自救無望且無市場化解途徑后，由處置機構通過公共利益評估（PIA）判斷，處置此風險是否符合公共利益：若是，則納入歐盟處置框架進行風險處置；若否，則通過成員國內部破產程序實現市場退出。

CMDI 框架中的“處置”指歐盟或成員國處置機構接管問題機構后采取行政措施（包括業務出售、設立過橋機構、資產負債轉移和自救等處置工具），通常以幫助問題機構恢復正常經營為目標，可以使用存款擔保基金、單一處置基金等行業救助基金，較少動用財政性資金，一般不包括破產（除非破產是處置的配套措施）。與此相對應，成員國普通破產程序通常以幫助問題機構平穩退市為目標，主要遵從各成員國自身法律法規，在使用財政性資金上自主權較大。

二、CMDI框架改革的主要內容

（一）進一步提高中小金融機構的政策適用性

1.細化和調整公共利益評估（PIA）的內容與方式，擴大處置框架適用范圍

根據當前規定，處置機構在決定處理問題機構風險時，需要對其進行PIA 以確定風險處理目標與處理方式。

PIA 主要通過評估問題機構重要程度、不同救助方式成本和消費者權益保護程度等，比較處置與破產兩種方式下的風險處理效果，進而選擇合適的風險處理途徑。但各成員國在制定PIA 規則時具有一定自主權，因而在選取的指標、指標量化方式等方面存在較大不同，所確定化解途徑也帶有較大的主觀傾向。

尤其在面對中小銀行危機時，雖然某些機構破產帶來的影響可能不遜于大型機構，會對公共利益造成較大負面影響，但各成員國為更方便自主地處理風險，盡可能減少風險對本國金融的影響，仍傾向于使PIA 結果符合使用本國破產途徑要求，并投入較多財政性資金以維護本國金融穩定，而不使用歐盟規范統一處置框架和充分考慮救助成本。當前PIA 在判斷各成員國采用“統一處置框架還是國內破產程序”上的規范與約束不足，無法有效應對大中小各類型銀行危機，難以更好發揮處置框架與行業救助基金作用。

改革擬通過兩種方式對各國PIA的使用進行規范：一是明確和完善評估指標。例如，在評估問題機構重要性方面，不僅考慮問題機構在國家層面造成的影響，還考慮其區域性影響；在評估救助成本方面，不同于前期未加區分地將行業救助基金、財政性資金等進行簡單加總，而是明確鼓勵優先使用行業救助基金，并區分其與財政性救助資金的使用成本；在消費者權益保護方面，改革要求在保護消費者權益的同時平衡救助成本，比如在破產成本明顯較高時考慮其他風險化解方式。二是改進評估程序。當前PIA將“破產”作為處理風險的默認選項，允許各成員國在認定“破產”與“處置”發揮同等作用時優先使用破產程序。若各成員國擬使用處置框架，則需要額外證明“問題機構采用破產程序進行市場退出時會造成較大負面影響”，即“處置效果優于破產”，這提高了處置框架的使用門檻，限制了其適用范圍。為此，改革擬調整處置與破產間選擇步驟，要求各成員國在選擇采用破產程序時需要特別證明“破產清算效果優于處置框架”，以增加破產程序使用障礙，擴大處置框架適用情景。值得一提的是，在確定風險處理層級問題上，改革仍保持一事一議原則，未設定使用破產或處置方式的闕值與標準，如明確具體何種規模機構適用處置框架等。

2.結合中小金融機構特征，完善自有資金和合格負債最低要求（MREL）規則

歐盟在金融穩定委員會（FSB）關于銀行業總損失吸收能力標準（TLAC）的基礎上，對各成員國內所有銀行提出自有資金和合格負債的最低要求（MREL），并授權各成員國處置機構時按照逐個核定的方式確定每家銀行需要滿足具體要求，以確保其擁有一定的資本緩沖和風險承受能力。

在實踐中，大多數大型金融機構有望通過滿足MREL 要求、提高損失吸收能力的方式化解風險；但對于部分中小金融機構來說，其負債端往往依靠存款，融資渠道有限，較難滿足MREL 要求，在遇到風險時更多采用資產負債轉移方式實現市場退出，適用于自救措施的MREL 要求與此工具并不匹配。因此，在當前基礎上，歐盟擬結合自救、轉移等不同工具特點，在考慮機構規模、商業模式、風險狀況與可轉讓性等因素基礎上，分別細化完善對應的MREL要求。

（二）完善行業救助基金的籌集、使用與回收機制，強化對財政性資金使用限制

1.提高單一處置基金籌集上限、降低基金籌集成本

單一處置基金的籌集有事前與事后兩種途徑，事前年度繳納采用比例和風險調整相結合的方式確定收繳金額，若救助金額不足，則可以通過事后籌集進行補充。目前，基金已實現“2023 年底，基金規模達到聯盟國金融機構保障存款額的1%”的階段性目標，年度收繳金額逐漸降低。因此，改革允許在基金年度收繳成本較高而籌集數額較低時推遲收繳，且分別設置事前繳納上限與事后緊急籌措上限，將二者進行區分計算，以避免事后可籌措額度過低。

2.增加存款擔保基金適用場景，允許其作為“橋梁”，支持資產負債轉移等工具使用

根據當前規定，問題機構需要滿足自救要求后才能求助外部資金。但主要依靠存款融資的中小金融機構往往難以滿足自救條件進而獲得外部資金，因此，擴大救助基金適用場景對于化解中小問題金融機構風險至關重要。在當前使用存款擔保基金進行破產賠償基礎上，改革進一步允許存款擔保基金可以用于彌補受保障存款與轉讓資產間差額或滿足相關資本要求，以便于使用資產負債轉移等工具。改革還特別允許在特殊情況下使用存款擔保基金保護超出承保范圍或未承保的存款。

改革在鼓勵使用存款擔保基金的同時，進一步明確其使用條件：一是基金在處置中承擔的損失不應高于破產中承擔的損失；二是在轉移策略中，基金使用金額不得超過問題機構轉至買方（包括過橋機構）的資產與較高優先級負債間差額，以確保救助基金是用于保護存款人，而非劣后債權人利益；三是救助超過承保范圍存款時需要經有關部門審議。此外，改革要求處置機構在征求存款擔保基金所屬機構意見、參考其測算后才能確定使用金額，且保持存款擔保基金僅用于退出市場問題機構的要求不變，以防范濫用基金的道德風險。

3.完善單一處置基金回收機制

雖然已有規定明確處置機構在破產程序中可以作為優先債權人收回處置基金使用的合理成本，但實踐中尚不明確處置機構相對其他優先債權人的具體排名，因此各成員國對此排序各異。為提高處置基金可回收性，改革進一步明確處置機構排名，規定其排序應先于保障存款與存款擔保基金；此外，明確處置機構可以向使用資產負債轉移工具的原問題機構主體提出索賠。但從整體來看，基金回收仍需要處置機構根據所選策略與使用情況逐案評估可以追回金額，且在評估時需要考慮救助基金使用是否為保護債權人：若是，如使用基金彌補轉移策略缺口，則有權索賠；若否，如僅將基金作為紓困工具，則無權索賠。

4.提高財政性資金使用限制，防范納稅人的錢被濫用

除存款擔保基金、單一處置基金等行業救助基金外，在處置框架中，《歐洲銀行恢復與處置指令》還特別允許各成員國在處置措施無法保護公共利益、維護金融穩定及問題機構直接退市存在困難情況下，使用“預防性重組”的財政性資金作為處置工具的補充。但在多數情況下，出于保護國家經濟與金融穩定考慮，各成員國往往運用自身可協調空間，“盡力”滿足預防性重組適用條件，甚至“創造”此類使用機會。在各成員國牽頭的破產程序中更是如此，各成員國在對問題機構進行破產清算處理時，為維護自身金融穩定，通常存在“寧多勿缺”的心態，傾向于動用更多的財政性資金。這種措施在短期可能勉強奏效，但長此以往，容易加重危機中各成員國的財政負擔，影響歐盟整體穩定健康發展。

因此，改革進一步強化財政性資金使用條件：處置框架外的財政性資金僅可以用于預防性資本重組、破產程序中存款人保護等特定事項；明確財政性資金的使用目標是幫助問題機構化解外部沖擊，而不是解決其內在缺陷；要求問題機構在使用財政性資金時需要具備一定的可救助性，且在使用之初就要明確使用時限（不宜過長）與資金退出安排。

（三）調整存款人保障標準，進一步提高救助“普惠性”

1.加大對符合條件存款人權益保護的力度

改革雖維持10萬歐元/人的存款保險限額不變，但將保障對象擴大至公共實體（醫院、學校、市政等）的存款以及存放客戶資產的基金（如投資公司、支付機構、電子貨幣機構等）。此外，對因特定事件（如繼承或保險賠償）導致短時超過限額的賬戶給予特殊考慮與保護。

2.引入單一層級的“一般存款人優先權”，加大破產程序中對全體存款人的保障力度

在破產程序中，債權人排序決定了股東與債權人獲得的補償程度。當前的債權人排序專門為受保障存款與存款擔保計劃基金、保障外存款（自然人與中小企業超過保額上限部分）、未投保存款創建了“三級存款人偏好（Three-tier Depositor Preference）”，即此三類債權具有較高優先權。其中，受保障存款與存款擔保計劃基金相對其他存款具有更高優先權，即“超級優先權”。在破產清算程序中，這種存款內部的不同排名不利于保護一般存款債權整體權益。受各成員國對未投保存款不同排序影響，歐盟各國家市場間標準各異，存款人更愿意選擇自身債權優先排序較高國家的金融機構。因此，為加大對所有存款債權人權益保護力度，改革擬取消不同存款（保障內外、未投保）間相對排名，在要求三者排名一致的同時要求其高于普通無擔保債權。

（四）明確各機構職責分工，加強處置機構履職保障

1.明確早期干預措施適用情況，對出現或可能出現風險的機構要盡早預警

改革進一步明確各干預措施適用情況與使用依據，且不對各措施使用順序作相關要求，可以結合問題機構具體情況選擇適宜方式；同時，拓寬處置機構信息獲取渠道，提高信息獲取能力。在遵守相關保密要求前提下，改革賦予處置機構更多信息獲取渠道，包括：處置機構可以要求歐洲央行提供其履行監管與中央銀行兩種職能獲得的信息；將歐洲央行等更多機構納入合作和信息共享范圍；可以規定共享信息內容、明確提供形式等；特別是當處置機構需要財政支持時，可以提前通知歐洲央行和歐盟委員會以及時獲準。

2.細化處置機構權力行使路徑

一是完善處置機構履職路徑。完善各國監管機構與處置機構間的溝通機制，當出現風險時，監管機構需要及時通知處置機構，對風險情況進行評估，并給出處理建議。在早期風險預警階段，監管機構與處置機構需要共同監測風險，監管機構仍履行監管職責；當監管機構作出風險無法化解的判斷時，監管機構需要通過規范流程通知處置機構，由處置機構決定是否啟動風險處置。二是明確各機構在風險評估方面的職責分工。雖然處置機構擁有問題機構是否進入處置的決定權，但各國監管機構通過日常監督履職更容易發現風險，因此，各監管機構需要根據日常分工承擔風險評估職責。三是要求各成員國需要征得單一處置委員會同意，才可以啟動自身破產程序，以此進一步加強歐盟處置機構的統一領導。

三、對我國保險業風險防范與處置的啟示

（一）進一步關注中小保險公司改革化險問題

中央金融工作會議指出，有效防范化解金融風險的一個重要方面是“及時處置中小金融機構風險”。歐盟此次改革的重點之一是將風險化解重點從前期更多關注系統性金融機構擴展至中小金融機構，以提高風險處理的規范性與全面性。而我國保險業的風險處置實踐顯示，一些中小保險機構存在公司治理失靈、業務發展激進、風險合規意識有限等問題，風險不斷積聚。與此同時，其區域性、系統性影響不斷擴大，風險外溢性和傳染性隨之增強，“小而容易倒”風險同樣可能成為我國金融體系風險源之一。

近年來，雖然我國保險業在防范和化解重大風險、探索實施差異化監管方面做了許多努力，但已出臺的監管規定與處置機制更多聚焦于大型或系統性重要機構，包括建立特別處置機制，確定危機管理小組、恢復與處置計劃、可處置性評估等系統措施，而在構建全面系統的中小保險機構監管與處置機制方面仍有待加強。而且中小機構在遵循適用大型機構的法規時，也可能存在動力不足、適用性不強等問題。

因此，對于未發生風險的中小金融機構，監管機構需要持續加強相關風險防范監測工作，關注其異常監管指標，及時進行風險提示，并逐步將各類機構納入恢復與處置計劃涵蓋范圍，做到抓早抓小“治未病”；同時，及時穩妥處置已產生風險或出現指標異常的問題保險機構。監管機構還需要持續健全風險處置體系、提高風險處置能力，建立健全面對各類機構的可處置性評估體系，堅持分類精準施策，結合不同類型機構風險規模、市場影響、風險成因等，選擇對應處置方式與工具，完善市場退出機制，確保相關風險不外溢。

（二）堅持“紓困必先自救”原則不動搖，強化恢復和處置計劃的落地實施

從實踐來看，外部救助仍是應對危機的主要途徑，但這種方式可能帶來嚴重的負面效應。隨著在國際范圍內對外部救助替代性措施的探討與研究，處置原則逐漸轉至“自救為主，他救為輔”，持續強化問題機構風險防范與化解的主體責任，減少對財政性資金的依賴。歐盟此次改革雖致力于更好發揮行業救助基金作用，但仍將問題機構需要先滿足自救要求作為獲得其他外部救助的強制性條件。此外，為在自救機制中合理保障債權人利益，歐盟采用“債權人在處置中不低于破產待遇”這一準則，為自救機制提供保障。

我國在完善自救等損失分擔機制、強化追責問責制度建設的同時，也需要關注相關規定后續的落地與實施，提高其適用性與可操作性，保障相關規定的有效執行。如股權減記目前雖已有一般性規定，但其具體決策流程、減記標準與實施方式尚不明確，容易引發爭議，因而可以要求各保險機構詳細制定并嚴格遵循恢復和處置計劃，細化自救化險要求，明確在滿足自身損失吸收要求后才可以采用其他外部救助措施等硬性規定。

（三）推動建立完善預防性資金機制與早期干預措施

歐盟雖然對使用外部救助施加一定限制，但也允許問題機構在滿足特定條件情況下申請“預防性資本重組”資金作為“預防性和臨時性”措施，并采取相應的早期干預措施。本次改革提高了資金使用要求，以在防控系統性風險的同時控制救助成本；同時，完善早期干預措施與其適用情況，保障處置機構信息獲取能力，以及時啟動處置，盡早化解風險。

在我國風險處置案例中，也曾有向問題機構提供保險保障基金化解流動性風險的案例，但對此類資金使用的限制和要求還較少，可能影響資金作用發揮。為及時化解早期風險，政府可以考慮形成制度化常態化的預防性資金救助機制，建立完善風險早期糾正機制。一是完善預防性資金救助規定，明確其管理主體、救助對象、救助流程以及是否獨立賬戶運營等具體內容。二是強化資金提供要求，明確資金提供的短期性、有償性、專項性，加大對專項資金使用情況的監督力度，且要求資金使用機構明確資金使用額度、出資方式、救助期限、基金權益保護、擔保情況、監督機制、退出路徑等關鍵要素。三是進一步建立完善早期糾正措施，明確相關措施的適用情景與使用主體。考慮到我國保險保障基金兼具風險監測職能，可以將其進一步納入由監管機構主導的風險監測體系，加強不同機構間信息互通與溝通合作，在必要時聯手現場檢查、“貼身”監管，充分發揮各機構專業能力，將風險化早、化小。四是注重明確風險處置啟動標準，確保在市場措施無法化解風險時，及時采取行政措施等。

（四）明確行業救助基金救助原則，規范救助程序

為更好發揮行業救助基金作用，歐盟此次改革提高了行業救助基金保障力度，增加了適用場景，完善了基金籌集、使用與回收規定，也對使用中曾出現的疑點難點進行了明確與澄清。

我國可以結合已有處置經驗，持續健全風險處置機制，不斷完善調整、動態優化相關工作規定與措施。一是提高保險基金保障范圍。目前《保險保障基金管理辦法》多對保單救助進行規定，并未明確規定動用保障基金進行救助的其他具體方式。且在實踐中多以股權、流動性救助為主，因此，細化救助方式、標準、流程，增加階段性持股等具體實施細則至關重要。二是完善消費者權益保護規則。在保單救助方面，明確保險合同中投資部分的救助方案，盡早制定完善保單轉讓的操作細則，明確不同處置途徑中保險合同處理方式，合理解決保單債權的認定問題、待遇一致性問題與轉讓保單繼續履行后的利益調整問題，推動在處置實踐中落實保單救助。三是增加行業救助基金的可回收性與可持續性。目前雖有保險保障基金公司可以獲得保單持有人對應債權規定，但未明確基金在后續如何進行追償及追償力度。監管機構應在著力發揮行業救助基金作用時，完善其使用限制、完善回收機制，要求問題保險公司需要滿足一定的可救助條件時才可以使用，同時，建立完善行業救助基金的追償制度，賦予其對問題機構、問題責任人的追償權。此外，監管機構還需要根據行業風險情況，補充完善行業救助基金的緊急融資機制，適時調整拓展基金籌集上限。

（五）加強風險處理各方職責分工與溝通協調

化解和處置金融風險往往涉及問題機構自救、地方政府屬地管理、監管機構行業管理等各方責任，涉及溝通協調較多。歐盟由20多個國家組成，各成員國金融發展情況不同，監管制度各異，在處理問題機構尤其是中小機構時，風險處理方式不同，增加了合作難度，降低了處置效率。正因為如此，歐盟在本次改革中重視各層級間職責分工，強化不同機構間溝通合作。比如，擴寬處置機構信息來源與合作范圍；完善公共利益評估等關鍵標準與規則等。

我國可以結合自身情況，進一步明確各機構工作重點，打通各風險處置參與方間的溝通渠道，如強化各級政府、金融監管機構、參與處置的市場管理部門、人民法院、公安機關、稅務機關等機構間的協調配合，發揮各方自身專業優勢；細化風險處置方案制定與會商機制，提高各方履職盡責能力，加大各方支持配合力度，提升風險處置工作的規范性與協同性。

（六）其他方面：可以關注監管與處置職能獨立特性，發揮各機構專業優勢

歐盟《銀行恢復與處置指令》要求各成員國設立專門處置機構，并賦予其在處置中的主導地位，保障其信息獲取、與其他機構溝通協調等權利；《單一處置機制規定》設立專業處置機構——單一處置委員會，將監管與處置職能相分離，并賦予其處置方案決定權，監管與相關機構需要全力配合協助處置工作開展。我國可以進一步研究明確監管與處置機構職能定位，強化協作配合，充分發揮各方專業能力，高效及時化解風險。