易普力成功“借殼”南嶺民爆實現(xiàn)雙贏福達合金、日播時尚重組暫時失意

王宗耀

全面注冊制的實施，讓企業(yè)IPO融資變得相對更加便利快捷，也使得早年間一度成為很多企業(yè)上市融資重要渠道之一的“借殼”變得不再吃香。2023年以來，只有很少一部分公司選用“借殼”重組達到上市融資目的，其中就有“南嶺民爆定增收購易普力95.54%股權(quán)”項目，中國交建分拆公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)借殼祁連山的項目等。此外，大連熱電定增收購康輝新材100%股權(quán)的項目正在積極推進中，目前已獲得股東大會通過。

有成功“借殼”者，就有失意未獲準者，比如福達合金定增收購三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)、日播時尚定增收購錦源晟100%股權(quán)的交易，就在2023年四季度宣告失敗。此外，中毅達定增收購甕福集團100%股權(quán)、山東華鵬定增收購赫邦化工100%股權(quán)的交易，也被證監(jiān)會暫停了審核。

易普力成功“借殼”實現(xiàn)雙贏

在收購易普力之前，南嶺民爆主要從事民爆器材、軍品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售及工程爆破服務(wù)等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品與服務(wù)包括工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)導(dǎo)爆管及工業(yè)導(dǎo)爆索、軍用雷管等產(chǎn)品和一體化的民爆系統(tǒng)集成服務(wù)。其在2006年成功上市，在經(jīng)歷多年發(fā)展后，公司近年出現(xiàn)了收入增長乏力、業(yè)績表現(xiàn)不佳的情況，營業(yè)收入于2020年和2021年分別下滑了20.72%和3.53%，收入規(guī)模已不足20億元；歸母凈利潤在2020年至2022年也分別下滑了15.69%、3.24%和2.64%，金額也減少至不足5000萬元。

2021年12月，工信部在《民爆行業(yè)“十四五”規(guī)劃》中提出，民爆行業(yè)要推進重組整合，支持行業(yè)龍頭骨干企業(yè)實施跨地區(qū)、跨所有制重組整合，支持民爆企業(yè)聯(lián)優(yōu)并強。對于龍頭骨干企業(yè)及完成實質(zhì)性重組整合、實施拆線撤點減證的企業(yè)給予政策支持，促進市場要素向優(yōu)勢企業(yè)集中。

受此政策推動，南嶺民爆于2022年發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式購買葛洲壩、攀鋼礦業(yè)及23名自然人合計持有的易普力6.69億股股份（約占易普力總股本的95.54%），本次交易標的資產(chǎn)的交易作價為53.77億元。

作為被收購方，易普力是目前國內(nèi)從事現(xiàn)場混裝炸藥生產(chǎn)和爆破施工“一體化”服務(wù)規(guī)模最大的專業(yè)化公司，至今已具備集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運輸、爆破服務(wù)為一體的完整的民爆產(chǎn)業(yè)鏈。該公司擁有工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬噸，現(xiàn)場混裝炸藥所占比例約60%，工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能規(guī)模行業(yè)排名第四，具有技術(shù)、品牌優(yōu)勢和高端資源運作及市場開發(fā)能力。

對于此次重組，南嶺民爆表示，為順應(yīng)行業(yè)集中度提升趨勢，重組整合打造民爆行業(yè)頭部上市公司。本次交易完成后，南嶺民爆管理的炸藥許可產(chǎn)能將達到近56萬噸，成為我國民爆行業(yè)頭部上市公司，占據(jù)行業(yè)發(fā)展引領(lǐng)地位。此外，上市公司可以利用易普力的民爆服務(wù)一體化優(yōu)勢和市場渠道優(yōu)勢打破公司發(fā)展瓶頸，全面激發(fā)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級動能。

附表 南嶺民爆名稱變更情況

數(shù)據(jù)來源：易普力公告

2023年2月，本次資產(chǎn)重組發(fā)行的新增股份在深圳證券交易所上市，南嶺民爆的控股股東由湖南省南嶺化工集團有限責(zé)任公司變更為中國葛洲壩集團股份有限公司。2023年5月，南嶺民爆完成了名稱變更的相關(guān)工商變更登記工作，證券簡稱由“南嶺民爆”變更為“易普力”。

據(jù)易普力2023年三季報數(shù)據(jù)，前三個季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入62.85億元，同比增長47.85%；歸母凈利潤為4.74億元，是重組前（南嶺民爆）2022年度4770萬元利潤的近10倍。營收、凈利潤雙雙扭轉(zhuǎn)了重組前的下滑局面。就數(shù)據(jù)來看，此次借殼可謂是實現(xiàn)了“雙贏”結(jié)果。

就在同一年，中國交建分拆公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)，“借殼”祁連山上市的項目也成功完成。中國交建將所持中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司，共計三家公路院100%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司將所持中國市政工程西南設(shè)計研究總院有限公司、中國市政工程東北設(shè)計研究總院有限公司、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司，共計三家市政院100%股權(quán)，一并與中交設(shè)計（舊名“祁連山”）持有的甘肅祁連山水泥集團有限公司100%股權(quán)進行置換，差額部分由中交設(shè)計以發(fā)行股份的方式向中國交建和中國城鄉(xiāng)購買。

此次交易完成后，中國交建持有中交設(shè)計53.88%股份，成為其控股股東。通過本次交易將中國城鄉(xiāng)持有的三家市政院一并注入上市平臺，六家設(shè)計院的財務(wù)狀況和盈利能力均反映在中國交建的合并報表中。資料顯示，上市公司于2023年11月份完成工商登記變更，名稱由“祁連山”變更為“中交設(shè)計”。通過此次分拆上市，有利于提高中國交建的設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力，同時，也有利于提升設(shè)計板塊的融資效率、資本實力和市場影響力，發(fā)揮上市平臺優(yōu)勢，加快實現(xiàn)做強做大。

三門峽鋁業(yè)“借殼”福達合金遭否決

福達合金的主要產(chǎn)品為電接觸材料，包括觸頭材料、復(fù)層觸頭及觸頭組件，能夠為客戶提供電接觸材料一體化解決方案。

根據(jù)福達合金此前發(fā)布的公告披露，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買三門峽鋁業(yè)不低于75.7233%的股份，并將根據(jù)其意愿和談判情況，發(fā)行股份購買榆林新材料等13名股東持有的三門峽鋁業(yè)24.2767%的股權(quán)。福達合金將全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，與錦江集團所持三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進行置換。

置出資產(chǎn)的交易作價為10.3億元，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價為155.6億元，其中，錦江集團所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)作價為48.77億元。針對錦江集團所持資產(chǎn)的差額及三門峽鋁業(yè)其他股東所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)，由上市公司以發(fā)行股份的方式購買。本次交易完成后，上市公司將持有三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，上市公司的控股股東將變更為錦江集團，實際控制人變更為鈄正剛。

對于此次重組，福達合金在重組草案中表示，近年來，傳統(tǒng)制造業(yè)面臨向技術(shù)密集型、高品牌溢價的制造模式轉(zhuǎn)型升級的壓力，受制于市場空間較小、品牌能力較弱等因素，公司原有業(yè)務(wù)增長較為乏力，2019年、2020年、2021年及2022年1-7月福達合金歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7317.88萬元、4420.38萬元、5709.25萬元和1268.23萬元，盈利能力出現(xiàn)下滑趨勢。另一方面，福達合金的資產(chǎn)負債率持續(xù)升高，已由2019年末43.99%上升至2021年末的59.89%。基于上市公司發(fā)展前景不明朗、未來的盈利成長性不強，亟須尋找轉(zhuǎn)型發(fā)展的途徑，因此通過本次重組謀求轉(zhuǎn)換主營業(yè)務(wù)賽道，尋找新的增長空間。

然而，本次重組中的諸多問題引起了證監(jiān)會的關(guān)注，先后向福達合金下發(fā)了兩次審核意見反饋，僅在第二次意見反饋中，便涉及與業(yè)績毛利率增長合理性、真實性，關(guān)聯(lián)交易情況，售后購回交易的合理性和必要性，業(yè)績補償設(shè)置的合理性，關(guān)聯(lián)方重大依賴，公司治理規(guī)范性等相關(guān)的諸多問題。

其中，證監(jiān)會提出：開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（以下簡稱三門峽鋁業(yè)或置入資產(chǎn)）2019年～2021年收入分別為248億元、199億元、220億元，合并口徑凈利潤分別為7.90億元、11.80億元、38.90億元；置入資產(chǎn)2021年凈利潤較2020年增長27億元，主要系氧化鋁價格上升和毛利率上升；2021年置入資產(chǎn)氧化鋁業(yè)務(wù)的毛利率為19.12%，明顯高于2020年（12.66%）和2019年（10.41%）。福達合金需要結(jié)合報告期氧化鋁價格，置入資產(chǎn)銷量、成本、期間費用等變化，以及行業(yè)可比公司情況等，補充披露置入資產(chǎn)2021年凈利潤（不含投資收益）和毛利率大幅上漲的原因、合理性，以及預(yù)測期置入資產(chǎn)盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。

此外，報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)存在“將貨物銷售給外部單位后，外部單位又銷售回合并范圍”等售后購回交易。該等交易發(fā)生的主要原因包括：辦理進口礦業(yè)務(wù)需要、曾在錦江集團安排下進行統(tǒng)一采購與銷售、曾在錦江集團統(tǒng)一安排下開展貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資需要等。對此，證監(jiān)會要求公司補充披露置入資產(chǎn)報告期售后購回交易的會計核算是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，并要求獨立財務(wù)顧問和會計師對上述售后購回交易的資金流水、商業(yè)合理性和必要性開展核查，并在核查基礎(chǔ)上進一步說明置入資產(chǎn)是否存在閉環(huán)交易或無交易實質(zhì)的情況。

還值得一提的是，置入資產(chǎn)部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團或其下屬企業(yè)員工兼任，同時置入資產(chǎn)曾與錦江集團共同使用IT系統(tǒng)。證監(jiān)會要求其結(jié)合置入資產(chǎn)財務(wù)、人事、生產(chǎn)經(jīng)營審批程序，以及在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、IT系統(tǒng)等方面對錦江集團的依賴情況等，補充披露置入資產(chǎn)是否獨立于其實際控制人及關(guān)聯(lián)方，公司治理是否規(guī)范。

2022年11月，證監(jiān)會對福達合金的此次重組進行了審核，根據(jù)申請材料，證監(jiān)會并購重組委認為福達合金未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

有意思的是，福達合金于2022年12月審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，直到2023年12月才發(fā)布公告稱終止此次資產(chǎn)重組，這意味著，錦江集團控股子公司三門峽鋁業(yè)“借殼”福達合金實現(xiàn)上市的計劃以失敗告終。

日播時尚主動終止重組

日播時尚是國內(nèi)知名的服裝品牌運營管理集團，其近年面臨經(jīng)營狀況不佳局面。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.23億元、10.25億元和9.52億元，同比增幅分別為-26.19%、24.58%和-7.05%；凈利潤分別為-8016.84萬元、8129.28萬元和1657.25萬元，同比增幅分別為-1536.45%、201.40%和-79.61%。

對此情況，日播時尚表示，近年來，受整體經(jīng)濟增速下行、服裝行業(yè)競爭加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營業(yè)務(wù)增長較為乏力，盈利水平波動較大，未來的業(yè)務(wù)成長性和持續(xù)盈利能力不及預(yù)期。鑒于上述情況，為保護股東利益，實現(xiàn)公司的持續(xù)健康發(fā)展，上市公司決定進行重組。

根據(jù)預(yù)案披露的內(nèi)容，日播時尚擬將其全部資產(chǎn)及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進行置換，擬置入資產(chǎn)為錦源晟100%股權(quán)。上市公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對方支付擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。

預(yù)案還披露，公司實際控制人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有24.72%的公司股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%公司股份，轉(zhuǎn)讓價格約為10.89元人民幣/股，低于協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元，無控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價。同時，預(yù)案披露，本次發(fā)行股份價格為6.97元，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的 62.85%，發(fā)股價格較低。

另外，根據(jù)預(yù)案及公告披露，標的公司目前收入和利潤主要來自于礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務(wù)，2022年，其營業(yè)收入為30.44億元，較2021年同比增長59.87%，較2020年同比增長184.22%，歸母凈利潤為7574.71億元，較2021年同比下降64.49%，較2020年同比下降12.64%，營業(yè)收入與凈利潤成反方向變動，且同比變動幅度較大。2020年至2022年其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少，從3.16億元下降至-2.01億元。

標的公司的上述情況引起上交所注意，在下發(fā)給日播時尚的問詢函中，要求其核實并補充披露營業(yè)收入規(guī)模大幅增長的情況下，凈利潤大幅下滑的原因及主要影響因素，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，標的公司主要銷售客戶是否與標的公司實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等，歸母凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因，標的公司是否具有較強的持續(xù)盈利能力。

上市公告還披露，標的公司在剛果（金）投資了4個銅鈷資源項目，并建設(shè)2座銅鈷濕法冶煉工廠，在印尼與當?shù)丶t土鎳礦資源方合作投資了紅土鎳礦的火法和濕法冶煉產(chǎn)能，并由合作方提供紅土鎳礦資源保障。目前，標的公司自有礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段，因此標的公司目前金屬冶煉加工業(yè)務(wù)的原材料對外采購比例超過90%。

對此情況，上交所也要求其說明公司是否具備銅鈷礦開采、銅鈷鎳冶煉生產(chǎn)經(jīng)營的管理經(jīng)驗、充足的相關(guān)領(lǐng)域人員、技術(shù)，是否存在明顯管理壁壘，并說明可行性分析、市場前景和風(fēng)險因素。另外，公司在境外布局礦產(chǎn)資源和冶煉業(yè)務(wù)是否存在明顯的比較優(yōu)勢，是否存在較大的潛在風(fēng)險。

此外，預(yù)案還披露，標的公司金屬礦產(chǎn)資源、部分冶煉加工資產(chǎn)等固定資產(chǎn)約80%分布在境外，收入約90%來自境外，若當?shù)卣巍⒔?jīng)濟、法律和社會環(huán)境等方面出現(xiàn)重大不利變化，將給標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大風(fēng)險。

2023年11月，日播時尚發(fā)布公告表示，由于標的公司位于剛果（金）及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調(diào)、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當?shù)叵嚓P(guān)政府機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量較大，復(fù)雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間，公司預(yù)計不能在本次交易首次董事會決議公告后6個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知。本著對上市公司負責(zé)、對公眾市場負責(zé)原則，為維護公司中小股東的利益，公司與重組相關(guān)方審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。后續(xù)，待各方具備條件后，再行協(xié)商是否繼續(xù)推進重組相關(guān)事宜。

（文中個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）