《民法典合同編通則解釋》的理解與適用

摘要：原《合同法》及相關司法解釋廢止后時隔三年，《民法典合同編通則解釋》在各界期盼中發布施行。在適用范圍上，《民法典合同編通則解釋》既適用于合同糾紛案件，也適用于非合同糾紛案件，除非依其性質不能適用；在覆蓋內容上，《民法典合同編通則解釋》內容豐富、亮點紛呈、形式創新，條文與司法案例配套同步出臺，可形成組合效應；在時間效力上，《民法典合同編通則解釋》可以溯及既往；在思維方法上，《民法典合同編通則解釋》尊重立法原意，不作創新性續造，思路清晰，結構合理，方法科學。此外，為幫助正確理解適用《民法典合同編通則解釋》的相關條款，還對譬如從無到有的情勢變更條款的前世今生、前因后果及其與不可抗力的區別和聯系作了梳理分析，并提出了修改完善《海商法》的立法建議。

關鍵詞：《民法典合同編通則解釋》；情勢變更;《海商法》修改

中圖分類號：D923.6" 文獻標志碼：A

文章編號：2096-028X（2024）01-0003-11

法諺“法無解釋不得適用”，雖屬極而言之，但不無道理。《中華人民共和國民法典》（簡稱《民法典》）合同編及其相應的司法解釋，是人民法院審理合同糾紛案件的主要法律依據。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（簡稱《民法典合同編通則解釋》）于2023年5月23日由最高人民法院審判委員會第1889次會議通過，自2023年12月5日起施行。

《民法典》合同編的切實實施，對于在法治軌道上鼓勵市場交易、促進市場繁榮、發展社會主義市場經濟、鞏固社會主義基本經濟制度具有重大意義。

根據《民法典》規定和司法實踐經驗，最高人民法院在廣泛征求各方面意見、深入研判、認真權衡的基礎上，就《民法典》合同編通則適用中困擾合同糾紛案件審理的疑難問題作出了解釋?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》的出臺，對準確理解《民法典》，統一裁判思路，規范法官、仲裁員審理合同糾紛案件的自由裁量權，提高人民法院和仲裁機構實質性化解合同等債務糾紛的能力，抓實“公正與效率”工作主題，穩定社會大眾對合同履行和合同糾紛的裁判預期，引導當事人訴前自行協商化解矛盾，推進新時代能動司法，提升新質生產力，推動經濟高質量發展，均具有重要作用。

為使各級人民法院盡快準確理解掌握《民法典》合同編及《民法典合同編通則解釋》的精神和內容，并在合同糾紛案件審理中正確適用，最高人民法院要求各級人民法院在妥善處理好工學關系的前提下，通過多種形式組織學習培訓，做好宣傳工作。司法解釋如同法律概念、哲學概念，存在如何理解、如何適用的問題。為此，筆者就《民法典合同編通則解釋》的適用范圍、主要內容、九大亮點、時間效力和思維方法論述如下。

一、適用范圍

《民法典合同編通則解釋》的適用范圍是合同糾紛案件和非合同債權債務糾紛案件，其制定依據是《民法典》合同編通則和《中華人民共和國民事訴訟法》（簡稱《民事訴訟法》）等相關法律規定，同時結合了民商事審判實踐。所謂非合同債權債務，即非因合同產生的債權債務，主要是不當得利、無因管理準合同之債，侵權行為之債，以及法定（如《民法典》第26條、第1067條）之債?！睹穹ǖ洹返?68條規定，非因合同產生的債權債務關系，在法律沒有規定的情況下，適用《民法典》合同編通則的有關規定，但是根據該債的性質不能適用的除外。

因不當得利、無因管理準合同之債，侵權行為之債產生的糾紛案件，以及負有法定義務而不履行義務所產生的撫養、贍養、扶養債務糾紛案件，根據其不同于合同的人身性質，不適用《民法典合同編通則解釋》第3條至第10條合同的訂立、第52條至第54條合同的解除、第59條至第68條違約責任等的解釋。雖然該解釋形式上是為各級人民法院而制定，實際上，仲裁機構也可以將其適用于合同糾紛案件的裁決?？傊?，該解釋雖然是為各級人民法院制定，但是又不限于人民法院;其適用范圍主要是合同糾紛案件，但是又不限于合同糾紛案件。

《民法典》合同編除通則外，規定了包括“運輸合同”“租賃合同”在內的19類有名典型合同?！吨腥A人民共和國海商法》（簡稱《海商法》）中關于海上貨物運輸合同、海上旅客運輸合同、船舶租用合同、海上拖航合同等有名典型合同的規定相對于《民法典》合同編，是特別法與一般法的關系。根據《中華人民共和國立法法》（簡稱《立法法》）規定的法律適用原則，作為特別法的《海商法》優先于作為一般法的《民法典》適用。雖然《海商法》在其制定時是具有專業性、國際性、時代先進性的法律，并在促進海上運輸和經濟貿易發展方面發揮了歷史作用，但隨著中國法律體系的建立和完善，現在已經滯后于海上運輸形勢和國際海事立法新發展，不適應法律體系建立之后的《民法典》時代。因此，法律適用時還要考慮新法優于舊法的原則，凡適用《民法典》合同編的，亦可適用《民法典合同編通則解釋》。建議《海商法》未來與《民法典》所確立的不可抗力、情勢變更、商業風險三種法律事實并列的格局保持協調，將“其他原因”“固有原因”具體化，增加情勢變更制度。修改完善《海商法》，協調其作為特別法與作為基本法、一般法的《民法典》之間的關系，是落實發展海洋經濟、保護海洋生態環境、加快建設海洋強國戰略部署的需要，是適應航運和海上貿易新發展形勢，落實“一帶一路”倡議、推進交通強國建設的需要。

二、主要內容

該解釋的主要內容安排遵循合同訂立、合同履行的生活邏輯，按照《民法典》合同編的篇章結構，沿襲原《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》（簡稱《合同法解釋（一）》）、原《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（簡稱《合同法解釋（二）》）的布局順序，對《民法典》合同編通則司法應用中的一般規定、合同訂立、合同效力、合同履行、合同保全、合同變更和轉讓、合同權利義務終止和違約責任等八個問題作出了系統的解釋，合計主則68條，附則1條。《民法典》第153條第1款吸收原《合同法解釋（二）》限縮違法無效范圍的規則，規定：“違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外?！睂τ谒痉▽嵺`而言，如何理解和把握這類高度抽象、既不明確也不具體的但書條款，的確是一大難題。此問題涉及價值判斷和利益衡量，需要斟酌是一方當事人還是雙方當事人違反法律、行政法規的強制性規定，是某一個行為無效還是整個合同無效，是僅需承擔公法責任就可以實現該強制性規定目的，還是需要同時否定合同效力以實現該強制性規定目的。對此，《民法典合同編通則解釋》第16條第1款在總結司法經驗的基礎上，列舉五種可認定為“但書”例外的情形；第2款區分了合同訂立行為與合同履行行為，實質上是區分了單方行為與雙方行為。從內容看，《民法典合同編通則解釋》秉承《民法典》總則編、合同編立法宗旨，以法典為準繩，墨守成典，延續既有合同法解釋價值導向，吸收合同理論研究成果，堅持問題導向，運用政治思維、歷史思維、體系思維、辯證思維、程序思維、效率思維、能動思維，貫徹新發展理念，堅持社會主義核心價值觀，聚焦理論和實務各界提出的合同糾紛案件法律適用的重點關切，回應了《民法典》合同編通則在司法應用中的問題。

以案釋法，條文與案例結合，以案例為具象，配套發布參考案例，可以說是司法解釋的一種形式創新。制定司法解釋和發布典型案例，都是最高人民法院指導全國法院正確適用法律、統一裁判尺度的重要抓手。除了司法解釋條文、答記者問和配套通知以外，此次配套發布10個合同糾紛參考案例，參見《最高人民法院發布民法典合同編通則司法解釋相關典型案例》，載中華人民共和國最高人民法院網站2023年12月5日，https：//www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419392.html。是區別于以往司法解釋發布的形式創新。典型案例比抽象條文更加具體生動、形象直觀，能夠發揮指引、評價、示范作用，與司法解釋條文具有很強的互補性。

配套發布典型案例具有兩方面重要意義：一是幫助理解司法解釋的具體規定。例如案例一有助于理解《民法典合同編通則解釋》第4條中什么是合同成立；案例二的裁判要點不僅明確了預約和本約的區分標準，而且明確當事人簽訂預約合同后，已經實施交付標的物或者支付價款等履行行為的，應當認定其以行為方式訂立了本約，有助于正確理解適用《民法典合同編通則解釋》第6條；案例五涉及《民法典合同編通則解釋》第36條在案件中的具體化；案例六涉及《民法典合同編通則解釋》第46條第1款的先行實踐；案例九涉及《民法典合同編通則解釋》第60條第3款合同可得利益的計算問題；案例十涉及《民法典合同編通則解釋》第61條第2款和第63條第3款合同可得利益的計算和損失賠償范圍問題。二是與《民法典合同編通則解釋》確定的裁判規則形成有效互補。案例三有利于正確理解與適用《民法典合同編通則解釋》第15條確立的“名不副實”合同糾紛裁判規則；案例四雖然沒有支持當事人以情勢變更為由訴請解除合同，但以《民法典》第580條第1款第2項判決終止合同，解決了合同僵局問題，可與《民法典合同編通則解釋》第32條情勢變更形成合同解除的互補關系，進一步豐富了司法解釋條文的內容。

當然，最高人民法院以往發布的合同糾紛指導案例不可忽視，應當參照適用。例如，指導案例108號“浙江隆達不銹鋼有限公司訴A.P.穆勒-馬士基有限公司海上貨物運輸合同糾紛案”，基于原《中華人民共和國合同法》（簡稱《合同法》）（第5條、第308條，現《民法典》第6條、第829條）與《海商法》是一般法與特別法的關系，進一步完善了海上貨物運輸中的合同變更和抗辯權規則。再如，指導案例52號“海南豐海糧油工業有限公司訴中國人民財產保險股份有限公司海南省分公司海上貨物運輸保險合同糾紛案”以案釋法，具體闡明了海上貨物運輸保險合同中導致被保險貨物損失的“外來原因”。

三、九大亮點

（一）承前守典，穩定司法秩序

在制定《民法典合同編通則解釋》過程中，起草人員盡可能保持司法解釋的延續性，以維護司法秩序的穩定性，對于原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》等司法解釋和司法政策中與《民法典》并無沖突且仍行之有效的規定，盡可能保留或者在適當修改后予以保留。原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》中的部分規定進入《民法典》成為法律規范，例如代位權、情勢變更、債務抵償等，部分規定進入其他司法解釋，例如，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》（簡稱《民法典時間效力解釋》）等，《中華人民共和國保險法》司法解釋、《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）司法解釋等亦

對相關規定有所吸收借鑒。此外的一些內容得以直接或者經適當文字修改后在《民法典合同編通則解釋》中延續、繼承和發展。例如，第一部分一般規定中對合同條文的解釋、交易習慣的認定；第二部分合同訂立中對合同成立的認定；第三部分合同效力中區分有效合同與無效合同、生效合同與未生效合同（附條件的、附期限的、需要審批的等），第12條關于需要行政審批的合同效力定位，報批義務條款效力的相對獨立性、可訴性以及拒不履行的參照違約責任的賠償替代責任，第16條通過對《民法典》第153條第1款《民法典》第153條第1款作為溝通公法與私法的管道，其基本功能是在私法中引入公法的價值理念或管制目標，用于控制私人自治，其實質是授權法院衡量公法具體強制規范的管制目標與契約自由、公益和私益在個案中的權重。然而，因該款并沒有確定公法影響合同效力的標準，使得在個案中對相互抵牾的公私法價值應如何取舍難以達成共識。如刑法學者認為，應按照刑民各自的規范目的處理：若二者整體一致，則應綜合考量法律效果；若明顯對立，則需要拆分案件事實，分別適用刑民的法律效果。民法學者則訴諸公法的立法目的和比例原則等。但這些標準都因過于抽象而難以操作，實踐中往往以特定時期的司法政策為準，甚至為統一裁判還確立存疑時的統一規則。如在德國司法實踐中，若刑事禁令針對合同雙方，在其應否影響合同效力存疑時，推定違反刑法影響合同效力。參見謝鴻飛：《違反刑法的合同的類型與效力》，載《法律適用》2024年第1期，第142頁。有效例外但書的解釋，以列舉的形式試圖劃出違反法律、行政法規強制性規定的合同有效與否的界限，限縮無效合同的范圍，與原《合同法解釋（二）》通過對法律、行政法規的“強制性規定”作縮小解釋，以限縮無效合同的范圍，可謂殊途同歸；第五部分合同保全中代位權訴訟實行被告住所地管轄、集中管轄、合并審理、實質性化解矛盾的解釋，繼續堅持原《合同法解釋（一）》中債權人行使代位權勝訴之后直接受償原則而排除傳統理論上的“入庫”規則等。對于《全國法院民商事審判工作會議紀要》《關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》等司法政策性文件的規定，也根據實施情況及時總結經驗，將其中被證明既符合《民法典》精神又切實可行的內容上升為司法解釋，從而使其繼續發揮指導作用?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》第17條在對《民法典》第153條第2款中的公序良俗進行細化解釋時，始終堅持《民法典》的立法理念、核心價值和基本原則，其解釋也與指導案例170號的裁判規則形成呼應，即違反部門規章《商品房屋租賃管理辦法》訂立的合同本身并非必然無效，但將危房用于出租經營可能危害不特定人身及財產的公共安全，損害社會公共利益，屬于違背公共秩序的情形。這種情形就是《民法典合同編通則解釋》第17條第1款第2項“損害社會公共利益”的具體化。

（二）補漏創新，直面實際問題

漏洞填補是司法解釋的重要方法。“法與時轉則治”，守正不是保守無為，而是循典而釋，需與“創新”并舉。司法解釋在保持延續性、穩定性的同時，也應根據新的理念、新的法律、新的形勢、新的成果、新的經驗對合同法律制度有所發展[例如，情勢變更之于合同履行、合同解除通知異議期限之于合同解除通知履行期限，以及合同報批條款的獨立效力在原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》、《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》（2020年修正）與《民法典》第502條第2款的演進發展]，有效解決當前司法實踐中存在的問題。例如，《民法典》雖然規定了因第三人原因造成違約情況下的責任承擔（第593條），但對第三人締約過失責任缺乏規定?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》第5條對締約階段第三人責任的漏洞進行填補。再如，《民法典合同編通則解釋》第8條明確了違反預約合同的責任，也屬于漏洞補充性解釋?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》第17條對《民法典》第153條第2款中的“公序良俗”與其說是補充漏洞，毋寧說是可據此認定無效的類型化解釋，無效情形列舉加有效思維方法，便于實務中把握。

（三）三位一體，精準綜合司法

《民法典合同編通則解釋》第16條是起草過程中爭議最大、歷時最長的一條。針對司法實踐中存在的“涉罪合同一律無效”“罪名決定合同效力”“行政處罰決定合同效力”等認識，《民法典合同編通則解釋》綜合考慮民事立法、行政立法與刑事立法的目的和司法的效果，在第16條第1款對《民法典》第153條第1款但書規定的除外有效列舉了五種情形，這在理論上借鑒了公法上的比例原則。比例原則，本質上是對基于公共利益需要而限制公民權利的國家權力的限制，是限制公權力濫用的法律方法，解決的是比合法性更高的國家權力行使的合理性問題，要求行使國家公權力具備適當性（實現目的）、必要性（最小損害）、均衡性（利益衡平）。在海事審判實務中，廈門海事法院作出的（2019）閩72民初347號民事判決書和福建省高級人民法院作出的（2022）閩民終731號民事判決書，在適用《海商法》第209條解決海事賠償責任限制權利問題時援引了比例原則，即按照被隱瞞的噸數占實際泄露噸數的比例，確定喪失責任限制的比例為損失的80%，對損失的20%享有海事賠償責任限制的權利。這里是否屬于比例原則以及《海商法》第209條是否有比例原則適用的空間，值得探討。與法教義學意義上的公法比例原則不同，《海商法》第169條規定了船舶碰撞按照過失程度比例賠償原則，第199條規定了共同海損由受益方按照各自的分攤價值比例分攤的原則。有學者認為，比例原則具有獨特的內涵和價值功能，沒有必要也不應當在民法、刑法等部門法中普遍適用。參見梅揚：《比例原則的適用范圍與限度》，載《法學研究》2020年第2期，第57頁。同時，第16條第2款明確只要行為人承擔行政責任或者刑事責任能夠實現強制性規定的立法目的，就可以根據《民法典》第153條第1款但書的規定，認定合同不因違反法律、行政法規強制性規定而無效。這里體現的是系統思維以及體系解釋方法。

違反法律、行政法規強制性規定的合同是否一律無效，是各國民法面臨的一個難題，而對《民法典》第153條第1款的但書如何明確解釋，同樣是一個難題。繼原《合同法》第52條將影響合同效力的強制性規定限定為法律、行政法規的強制性規定后，原《合同法解釋（二）》第14條將導致合同無效的強制性規定進一步限制為效力性強制性規定。這是當時學界的共識，也是實踐經驗的總結，無疑是必要的、正確的?！睹穹ǖ洹返?53條第1款雖然沒有采用效力性強制性規定的表述，但在思路上、目標上與原《合同法解釋（二）》第14條應該是一致的，即違反法律、行政法規的強制性規定的不應全部無效、絕對無效，或者說不必然導致合同無效。在《民法典合同編通則解釋》的起草過程中，絕大部分民法學者認為，效力性強制性的表述已經深入人心，盡管立法不宜采用，但《民法典合同編通則解釋》采用這一表述，可以兼顧立法原意和實踐需求。經過反復研究并征求各方意見，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋（征求意見稿）》[簡稱《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》]保留了這一表述。之所以稱為“效力性強制性規定”，是因為行為人違反該規定，不僅可能要承擔公法上的責任，而且會導致合同無效。因此，原《合同法解釋（二）》第14條和《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》采用了效力性強制性規定的表述，但沒有同時采用管理性強制性規定的表述。與效力性強制性規定相對應的是《關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》中的管理性強制性規定，周延的應為非效力性強制性規定，即行為人違反該規定，往往需要承擔公法上的責任，可能也會有民事責任，但未必需要認定合同無效。為指導各級人民法院的法官對效力性強制性規定進行識別，《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》在總結審判經驗的基礎上，就判斷效力性強制性規定所需考量的因素作出解釋。一般認為，判斷效力性強制性規定，首先應考察該強制性規定的規范目的是否需要通過否定合同效力來實現；其次應考察該強制性規定的保護范圍，進而判斷案件所涉當事人是否屬于該強制性規定所保護的對象[如《中華人民共和國城市房地產管理法》（簡稱《城市房地產管理法》）第39條第1款第1項前段，第45條第1款第1項前段]；再次應考察該強制性規定究竟是規制一方當事人還是同時規制雙方當事人，以防止違法一方通過合同無效將違法后果“轉嫁”給對方承擔（如《中華人民共和國商業銀行法》第39條）；最后應考察違反強制性規定的社會后果是否嚴重，從而判斷是否應通過否定合同效力以盡可能消除不良后果（如《城市房地產管理法》第39條第1款第2項，第45條第1款第1項至第3項）。為使規則更加明確，《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》第17條第2款就常見的效力性強制性規定作出列舉式規定，第3款就實踐中爭議較大的交易資質、批準證書問題進行較為詳細的解釋。

與《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》不同的是，正式發布的《民法典合同編通則解釋》改變了上述思路，不再采用“效力性強制性規定”這一概念來限縮無效合同的范圍，理由有三：第一，雖然有的強制性規定究竟是效力性強制性規定還是管理性強制性規定十分清楚，但是有的很難區分，因為標準不清晰，難以形成共識，特別是沒能形成簡便易行、務實管用的可操作標準，容易導致審判實踐中裁判尺度不統一；第二，在有的場合，合同有效還是無效，是裁判者綜合分析多種因素的結果，而不僅僅是作為請求權基礎或者行為人違反不同性質法律規范的結果；第三，審判實踐中出現了望文生義的現象，即公法上的不少強制性規定被認定為管理性強制性規定。根據《民法典》第153條第1款的表述，《民法典合同編通則解釋》最終不再使用“效力性強制性規定”，可以理解為不再簡單區分效力性強制性規定和管理性強制性規定或者非效力性強制性規定，而是直接對《民法典》第153條第1款規定的“但書”進行解釋，以避免繼續陷入對規范簡單定性的兩難窘境。盡管如此，學界繼續對效力性強制性規定和管理性強制性規定區分研究，或者對效力性強制性規定與非效力性強制性規定區分研究，仍然大有價值。特別是《民法典合同編通則解釋》在實施中還會出現新的值得研究探討的問題，譬如衡量“能夠實現強制性規定的立法目的”的具體標準，“對社會公共秩序造成的影響顯著輕微”如何把握等。

《民法典合同編通則解釋》將《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》第17條與第18條合二為一，成為第16條，以公法上的比例原則為理論基礎，以系統思維從立法宗旨及其實施效果上限縮無效合同的范圍。第16條第1款具體列舉了違反法律、行政法規強制性規定但不影響合同效力的四種情形和兜底的其他情形；第2款區分了合同訂立行為與合同履行行為受法律、行政法規強制性規定的不同影響，即只是規制履行行為的，不影響合同效力；第3款在認定行為違法不影響合同效力的前提下，規定了如果違法行為未經行政處理，人民法院應當提出司法建議，還規定了當事人的行為涉嫌犯罪時，與刑事訴訟的銜接問題。

（四）動靜結合，堅持區分原則

《民法典合同編通則解釋》

兼顧物權保護與交易安全、物權變動與合同效力。根據《民法典》第215條規定的區分原則，《民法典合同編通則解釋》第18條規定構成無權處分的，應當依據法定后果認定合同效力；第19條規定以轉讓或者設定財產權利為目的訂立的合同效力不因無處分權而無效，但無處分權會影響到物權變動的效力，除非受讓人善意取得財產權利?！睹穹ǖ洹泛贤幉辉傺赜迷逗贤ā返?1條的規定，并非對原物權人的權利不管不顧，而是在區分所有權變更與合同效力的基礎上，平衡原權利人與受讓人利益、物權靜態保護與交易動態安全。未經他人授權轉讓他人財產，或者在他人財產上設定財產權利的，即使合同有效、已經履行，動產財產已經交付或者不動產財產移轉登記至受讓人，基于物權效力，物主即原權利人或真正權利人有權請求確認物權或者返還財產，除非受讓人依據《民法典》第311條善意取得財產；合同不應當僅僅因為無權處分而無效，合同不能履行的，受讓人有權解除合同并請求讓與人承擔違約賠償責任。

（五）完善代理和代表制度，強調相對人的合理審查義務

《民法典合同編通則解釋》第20條明確法定代表人或者負責人的代表權限由法律、行政法規規定限制或者排除的，相對人對與其交易的單位的法定代表人或者負責人是否取得授權負有合理審查義務。未盡到對法定代表人或者負責人是否取得授權的合理審查義務的，無權主張合同對法人、非法人組織發生效力，無權主張違約責任，除非盡到合理審查義務，符合《民法典》第504條構成表見代表。并且，《民法典合同編通則解釋》第20條第3款確立了內部追償規則，即“法人、非法人組織承擔民事責任后，向有過錯的法定代表人、負責人追償因越權代表行為造成的損失的，人民法院依法予以支持”。

《民法典合同編通則解釋》第20條與《公司法》第15條相結合，可以使該條不完全的公司擔保法律規范成為完全的法律規范。

同時，第23條第2款在《民法典》第164條基礎上，進一步細化代理人和相對人惡意串通的法律適用，為司法審判提供了更加清晰的規則。

（六）明確以物抵債效力，細化同時履行抗辯權

《民法典合同編通則解釋》第27條和第28條一方面沿襲了《全國法院民商事審判工作會議紀要》的相關精神，另一方面結合理論發展和審判需要，細化優化以物抵債規則，如區分協議效力與物權變更，進一步明確人民法院確認的以物抵債協議不發生財產權移轉的效力，并明確對債務人或者第三人與債權人在債務履行期限屆滿前達成的以物抵債協議效力，人民法院應當在審理債權債務的基礎上認定協議效力。第31條分3款細化同時履行抗辯權規則：其一，基于主要債務與非主要債務的不對等，規定了對方不履行非主要債務致使不能實現合同目的時，可以行使同時履行抗辯權；其二，為高效、實質化解糾紛，將判決履行債務與申請強制執行結合起來，對人民法院判決同時履行抗辯權的內容及判決事項的執行進行了明確；其三，細化了《民法典》第526條規定的先履行抗辯權規則。

（七）細化情勢變更條件，程序上不再報核

如何認定《民法典》第533條第1款規定的合同的基礎條件發生了重大變化？《民法典合同編通則解釋》第32條第1款規定，合同成立以后，因政策調整或者市場供求關系異常變動等原因導致價格發生當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的漲跌，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，構成前述“重大變化”。這是適用情勢變更規則的前提條件和事實要求。但是，合同涉及市場屬性活躍、長期以來價格波動較大的大宗商品以及股票、期貨等風險投資型金融產品的除外。法律者，繩墨也。司法審判、司法解釋都應當以法律為準繩。

《民法典合同編通則解釋》

第32條墨守《民法典》第533條的基本規范，進一步細化了“重大變化”的具體情形，確認了情勢變更規則適用的法定性質，不認可當事人抽象或具體排除情勢變更適用的約定。與此相關，堅持不可抗力適用的法定性質——因不可抗力，不能履行民事義務的，或者不承擔民事責任（《民法典》第180條），或者根據其影響大小全部或部分免除責任（《民法典》第590條），不能行使請求權的，訴訟時效中止（《民法典》第194條），不能實現合同目的的，可以解除合同（《民法典》第563條），造成運輸合同的貨物毀損、滅失的，承運人不承擔責任（《民法典》第832條），但承運人未收取運費的，不得請求支付運費，已經收取運費的，托運人可以請求返還（《民法典》第835條），因不可抗力導致高度危險物造成他人損害的，或者從事高空、高壓、地下挖掘活動以及使用高速軌道運輸工具造成他人損害的，不承擔責任（《民法典》第1239條、第1240條，《海商法》第91條、第160條規定了“因不可抗力”就近卸貨、移交視為已經履行合同，第158條、第159條規定了“因不可抗力”致使合同不能履行的可以解除合同）。

《民法典合同編通則解釋》明確了“重大變化”的前提，與《民法典》一致，既不認可個別學者主張的將不可抗力作為適用情勢變更的原因2023年11月5日，在中國法學會民法學研究會主辦的“《民法典》合同編通則分編解釋與適用大家論壇”上，有民法教授建議將《民法典合同編通則解釋（征求意見稿）》第33條“合同成立后，因政策調整或者市場供求關系異常變動……”修改為“合同成立后，因不可抗力、政策調整或者市場供求關系異常變動……”，最終因于法無據未被采納。或者前提、將不可抗力造成的損失在當事人之間如何分配納入情勢變更規則——因為于法無據，也不認可將商業風險分配規則納入情勢變更制度中，因為《民法典》第533條已經明確排除了商業風險。同時，《民法典合同編通則解釋》就適用情勢變更規則的法律后果，在合同“變更”與“解除”的選擇應用上優先“變更”，鼓勵合同變更履行，促進市場交易，維護市場經濟秩序，并要求人民法院在判決中明確合同變更或解除的具體時間，為當事人準確劃分權利義務變化的時間節點。

另外，鑒于《民法典》吸收了原《合同法解釋（二）》第26條規定的內容，新設了合同履行過程中獨立的情勢變更制度，《民法典合同編通則解釋》對情勢變更的解釋也作了相應的文字調整。

首先，《民法典合同編通則解釋》第32條不需要刻意在語言表達上與不可抗力相區分。原《合同法解釋（二）》第26條之所以以“非不可抗力”區別不可抗力事實，是基于問題思維、體系思維、利益平衡、價值判斷而進行的漏洞填補，是因為當時的立法者認為不可抗力涵蓋了情勢變更。第26條解決了原《合同法》立法過程中存在將二者混為一談并導致刪除情勢變更條款的突出問題，發揮了撥亂反正、澄清界限的歷史作用。在《民法典》中增加了情勢變更制度之后，這一問題已經不存在了，學界和實務界已經基本形成的共識是：雖然有時難以區分，但畢竟情勢變更與不可抗力為《民法典》規定的不同的法律事實、不同的法律制度，因而應當適用不同的法律規則。至于不可抗力事實在特定情形下構成或者演化為情勢變更的事實，出現了由“不能履行”轉化為能夠履行的事實（例如調整合同履行時間）而適用情勢變更，不是因為出現了不可抗力的事實，而是出現了符合《民法典》第533條規定的“重大變化”事實。這也是二者的聯系點之一。況且，《民法典》第563條已經將原《合同法解釋（二）》第26條中不能實現合同目的情形并入合同解除的法定情形中。

其次，《最高人民法院關于正確適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）服務黨和國家的工作大局的通知》中的協商規則已經被寫入《民法典》，因此《民法典合同編通則解釋》第32條和《最高人民法院關于認真學習、貫徹〈最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋〉的通知》（簡稱《通知》）也都不需要寫入協商規則了。

最后，根據《通知》，適用情勢變更制度不再需要報請最高人民法院審核。原《合同法解釋（二）》第26條規定情勢變更制度后，《最高人民法院關于正確適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）服務黨和國家的工作大局的通知》要求各級人民法院審慎適用情勢變更制度，根據案件的特殊情況，確需在個案中適用的，應由高級人民法院審核；必要時應報請最高人民法院審核。在原《合同法》沒有確立情勢變更制度而司法解釋設立了情勢變更規則的情況下，最高人民法院在適用程序上持審慎態度，要求高級人民法院統一審核是必要的?？紤]到《民法典》第533條已就情勢變更制度作了明確規定，《民法典合同編通則解釋》施行后，上述審核程序不再需要。依法成立的合同在生效后應當得到全面履行是原則，情勢變更是例外。各級人民法院應正確理解《民法典》及《民法典合同編通則解釋》關于情勢變更制度的規定，妥善處理合同履行與合同變更或解除之間的關系，實現合同公平與維護合同秩序之間的關系。正常的價格變動固然是商業風險，但因政策變動或者供求關系的異常變動導致價格發生當事人在訂立合同時難以合理預見的漲跌，按照原定價格繼續履行合同，將帶來顯失公平的結果，此時應當認定發生了可以適用情勢變更規則的“重大變化”。案件中出現了《民法典》第533條和《民法典合同編通則解釋》第32條規定的“重大變化”，當事人請求變更或者解除合同的，可以直接依據上述法條和解釋徑行裁決，無須先認定不可抗力再適用情勢變更條款。

（八）保護債權，細化合同保全

對于代位權，《民法典合同編通則解釋》第五部分用了14個條文對合同保全問題進行了細致、全面的規定，進一步強化了對債權人的保護。這一部分延續了原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》的傳統，濃墨重彩重點解釋，并設置了相應的程序性規則。如此規定主要是考慮到《民法典》合同編通則第五章明確規定了債權人代位權和撤銷權只能通過向人民法院起訴的方式行使，故必須設置配套的程序性規則來保障代位權和撤銷權在訴訟中的實現，而放在《民法典合同編通則解釋》中一并規定，既是對傳統的尊重和延續，也有利于學法找法用法。這也是《民法典合同編通則解釋》將《民事訴訟法》也作為制定根據的原因?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》將《民法典》合同編在原《合同法》規定的基礎上擴大代位權的行使范圍的立法意圖貫徹其中，既有對債權人代位權或者債權人撤銷權行使條件的實體性規則解釋，也有對行使債權人代位權或者債權人撤銷權訴訟的程序性規則保障?！睹穹ǖ洹穼鶛嗳舜粰嗪蛡鶛嗳顺蜂N權兩種保全措施規定的規則不同，前者吸收原《合同法解釋（一）》適用“非入庫規則”，后者適用“入庫規則”，因而債權人在行使代位權時可以直接請求相對人對自己清償債務，實現債權。據此，《民法典合同編通則解釋》延續原《合同法解釋（一）》設計了不同的規則，并加大了對行使撤銷權的債權人的保護，譬如在第43條補充列舉了債權人可以行使撤銷權的以不合理的價格交易的具體情形，以防止債務人變著花樣“逃廢債”、影響債權人的債權實現。同時，第35條和第36條對出現訴訟與仲裁沖突等新問題進行了積極回應，在尊重仲裁協議、充分考慮債權保護需求的基礎上，最大限度地照顧各方利益。第46條規定債權人在行使撤銷權撤銷債務人與相對人的財產處分行為時，可以起訴請求債務人清償，人民法院可以合并審理，一并解決債權人行使撤銷權保全財產和債權人主張債務人清償債務兩個爭議。這是在《民法典》框架下的一項規則創新，既符合債的保全的要求，又協調了立法與司法的關系，通過執行程序、財產保全措施實現債權人的勝訴權益，有效降低了債權人的維權成本，有力提高了債權人的維權效率，確保債權人合法權益獲得保護。

（九）細化規則，增強可操作性

《民法典合同編通則解釋》細化了抵銷權規則和可得利益計算規則。

當事人主張抵銷的，應當通知對方。對于抵銷范圍的認識分歧，《民法典合同編通則解釋》第55條規定，抵銷范圍為雙方互負的主債務、利息、違約金或者損害賠償金等債務的同等數額，抵銷成立的，自抵銷通知到達時發生效力。第57條解釋了侵權行為人不得主動主張抵銷的侵權情形，有利于加強對自然人人身權益的保護，抑制故意或者重大過失的財產侵權。第58條根據誠實信用原則，兼顧法理人情，明確了不同的抵銷標準：作為主動債權，以自己已過訴訟時效的債權主張抵銷對方債權，對方援引訴訟時效抗辯的，人民法院對抗辯予以支持；作為被動債權，己方的債權已過訴訟時效，對方主張抵銷的，人民法院支持抵銷。

《民法典》第584條規定了違約損失賠償的范圍，其中包括合同履行可得利益，最高不超過違約一方在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。對于司法審判實踐中經常遇到的可得利益賠償數額難以確定的問題，若不明確計算規則，不僅影響司法裁判質量，也會對當事人的締約積極性和締約成本產生負面影響?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》第60條至第62條對于可得利益的賠償予以充實、細化，規定確定可得利益時應扣除非違約方為訂立、履行合同支出的費用等合理成本，并對非違約方實施或未實施替代交易后的求償范圍進行明確，以利于解決審判實踐中長期存在的損失認定難題。

四、時間效力

《民法典合同編通則解釋》附則，即第69條，在第1款明確了該解釋發布即生效：“本解釋自2023年12月5日起施行”。此款搬用了《民法典》第1260條的表述，但是含義不同。這里所謂的“施行”，是指自此可以引用作為裁判依據，而不是其效力的時間起點，因為《民法典合同編通則解釋》是對《民法典》的解釋，因而其效力可以溯及既往，直至《民法典》開始生效的時間，即2021年1月1日，但具有《民法典合同編通則解釋》第69條第2款情形的除外。第69條第2款沿用原《合同法解釋（二）》第30條，就《民法典》施行后的法律事實引起的民事案件是否適用《民法典合同編通則解釋》作出了規范：“民法典施行后的法律事實引起的民事案件，本解釋施行后尚未終審的，適用本解釋；本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋?！?/p>

《民法典》頒布后，最高人民法院先破后立，迅速廢止了根據原《合同法》制定的原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》，司法實踐急需出臺關于《民法典》合同編通則的司法解釋，因為在法院裁判文書中需要引用相關司法解釋作為裁判依據。對于《民法典》施行前的法律事實引起的合同糾紛等民事債務案件，在2020年12月廢止原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》之后，新的司法解釋出臺前，需要引用原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》作為裁判依據的，如何處理？這是2021年4月以前擺在一線法官面前的難題。為解決這一問題，最高人民法院在2021年4月發布的《全國法院貫徹實施民法典工作會議紀要》中明確，在裁判文書“本院認為”部分，將原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》對相關法律規定的理解作為裁判說理依據，此可謂聊勝于無。

對于《民法典》施行前的法律事實引起的合同糾紛等民事債務案件，該解釋沒有明確其可否作為裁判依據?！啊睹穹ǖ洹肥┬星啊狈謨蓚€階段，一是原《中華人民共和國民法總則》（簡稱《民法總則》）施行以前，即2017年10月1日以前，二是2017年10月1日至2020年12月31日原《民法總則》施行階段。鑒于原《民法總則》整體入典成為《民法典》總則編，因此，《民法典合同編通則解釋》對《民法典》總則編的解釋，例如第1條、第11條、第14條、第16條至第18條、第21條至第22條，可以溯及至2017年10月1日原《民法總則》生效之日，而對合同編通則的解釋原則上可溯及至2021年1月1日。根據《民法典時間效力解釋》，如果《民法典》合同編通則的條文具有溯及既往的效力，則《民法典合同編通則解釋》就該條的法律適用作出的解釋也具有相應的溯及力。此外，如果審理的合同糾紛案件應適用原《合同法》的規定，而《民法典》對該規定并無實質性修改，則《民法典合同編通則解釋》施行后，人民法院在審理一、二審案件時，可以在裁判文書“本院認為”部分，將《民法典合同編通則解釋》對該規定的理解作為裁判說理的依據；如果審理的案件應適用原《合同法》的規定和原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》，而《民法典》對該規定并無實質性修改，則在《民法典》施行后、《民法典合同編通則解釋》施行前，人民法院在審理一、二審案件時，按照最高人民法院2021年4月發布的《全國法院貫徹實施民法典工作會議紀要》，在裁判文書“本院認為”部分，將原《合同法解釋（一）》、原《合同法解釋（二）》對相關法律規定的理解作為裁判說理依據。一審已經結案的，不再改動。二審尚未終審的，應當適用《民法典合同編通則解釋》；已經終審的，不再適用《民法典合同編通則解釋》。

五、思維方法

《民法典合同編通則解釋》是最高人民法院根據《民法典》和有關立法精神，結合合同糾紛審判工作實際需要，對人民法院在審判工作中具體應用《民法典》合同編通則的問題所作出的有權解釋。正確理解《民法典》合同編通則，既可以釋疑解惑、拾遺補缺、完善改進立法，又可以切實提高《民法典》合同編通則實施的質量，實現合同司法公正與效率的統一，實現法律效果、政治效果和社會效果三者的統一。這種功能和效果在司法裁判人員面對法律適用邊緣地帶時將更為顯著。

從制定合同司法解釋的角度，起草一個有用、管用、好用的高質量的司法解釋，并不容易，需要正確的思維方式、科學的解釋方法、簡明準確的表達；需要起草人員深入調查研究，認真總結審判實踐經驗，廣泛征求意見，反復研討論證、推敲修改。最高人民法院制定的司法解釋是有權解釋、有效解釋，是最高人民法院根據《立法法》和全國人大常委會授權，根據法律和有關立法精神，針對法律應用中的問題作出的解釋——具體形式為“解釋”“規定”“規則”“批復”和“決定”五種。

《民法典合同編通則解釋》既是全國法院合同糾紛審判實踐經驗的總結，也廣泛吸收了合同理論研究成果。起草司法解釋的思維方式，第一是問題，第二是對象，第三是方法。

問題，就是解釋什么。司法解釋要有的放矢，要有問題意識。對于立法當中的缺憾、不足，是為補缺、堵塞漏洞，對于不確定的、模糊的語言予以確定，對于司法實踐當中經常應用的那些最重要但不夠明確的概念詞語進行界定，如《民法典》第151條出現的“缺乏判斷能力”。而且，問題一定是在法律適用、法律應用過程的實踐當中出現的，必須限定這個范圍，因為法律問題太多，應集中依法解釋法律應用中有爭議的問題。

對象，就是給誰解釋。從根本上來說，《民法典》是以人民為中心的，《民法典合同編通則解釋》理所當然也應當是這樣的立場。具體來說，最重要的是為法律工作者解釋，即為法官、檢察官、律師、仲裁員、執法者解釋。在適用《民法典》合同編處理合同糾紛案件的過程中，《民法典合同編通則解釋》的作用是，當他們對于某一個問題感到困惑時，給他們一個相對明確的指引；范圍不明確時，給他們大致劃一個范圍，找一個統一法律適用的界限、準星、指南。

方法，就是怎么解釋。

綜合運用文義解釋、目的解釋、歷史解釋、體系解釋、功能解釋、綜合解釋等多種解釋方法，有利于準確理解《民法典》合同編通則的核心要義，穩定合同預期。其實，法律解釋方法中最重要的也是首要的解釋方法，是于法有據不越權。于法有據就是不輕易創設新的行為規范、新的行為概念。特別是在科學化、系統化的《民法典》已經頒布實施的情況下，

在《民法典》施行以前，特別是原《中華人民共和國民法通則》施行以前，民事法律確實不健全，有一些創設性的規范、規則、續造性解釋尚可理解，但現在《民法典》已經施行，民事法律體系已經建立，應當盡可能地避免創設新的行為規范、新的行為規則?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》因循法典規范，尊重立法原意。起草工作始終將準確理解貫徹《民法典》的立法意圖作為最高標準，堅決避免規則設計偏離立法原意。嚴格依照《立法法》賦予的司法解釋制定權限，堅守不創設新規則的基本立場，堅決做到根據民商事審判執行工作的實際需要作配套補充細化，確?！睹穹ǖ洹泛贤幍膬炐阒贫仍O計在司法審判中準確落實落地。參見《民法典合同編通則解釋》起草工作組：《〈關于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋〉的理解與適用》，載微信公眾號“人民司法雜志社”2023年12月26日，https：//mp.weixin.qq.com/s/rJ6w48oByh7dnsqUHp1mng。

黨的二十大報告要求必須堅持系統觀念，不斷提高系統思維。參見習近平：《高舉中國特色社會主義偉大旗幟為全面建設社會主義現代化國家而團結奮斗》，載《人民日報》2022年10月26日，第1版。

系統思維也稱體系思維，就是運用全面整體的、普遍聯系的、發展變化的思維，來觀察認識事物、分析把握事物的本質及其自身發展變化的規律。運用系統觀念系統思維解釋法律，就是體系解釋方法?！睹穹ǖ浜贤幫▌t解釋》第1條就是體系解釋的范例。此次解釋不僅比較準確地把握《民法典》體系內部各編之間關系，注重分則各編與總則編等的銜接配合關系，而且注重與《民事訴訟法》《公司法》（第16條）等其他法律的銜接?！睹穹ǖ洹敷w系內部，如合同編通則中關于債權債務的規定，發揮了債法總則的功能作用，對于合同以外其他債權債務關系同樣適用。

對于體系解釋方法的運用，一是要把解釋對象置于法律規范體系、法典體系甚至國家整個法律體系之中，除了規范的性質如引導性、倡導性、管理性、強制性、禁止性、效力性和規范的層級如憲法與基本法、上位法與下位法、特別法與一般法、新法與舊法等，關注其縱向的、橫向的聯系，關注靜態的、動態的變化，關注前世的、今生的演進發展，關注其因果的、偶發的聯系，關注其政治的、經濟的、社會的、文化的、生態的聯系、背景和內涵；二是系統地、綜合地運用宗旨解釋、結構解釋、列舉解釋、概念解釋、量化解釋、情景解釋，形式上組合運用司法政策、司法解釋（條文）、司法案例解釋等。民法學者王利明教授主張對《民法典》的解釋與適用采融貫思維：為準確理解和實施《民法典》，必須從單行法思維向法典化思維轉化，具體包括從多中心思維轉向基礎性法律思維，從碎片化思維轉向體系性思維，從分散思維轉向統一思維，從并立思維轉向融貫思維。參見王利明：《論〈民法典〉實施中的思維轉化——從單行法思維到法典化思維》，載《中國社會科學》2022年第3期，第4頁。

精于理者，其言易而明。粗于事者，其言服而狂。司法解釋語言表達要簡明準確，寧簡勿繁，寧白勿晦。

寧可短平快解決問題，不做無病呻吟。

不求大而全，要惜字如金，可解釋可不解釋的不解釋，能夠一句話說清楚的決不用兩句話，關鍵是要合法、有效、管用，有利于統一法律適用，有利于實現公正與效率的目標。起草司法解釋不是將簡單問題復雜化，而是復雜問題簡單化，解決問題而不是累積問題、疊加問題。一般來說，一個條文解決一個問題，不能不斷地增加前綴和后綴。要運用最平實、最鮮明、最明白無誤、最準確的語言，清楚表達一個意思，要讓法官、檢察官、律師等法律職業人士一看就明白其含義、明確其真實意思，要在不失專業準確的基礎上運用簡明的語言來解釋法律。

最高人民法院在起草《民法典合同編通則解釋》的過程中，始終以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，力求所提出的解決方案具有較強的場景意識、針對性和可操作性，在形式上力圖克服大而全的弊端，盡可能做到簡而明、小而精。對于長期存在爭議的一些問題，最大限度凝聚共識，切實避免規則設計偏離立法原意。由于《民法典合同編通則解釋》事關規范市場經濟發展和市場交易秩序等復雜問題，起草過程中爭議問題較多，為保障對合同編通則解釋的準確性，經過近四年反復論證修改，至2023年底即《民法典》施行三周年前夕，《民法典合同編通則解釋》終于得以出臺。

《民法典合同編通則解釋》按照《民法典》合同編通則規定的內容順序，對基本形成共識、應當且能夠作出解釋的，基本都作了相應解釋，從而給各級人民法院法官和仲裁機構仲裁員裁判合同糾紛案件、正確適用《民法典》合同編通則的規定，提供了統一的裁判依據，有利于實現法律適用統一、做到同（類）案同判，提高司法公信力。總體來看，這是一部墨守法典，守正創新，明確合同編通則規定含義和適用法律依據，保持《民法典》及其司法解釋穩定性和適應性相統一的高質量的司法解釋。

六、結語

《民法典合同編通則解釋》僅是對當前審判實踐經驗的總結和理論成果的歸納，還需要在司法運用中接受實踐檢驗，在實踐中與時俱進，運用科學方法去發展和完善。把握《民法典合同編通則解釋》的適用范圍，掌握其中的九大亮點，明確時間效力，知悉思維方法，是學習和理解該解釋每一個條文并正確運用，進而發展和完善的基本前提。

On Understanding and Application of the Interpretation on Contract Part of the Civil Code

Abstract：After the promulgation of the Civil Code， the Interpretation of Certain Issues Concerning the Application of the Contract Law （Part I and II） were abolished. The Supreme People’s Court formulated the Interpretation on Contract Part of the Civil Code， which came into effect on December 5， 2023. It is applicable not only to contract dispute cases， but also to disputes over rights and obligations arising from non-contractual relationship. Moreover， both the courts and arbitration institutions can apply it when trying cases. The Interpretation on Contract Part of the Civil Code presents nine highlights： First， it inherits and develops the relevant provisions of the Interpretation of Certain Issues Concerning the Application of the Contract Law （Part I and II）， maintaining the stability of judicial order. Second， it develops the contract law system on the basis of new ideas， new laws， new situations， new achievements， and new experiences. Third， taking into account the purposes of civil legislation， administrative legislation， and criminal legislation， and drawing on the principle of proportionality in public law， detailed provisions have been made for paragraph 1 of Article 153 of the Civil Code concerning the effectiveness of contracts.Fourth， based on the provisions of Article 215 concerning the principle of distinction， detailed provisions have been made for the effectiveness of contracts concluded without the right to dispose. Fifth， the agency and representation system has been improved， emphasizing the reasonable examination obligation of the relative party. Sixth， the effectiveness of debt-in-kind agreement has been clarified， and the rules of right for simultaneous performance has been detailed. Seventh， the specific circumstances of “significant changes” in the change of circumstances have been detailed. Eighth， the relevant provisions of subrogation rights and revocation rights have been detailed， strengthening the protection of creditors. Ninth， the relevant rules of setoff right and the calculation rules of benefits have been detailed. Since the Interpretation on Contract Part of the Civil Code is an interpretation of the Civil Code， its effectiveness can be retroactive. That is， from the date when the Civil Code came into effect， the Interpretation on Contract Part of the Civil Code can be used as a basis for judgment. The interpretation of the general provisions of the Civil Code in the Interpretation on Contract Part of the Civil Code can be traced back to the effective date of the original General Provisions of the Civil Law. The formulation of the Interpretation on Contract Part of the Civil Code requires attention to the following issues： First， it is important to maintain problem awareness， with the problems arising in the process of legal application; second， it is essential to realise that judicial interpretations are mainly intended for judges， prosecutors， lawyers， arbitrators， and other legal professionals; third， a comprehensive application of interpretive methods such as literal interpretation， teleological interpretation， historical interpretation， and systematic interpretation should be employed to accurately understand the core of the general provisions of the contract part of the Civil Code， aiming to stabilize contractual expectations. Furthermore， it is recommended that when amending the relevant provisions of contracts for the carriage of goods by sea and carriage of passengers in the Maritime Code， coordination should be maintained with the three legal facts established in the Civil Code： force majeure， change of circumstances， and commercial risks， and the situations of “other reasons” and “inherent reasons” should be specified， with a view to harmonizing the relationship between the Maritime Code as a special law and the Civil Code as a general law.

Key words：Interpretation on Contract Part of the Civil Code; change of circumstances; revision of the Maritime Code