從監管合規到內控管理：商業銀行內控制度構建的思路探析

楊自娟

一、前言

金融是國民經濟的血脈，是國家核心競爭力的重要組成部分。商業銀行作為金融市場主體，是經濟發展和金融穩定的重要支撐，因此，防控風險、穩健經營是商業銀行的永恒主題。內控制度的建立健全，在商業銀行貫徹落實法律法規、監管要求以及加強風險管理的過程中具有極其重要的意義。如何從被動的監管合規逐漸向主動的內控管理轉變，建立健全內控制度體系和長效常態化工作機制，以此促進內控管理提升，并有效防控各類風險，是當前商業銀行亟需解決的課題，也是商業銀行高質量發展的必經之路。當前，由于合規文化的缺失、制度更新的滯后、科技賦能的不足以及激勵約束機制的不健全等原因，商業銀行內控制度的構建面臨諸多挑戰。商業銀行應加強合規文化建設，健全內控制度體系，加大信息科技的投入力度，強化對員工遵章守規的正向激勵和對違規行為的問責懲戒等，多措并舉完善內控制度建設，持續提升風險管理水平和成效，實現合規、穩健、高質量發展。

二、監管合規與內控管理概述

（一）監管合規概述

商業銀行的監管合規是指商業銀行在經營管理過程中，遵守相關法律法規、行業準則和道德規范的要求，確保業務活動的合法合規性的過程。監管合規的主要目標是防范金融風險、保障金融安全、維護市場秩序、保護消費者權益，以促進商業銀行健康、穩定、可持續發展。監管合規能夠確保商業銀行業務活動的合法性，避免因違法行為而受到法律制裁和經濟損失。監管合規有利于維護公平、公正的市場秩序，防止不正當競爭和金融亂象。監管合規有利于保護消費者合法權益，防止商業銀行因違規行為而導致消費者損失。監管合規有利于提高商業銀行的品牌形象，增強消費者的信任度，提升自身的競爭力。因此，商業銀行應高度重視監管合規，不斷加強合規管理，提高員工的合規意識和抗風險能力。

（二）內控管理概述

商業銀行的內控管理是指商業銀行內部通過自覺主動地建立并執行各類規章制度和流程，對經營活動進行規范、監督和控制，以確保管理有效、資產安全和穩健發展，最終實現安全與效率的目標的過程。內控管理的目的是確保商業銀行的經營活動符合法律法規、監管規定和內部政策，防范風險，提高經營效率和效果。有效的內控管理可以提高商業銀行經營活動的規范性和透明度，防范各類風險，保護資產安全和聲譽，促進商業銀行的穩健發展。同時，內控管理也有助于提升商業銀行的經營效率和競爭力，促進商業銀行的可持續發展。

商業銀行內控制度是指商業銀行為了實現安全性、流動性、盈利性的經營目標，協調與規范商業銀行整體、銀行各職能部門及內部各層次員工在銀行經營與管理活動中的關系與行為的相互聯系與制約的制度、組織、措施、方法以及程序的總和[1]。商業銀行的內控制度應確保法律法規、監管要求等在各級機構和全體員工中得到完整準確全面地貫徹執行，以有效地防范內部人員的違規操作、內部欺詐和違法行為。

（三）監管合規與內控管理的關系

1.監管合規與內控管理的區別

監管合規是商業銀行必須遵守的法律法規和監管要求，是商業銀行經營的底線和紅線。商業銀行需要建立健全的合規管理體系，包括制定合規政策和流程、開展合規培訓和教育、設立合規檢查和監督機構等，以確保各項業務活動的合法合規性。

內控管理則是商業銀行自身的內部管理機制，是商業銀行實現經營目標和風險控制的重要手段。與外部監管合規相比，商業銀行內控管理屬于一種自律行為[2]。商業銀行要建立完善的內部控制體系，包括明確職責分工、建立風險評估和控制機制、實施內部審計和監督等，確保各項業務活動規范、高效、安全的開展。

2.監管合規與內控管理的聯系

在商業銀行經營管理實踐中，監管合規和內控管理相互關聯、相互促進。監管合規能為內控管理提供指導和支持，幫助商業銀行識別和防范合規風險。內控管理可以為監管合規提供保障和監督，確保商業銀行各項業務活動滿足合規要求。商業銀行應加強對監管合規和內控管理的重視與運用，強化監管合規和內控管理的協同作用，通過整合監管合規和內控管理的資源和機制，實現信息共享和協同發力，以提高管理質效。

三、商業銀行從監管合規向內控管理轉變的必要性

（一）適應金融市場變革的必然趨勢

隨著金融市場的快速發展和不斷創新，商業銀行面臨著日益復雜的風險挑戰。傳統的監管合規模式主要關注對外部監管要求的滿足，而內控管理則更加注重商業銀行內部風險管控能力的提升。由被動合規向主動合規的轉變是有效適應金融市場變革的必然趨勢，有助于商業銀行更好地應對各類風險和挑戰，保障其穩健經營和可持續發展。

（二）提升商業銀行核心競爭力的關鍵舉措

內控管理強調的是商業銀行內部風險管控機制的完善，是商業銀行自主自發行為，有助于提升商業銀行核心競爭力。通過構建科學有效的內控體系，商業銀行能更加精準地識別、評估和控制風險，提高風險管理水平。同時，內控管理還能促進商業銀行業務流程的優化和再造，提升整體的服務質量和效率，增強客戶黏性，有助于商業銀行在日趨激烈的市場競爭中脫穎而出，實現可持續發展。

（三）支撐商業銀行穩健運營的重要保障

內控管理是支撐商業銀行穩健運營的重要保障。通過建立健全內控機制，商業銀行可以及時發現和糾正內部管理和操作中的漏洞和錯誤，積極主動防范和化解風險隱患。內控管理還可以促進商業銀行內部各部門、各級機構之間的溝通協調和相互配合，形成合力，共同應對風險挑戰，有助于商業銀行保持穩健的運營態勢，維護金融市場的穩定和安全。

四、商業銀行內控制度在內控管理中的重要意義

（一）內控制度是優化治理體系的重要基石

內控制度是商業銀行治理體系的重要組成部分。內控制度通過對商業銀行內部各個層級、各個部門的職責和權限進行明確劃分，使商業銀行形成科學、高效的管理體系。管理體系的完善和優化有助于提升決策效率和執行力，從而增強商業銀行的競爭力。同時，內控制度通過促進信息共享和溝通協作，增強商業銀行內部團隊合作和凝聚力，為其長期發展奠定了穩固的基礎。

（二）內控制度是構建風險防控機制的堅實屏障

在當前金融環境復雜多變的背景下，商業銀行面臨著各種潛在的風險。內控制度通過全面的風險評估和監控機制，幫助商業銀行及時發現和應對潛在的風險，防止風險擴散和損失擴大。同時，內控制度還通過強化內部審計和合規檢查，確保商業銀行經營管理的合規合法性，為其安全運營提供了堅實的保障。

（三）內控制度是促進高質量發展的核心引擎

內控制度是商業銀行內控管理的基礎和核心，建立和完善內控制度對保障商業銀行業務的高效運作和可持續發展具有重要意義。通過優化內控制度，商業銀行可以簡化業務流程、提高工作效率、降低成本支出，增強其競爭力和市場適應性。同時，內控制度還能促進商業銀行內部管理和企業文化建設的深化和提升，激發員工的積極性和創造力，贏得客戶信任和維護品牌形象，為商業銀行的高質量發展提供驅動力。

五、商業銀行內控制度構建的主要挑戰及對策

（一）商業銀行內控制度構建的主要挑戰

1.忽視合規文化的濡化作用

文化價值認同是保證商業銀行合規自愿性和主動性的內生動力。合規文化作為有效合規的實質標準[3]，是商業銀行內控管理的靈魂，對內控制度的有效實施至關重要。然而，在實踐中，一些商業銀行過于關注業務發展和盈利目標，而忽視合規文化的建立健全，導致商業銀行內部缺乏良好的合規氛圍，員工對內控制度的認同感和遵守意愿較低。缺乏合規文化的支撐，內控制度難以得到有效執行。因此，如何加強合規文化建設，營造良好的內控管理氛圍，是商業銀行首先要解決的問題。

2.適應快速變化的業務環境

隨著金融市場中的新產品、新業務、新技術層出不窮，商業銀行面臨的內外部環境也日益復雜多變，要求內控制度必須能夠迅速適應新變化，以確保商業銀行業務的合規性和風險的可控性。然而，內控制度的構建往往滯后于業務環境的變化，導致內控制度無法及時覆蓋新的業務領域和操作風險。因此，如何使內控制度更具靈活性和前瞻性，是商業銀行面臨的重要挑戰之一。

3.應對技術風險的嚴峻挑戰

隨著信息技術的快速發展和廣泛應用，商業銀行的業務操作越來越依賴于信息系統，隨之也帶來了技術風險，如系統漏洞、數據泄露等。內控制度需要針對技術風險制定全面有效的防范措施，確保信息系統的安全性和穩定性。然而，由于技術更新換代迅速，內控制度往往難以跟上技術發展的步伐，導致技術風險難以得到有效控制。因此，如何加強防護并有效應對技術風險，是商業銀行內控制度構建的另一個挑戰。

4.缺乏合理有效的執行機制

內控制度的有效執行是確保銀行風險管理水平提升的關鍵。內部監督是內控管控有效發揮作用的保證，績效考評作為反饋控制手段在內控管理中作用顯著[4]。然而，在實踐中，由于缺乏有效的監督和考核機制，加之員工對內控制度理解不足、執行不力等原因，導致內控制度形同虛設，無法發揮其應有的作用。因此，如何提高內控制度的執行力，確保員工嚴格遵守制度要求，是商業銀行在內控制度構建中需要解決的重要問題。

（二）商業銀行內控制度構建的具體對策

1.加強合規文化建設，走出“紙面合規”困境

商業銀行應加強合規文化建設，將合規要求滲透到經營管理的各方面。一是構建合規文化理念體系。商業銀行應明確合規文化的核心價值觀，如誠信、責任、合規、廉潔等，并將其貫穿于所有的業務活動和管理工作中，通過制定合規文化理念手冊、開展合規文化宣傳等活動，使員工深入理解并認同合規文化的重要性。二是激發自上而下的合規引領效應。高級管理層的價值選擇和經營理念直接關乎商業銀行的合規價值導向的形成，是合規文化建設的總抓手。商業銀行應通過把合規原則列入企業章程、發展規劃、階段性目標以及組織開展“一把手”講合規等形式，營造高層領導發揮引領和示范作用[5]、全員合規的良好氛圍。三是開展常態化的合規培訓宣導。通過開展多方位、深層次、全覆蓋的合規理念、合規制度、合規流程、合規行為等培訓和宣導，使員工明晰合規要求、合規風險、合規責任和違規后果，在內心真正認同合規文化價值，行動上真正踐行合規文化理念，有效地做到內化于心、外化于行。四是建立合規文化評估與反饋機制。商業銀行應定期對合規文化建設情況進行評估，了解合規文化落地情況和員工對合規文化的認知程度。同時，建立反饋機制，鼓勵員工對合規文化建設提出意見和建議，以及時調整和改進合規文化建設的策略和方法。五是加強與外部機構的合作交流。商業銀行可以積極與外部機構合作，共同開展合規文化建設項目。通過與監管機構、專業機構、先進同業等合作與交流，借鑒外部經驗，豐富合規文化建設的手段和內容，推動合規文化的創新和可持續發展。

2.完善制度建設機制，走出“制度滯后”困境

商業銀行應多措并舉地完善制度建設的長效常態機制。一是加強制度設計與制定。首先，商業銀行要深入開展調研，了解各領域、各級機構的實際情況和需求，確保制度設計與實際相符。在制定制度時，注重科學性和合理性，充分考慮各方利益和關切，形成共識。同時，加強制度之間的銜接與協調，避免制度沖突和重復。其次，建立健全制度審查機制，對制度嚴格審查把關，確保制度內容合法合規、操作性強。對于不符合要求的制度，商業銀行要及時進行修改和完善，確保制度的嚴謹性和有效性。最后，注重制度的更新與調整。制度建設是一個動態的過程，商業銀行要隨著內外部環境的變化不斷調整。因此，商業銀行應建立制度的定期評估機制，及時發現并有效解決問題，以確保制度的適應性和有效性。二是強化制度執行與監督。制度的生命力在于執行，商業銀行要建立健全制度執行機制，明確執行責任，加強制度執行力，確保制度能夠得到有效落實。同時，商業銀行還應加強制度的培訓宣導，提高員工對制度的認知度和遵守度，形成全員共同維護制度的良好氛圍。此外，商業銀行還要建立并完善監督體系，加強對制度執行情況的監督，通過強化內控檢查、內部審計以及積極配合監管機構的檢查和工作指導，對制度的落實質效進行全面檢查，發現問題及時整改，確保執行到位。三是推動制度創新與優化。制度建設需要不斷地創新和優化，以快速適應社會的發展變化。商業銀行要鼓勵和支持制度創新，注重吸收借鑒先進經驗，探索符合實際、具有特色的制度體系和模式。同時，商業銀行要加強對制度執行效果的評估，及時總結經驗教訓，對制度進行優化調整。對于執行效果不佳的制度，要進行深入剖析，找出問題根源，制定長效整改措施。通過不斷優化和完善制度的建設機制，推動商業銀行治理水平的持續提升。

3.提升科技賦能力度，走出“技術匱乏”困境

提升科技賦能內控制度建設，是商業銀行內控制度建設優化的重要方向。一是強化科技在內控體系建設中的應用。為提升科技在內控制度建設中的賦能作用，商業銀行首先要加強科技在內控體系建設中的應用，包括利用先進的科技手段，如大數據、人工智能等，對內控流程進行智能化改造，提高內控管理的時效性和準確性。通過構建智能化內控平臺，實現內控數據的實時采集、分析和預警，及時發現潛在風險，確保內控體系的穩健高效運行。二是推動內控流程的數字化與自動化。推動內控流程的數字化與自動化是提升科技賦能內控制度建設的重要舉措，通過搭建數字化內控管理系統，實現內控流程的線上化、自動化處理，減少人為干預，降低操作風險。同時，利用數據分析技術，對內控數據進行深度挖掘，為管理層提供決策支持，幫助商業銀行更好地應對市場變化和業務挑戰。三是加強科技人才隊伍建設。加強科技人才隊伍建設是提升科技賦能內控制度建設的關鍵保障。商業銀行要通過引進和培養既懂科技又懂內控的復合型人才，為內控體系建設提供有力的人才支撐。同時，加強科技人才與內控管理團隊的溝通協作，形成合力，共同推動內控體系的優化升級。通過不斷提升科技人才隊伍的素質和能力，為商業銀行的內控建設注入新的活力。

4.強化激勵約束保障，走出“執行不力”困境

商業銀行應建立并強化內控制度建設的激勵約束機制，激發員工的積極性和創造力，以促進內控體系的不斷完善。一是建立科學合理的激勵機制。首先，商業銀行應設立專門的獎勵制度，對在內控合規工作中表現突出的員工給予物質和精神上的雙重獎勵，樹立榜樣效應。其次，商業銀行可將內控建設與員工的職業發展掛鉤，通過提供晉升機會、評優機會和培訓機會等方式，激勵員工不斷提升自身的內控意識和風險防控能力。此外，商業銀行還可以通過開展內控合規知識競賽、內控合規文化宣傳、內控合規專題講座等活動，增強員工對內控合規工作的認同感和歸屬感。二是構建嚴格規范的約束機制。首先，商業銀行應不斷完善內控制度體系，明確各項內控標準和要求，確保員工在各類業務操作中能夠有法可依、有章可循。其次，商業銀行還要加強對內控執行情況的監督檢查，建立定期評估機制，對違反內控管理規定的行為，一方面，要納入所在單位和員工個人的績效考核；另一方面，要對相關責任人員進行嚴肅處理，通過給予行政處分、經濟處罰或組織處理等問責措施，形成強有力的震懾作用。此外，商業銀行可以通過建立內部舉報機制，倡導和鼓勵員工能夠積極發現并主動報告內控合規風險，推動形成自我監督和互相監督有機結合的監督機制，營造風清氣正、合規經營的內部氛圍，促進和激勵員工擔當作為，共同維護商業銀行的穩健運營和良好形象。

六、結語

隨著金融市場的日益復雜和監管要求的不斷提高，商業銀行面臨的風險挑戰呈現多樣性和復雜性的特點，對商業銀行風險管理能力提出了更高要求。因此，商業銀行的內控制度不僅需要滿足監管合規的要求，更要實現對各類風險的有效管控。商業銀行內控制度建設是一個長期且復雜的過程，需要從監管合規和風險管理兩個層面進行深入理解和實踐。監管合規是基礎，風險管理則是內控制度建設的核心任務。商業銀行需要加強合規文化建設，建立健全內控制度體系，提升科技賦能力度，強化激勵約束機制，多措并舉完善內控制度建設的長效常態化機制，不斷提高風險管理水平和成效，為高質量發展保駕護航。

引用

[1]康南.商業銀行內部控制制度的性質與完善[D].北京：中國政法大學，2008.

[2]張健維.商業銀行內部控制的內容問題及優化路徑[J].現代企業，2023（12）：142-144.

[3]張遠煌，秦開炎.合規文化：企業有效合規之實質標準[J].江西社會科學，2022，42（05）：124-138+207.

[4]企業內部控制編審委員會.企業內部控制基本規范及配套指引案例講解：2022年版[M].上海：立信會計出版社，2020.

[5]王敏德.企業內控精細化管理全案[M].北京：人民郵電出版社，2022.

作者單位：廣發銀行南京分行法律與合規部

責任編輯：王穎振