全球最低稅改革：實質、影響及應對策略

陳勃

內容提要：全球最低稅改革的實質是某些國家以法制輸出的方式抑制稅收競爭，改革的根本目的是維護其自身稅收利益。全球最低稅改革對于當前國際稅收理論、市場轄區權力、稅收政策及稅收征管機制等產生深刻影響。以歐盟各國及美國為代表的市場轄區已在全球最低稅相關規則的落地方面有了長足進展。我國應比較分析各市場轄區經驗，結合本國稅制情況，盡早采取有針對性的應對策略。長期看，應推動構建更加公平的國際稅收秩序。中期看，應優化完善相關稅制設計，調整稅收優惠政策，修改完善CFC稅制，研究采取非稅補貼措施的可行性，系統性優化營商環境。近期看，應適時將全球最低稅規則納入現行稅法體系，立法引入合格境內最低補足稅，加強改革背景下的稅收征管，引導跨國企業集團做好應對準備。

關鍵詞：雙支柱；支柱二；全球最低稅；稅收競爭；合格境內最低補足稅

中圖分類號：F812.422 文獻標識碼：A 文章編號：2095-1280（2024）02-0028-11

一、引言

2021年10月8日，OECD發布《關于應對經濟數字化稅收挑戰的“雙支柱”解決方案的聲明》①，136個包容性框架成員對于國際稅改“雙支柱”方案達成共識。支柱二方案包括全球反稅基侵蝕（Global Anti-Base Erosion，GloBE）規則和基于稅收協定的應稅規則（Subject to Tax Rules，STTR），盡管STTR優先于GloBE規則，但GloBE規則是支柱二方案中的核心規則。GloBE規則由收入納入規則（Income Inclusion Rule，IIR）和低稅支付規則（Undertaxed Payments Rule，UTPR）兩項國內②法構成。IIR規定，如果跨國企業集團的境外實體，包括子公司和常設機構按市場轄區③計算的有效稅率④（Effective Tax Rate，ETR）低于15%，則母公司所在市場轄區取得補足稅（Top-up Tax）的征稅權，有權向母公司征稅至有效稅率達到15%。UTPR作為IIR的補充規則，規定對于納入GloBE規則范圍內的跨國企業集團成員實體未適用IIR的低稅所得，相關市場轄區可通過限制扣除或其他方式補征稅款至15%的水平。IIR和UTPR的適用前提是跨境實體在市場轄區的有效稅率低于15%，因此GloBE規則也被稱為全球最低稅規則，而相關改革也被稱為全球最低稅改革。改革將通過“共同方法”（Common Approaches）來實施，即需市場轄區制定各自的法律法規來確保制度落地。全球最低稅規則目前適用于四個財年中至少有兩個財年的全球年營業收入達到7.5億歐元的跨國企業集團的成員實體。2021年12月和2022年3月，OECD相繼發布《應對經濟數字化稅收挑戰——支柱二全球反稅基侵蝕（GloBE）規則立法模板》（以下簡稱《GloBE規則立法模板》）以及注釋和示例。根據上述文件，IIR和UTPR的先后實施順序及計算公式得以明確。①2023年2月，OECD發布了《應對經濟數字化稅收挑戰——支柱二GloBE規則立法模板的征管指南》。同年7月，發布第二套GloBE規則稅收征管指南，涉及貨幣折算、稅收抵免、基于實質的所得排除適用、合格境內最低補足稅（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax，QDMTT）的設計、QDMTT安全港以及過渡UTPR等內容。同年12月，發布第三套GloBE規則征管指南，進一步明確了過渡性國別報告安全港、混合型受控外國公司（CFC）規則的稅收分配等細節問題。截至目前，50余個市場轄區已立法或擬立法實施全球最低稅規則，其中部分轄區已于2024年1月開始實施。全球最低稅改革將對于國際稅收秩序和國際政治經濟產生深刻影響，僅就稅收收入而言，支柱二方案實施后每年至少為全球增加1500億美元的額外收入。本文擬從分析全球最低稅改革的實質入手，對其影響進行探討，并在梳理市場轄區當前各種應對策略的基礎上，結合國情提出我國的應對策略。

二、改革的實質是以法制輸出的方式抑制稅收競爭

全球最低稅改革宣稱的目標是解決稅基侵蝕和利潤轉移（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS）的遺留問題，然而本文認為，全球最低稅改革的實質是某些國家以法制輸出的方式抑制稅收競爭，改革的根本目的是維護其自身稅收利益，改革的底層邏輯依然是征稅權劃分。法制輸出是發達國家用以構建和維系有利于其自身利益國際秩序的一種重要方式，它的顯著特征是某些國家借助國際組織平臺，通過包裝使其國內規則具有外觀上的正當性，然后誘導或迫使其他轄區接受其規則并在各自轄區內立法施行，從而使其國內法規則國際化（張澤平，2023）。稅收領域的法制輸出可以避免國內稅法域外適用所帶來的劇烈法律沖突，往往具有較強的隱蔽性。

（一）全球最低稅改革存在著明顯的動因

早在20世紀中葉，美國、加拿大及德國等發達國家制定了CFC稅制，用以規制本國納稅人通過在低稅負甚至零稅負避稅地設立實體以逃避在本國納稅的行為。但是，CFC規則作為國內的涉外稅收制度，對于境外的避稅地并無明確的法律約束力，因此不能從根本上解決納稅人的跨境避稅問題。為此，發達國家不得不調整解決問題的方向，認為可通過打擊境外避稅地“不透明”“惡性”的稅收優惠政策來降低其對于本國資本的吸引力，從而減少利潤轉移和本國資本的流出。于是，隨后的目標對準了避稅地。自2013年BEPS行動計劃啟動伊始，OECD將“打擊有害稅收實踐”作為其中的第五項行動計劃，并將最終成果作為“最低標準”予以發布，包括稅收優惠政策必須具有透明度以及享受稅收優惠必須符合實質性經營活動的前提條件等。盡管第五項行動計劃設置了對稅收優惠政策及透明度的同行評議制度，但“最低標準”畢竟缺少“硬法”的強制性而執行松散乏力，同樣難以真正解決稅基侵蝕和利潤轉移問題。由此，以立法方式對域外稅收優惠政策進行規制，就成為另一種選擇。盡管國際稅收上曾經有著“長臂管轄”“國內法域外適用”的實踐案例，但這些做法容易招致實施地乃至國際社會的反對而難以取得預期成效，因此對于發達國家而言，以國內法的法制輸出方式讓市場轄區普遍接受全球最低稅這一既定游戲規則，并讓他們各自立法實施，才是更優的路徑選擇。

（二）改革以美國現有國內制度作為藍本

全球最低稅改革的規則設計具有濃厚的美國特色，與近年來美國持有的立場和追逐的利益一致（崔曉靜和劉淵，2021）。經比較不難發現，全球最低稅改革中的IIR與美國國內的全球無形資產低稅所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）制度相類似，UTPR與美國的稅基侵蝕與反濫用稅（Base Erosion and Anti-abuse Tax，BEAT）也相類似。其中，GILTI規則由特朗普政府于2017年制定，被寫入了《美國稅法典》，早于“雙支柱”方案的產生，主要適用于在美國境外設立關聯企業的美國跨國企業集團。目前，GILTI允許所得扣除50%之后再適用現行所得稅標準稅率21%，所以GILTI的實際適用稅率為10.5%；此外，GILTI允許抵免境外已繳納所得稅至80%的比例①。而BEAT規則同樣由特朗普政府于2017年制定，其主要目的是為了防止跨國企業集團通過向境外關聯方支付款項這種侵蝕稅基的避稅行為。如果跨國企業集團連續三年的年平均營業收入超過5億美元，且納稅年度的“稅基侵蝕比”超過3%的標準，則須計算繳納BEAT稅。2019年至2025年的BEAT稅率為10%②。盡管IRR與GILTI在適用門檻、實行轄區匯總或全球匯總、適用稅率等方面存在明顯差異，UTPR與BEAT在適用的門檻值以及是否設置稅基侵蝕比率上有所不同，但是從制度的價值取向和實質層面來看，它們是一脈相承的。

（三）最低稅規則借助國際平臺推廣普及

最初將最低稅改革設想帶到OECD國際平臺的國家主要有德國、法國等G7成員國。德國和法國是企業所得稅稅率相對較高的發達國家，而四鄰各國憑借著企業所得稅稅率較低、勞動力成本低廉的優勢，導致其稅收收入流失，使兩國長期以來對于稅基侵蝕和利潤轉移有著明顯的痛感。值得一提的是，盡管法國與美國在支柱一方案中關于是否停止實施數字服務稅問題上出現過較大分歧，但法國對于以全球最低稅為核心、以美國GILTI和BEAT為藍本的支柱二方案持贊成態度。德國和法國于2018年12月公開提出最低稅設想，OECD隨即提供推廣平臺，于2019年1月將全球最低稅作為應對經濟數字化稅收挑戰的支柱二方案的核心規則予以公布，并在次月的公眾咨詢意見中詳細闡述，建議引入全球最低稅規則，通過多邊實施的方式來防止跨國企業集團轉移利潤至低稅地造成稅基侵蝕。除此之外，歐盟也為全球最低稅的推出提供了重要平臺。此間，盡管不少發展中國家作為包容性框架成員參與了全球最低稅相關規則的制定，但由于其在國際稅收領域的議價能力和影響力較為有限，在政策制定過程中難以撼動由發達國家提出的方案和建議；同時，發展中國家的政策制定參與，很大程度上只是程序性和象征性的，他們提出的意見建議很難得到實質性回應。因此，發展中國家包容性框架成員的參與不能改變全球最低稅改革是某些國家通過國際平臺進行法制輸出的實質。

（四）規則連鎖效應讓市場轄區不斷加入

根據支柱二方案，全球最低稅規則依照“共同方法”來實施，各市場轄區有將全球最低稅轉化為國內立法的自愿，也有不參與的自愿，但是IIR自上而下的實施機制以及IIR與UTPR之間的互補機制能夠產生連鎖（Interlocking）效應，使得一個轄區的稅收立法和稅收政策制定不可避免地受到鏈條上其他轄區的影響，從而被牢牢束縛在全球最低稅規則的實施鏈條上。比如，新西蘭政府認為，如果不采用全球最低稅規則將使新西蘭放棄稅收收入，將不會使其成為更具有吸引力的投資目的地，那么在較多市場轄區實施全球最低稅改革的情況下，新西蘭也應積極跟進。發展中國家的情況相對復雜一些。對于南半球資源型發展中國家而言，他們并不依賴低稅優惠政策吸引外資，在轄區內實行較高的企業所得稅稅率，所以對于全球最低稅改革持相對積極的態度；而其他依靠稅收優惠政策吸引直接投資的發展中國家，為了減少被別的市場轄區征收補足稅，不得不選擇接受全球最低稅改革。IIR和UTPR的規則設計事關發達國家與發達國家之間、發達國家與發展中國家之間征稅權的分配，因此，全球最低稅改革的底層邏輯依然是征稅權劃分。

三、全球最低稅改革的深遠影響

在經濟全球化和數字化的背景下，全球最低稅這項法制輸出對于世界各國的影響是多方面、全方位的，主要包括對當前國際稅收理論、市場轄區權力、市場轄區稅收政策、稅收征管機制以及跨國企業集團等的影響。

（一）當前國際稅收理論受到沖擊

從全球最低稅規則的設計來看，IIR優先于UTPR實施并實行自上而下的征收機制，這樣的制度設計更多考慮了稅收征收的可行性及效率，但是它缺少足夠的理論支撐，甚至還缺少一些合理性，對當前國際稅收理論造成較大沖擊。一是IIR和UTPR未嚴格遵守價值創造原則以及更加古老的經濟忠誠原則。根據BEPS1.0階段提出的價值創造原則，對于經濟實體取得的利潤，應當在經濟活動發生地和價值創造地征稅；又根據經濟忠誠原則，一個市場轄區只有在與某項所得存在經濟聯系或構成聯結度的情況下才可行使征稅權。但在IIR機制下，跨國企業集團母公司所在市場轄區可能并未對于價值創造作出貢獻卻享有了補足稅的征收權。而在UTPR機制下，上述情況更加凸顯，這可從UTPR的“P”在《GloBE規則立法模板》中由“支付”修改為“利潤”的調整中看出，一個市場轄區可以對不存在經濟聯系的利潤征稅，這種做法無疑突破了價值創造原則和經濟忠誠原則（李輝等，2023）。二是計算公式未體現無形資產在價值創造方面的貢獻。在IIR的計算過程中，機械且范圍狹窄的公式化經濟實質排除規則僅僅排除工資和有形資產一定比例的固定回報，而將無形資產一律排除在外。事實上，無形資產的開發、升級、推廣及應用等方面能夠為價值創造作出巨大貢獻，但因其存在更大的稅基侵蝕和利潤轉移風險而未被作為排除項目，這種做法是違背價值創造原則的（崔曉靜和陳鏡先，2022）。又如UTPR的分配方式也僅涉及員工人數和有形資產，對于無形資產等其他生產要素未予考慮，也有背離價值創造原則之嫌。

（二）市場轄區權力受到較大限制

支柱二方案提出全球最低稅規則，意欲為全球企業所得稅稅率劃定一條底線，從而遏制有害的稅收競爭。改革的成效可從傳統“避稅天堂”百慕大政府宣布將自2025年1月1日或之后起實施公司所得稅法的舉措中窺見一斑①。但全球最低稅改革卻呈現出矯枉過正的傾向，過度限制了一些欠發達市場轄區的權力，帶來較大的負外部性。一是限縮了部分市場轄區的稅收政策制定權。市場轄區在征稅和不征稅方面都應當具有自主權。依法對特定情形予以稅收減免是市場轄區的一項重要權力，也是市場轄區實現自身治理和可持續發展的重要方式。但是為了順應全球最低稅改革，部分欠發達市場轄區不得不在夾縫中求生存，對那些將嚴重降低有效稅率的稅收優惠政策進行大幅度修改調整或取消，如企業所得稅低稅率、免稅期、稅額抵免、費用加計扣除等，并且考慮盡快在轄區內引入IIR和UTPR等規則。二是將削弱部分市場轄區的引資能力并制約其發展。全球最低稅改革并未區分稅收優惠政策是否真正有害于稅收競爭，未顧及欠發達市場轄區發展資金嚴重匱乏的客觀實際以及鼓勵研發創新、保護環境、促進就業等合理目的，僅以有效稅率低于15%作為政策規制目標，缺乏靈活性、包容性和合理性，導致部分市場轄區的稅收優惠政策失效而不再具有吸引外資能力以及其他的激勵作用。據聯合國貿易與發展會議（UNCTAD）估計，支持二方案的實施將使全球外國直接投資（FDI）下降2%②。三是IIR優先于UTPR的制度設計對于欠發達市場轄區征稅權產生不利影響。依照IIR，首先被賦予征稅權的是最終控股母公司所在轄區，通常是一些發達國家，他們將獲益豐厚，但其攫取的稅收利益是以來源地且通常是一些欠發達市場轄區的稅收利益為代價的。

（三）部分現有稅收政策受到影響

全球最低稅改革對于現有的反避稅規則體系及稅收協定的實施產生一些影響。一是CFC規則的平行實施將經受考驗。全球最低稅改革的規則設計參考了CFC規則，并且將CFC規則下繳納的稅款作為有效稅額，然而規則設計能否完全避免重復征稅，還有待觀察和檢驗。二是轉讓定價稅制度在特定情況下將受到影響。在UTPR的實施過程中，即便是關聯交易符合獨立交易原則，但在有效稅率低于15%的情況下，支付方依然將面臨著繳納補足稅的問題，由此全球最低稅改革對于轉讓定價稅制產生一定的影響（崔曉靜和陳鏡先，2022）。三是稅收協定中稅收饒讓條款的實施可能受到干擾。一方面，全球最低稅改革暫未將通過稅收饒讓條款獲得的稅收減免作為有效稅額予以考慮，使得跨國企業集團的成員實體在享受了稅收優惠的情形下，卻可能因達不到全球最低稅稅率而被要求補稅；另一方面，如果市場轄區為實施全球最低稅而取消之前通過饒讓條款給予外國投資者的稅收優惠待遇，將可能被投資者認為違反了投資協定（張智勇，2022）。四是“稅收穩定條款”可能失去原有的確定性。在國際商貿中，有的簽約方政府通過“稅收穩定條款”將跨國公司要承擔的稅負確定下來，用以獲得更多的成交機會。但在全球最低稅改革中，當跨國公司的有效稅率低于15%時也將被征收補足稅，簽約方政府是否應當進行補償尚無定論。

（四）稅收征管機制面臨新的挑戰

支柱二方案建立在這樣一個理念上：稅收信息能夠在稅收轄區之間快速自由地流動，從而讓支柱二方案的各項互相依賴的規則發生作用。這對于市場轄區的稅收征管機制而言，形成了前所未有的挑戰。一是增加了稅務機關的征管成本。為了迎接全球最低稅改革的實施，各轄區需要在稅收征管中投入更多資源，對于轄區內跨國企業集團實行自上而下的稅收管理。據英國皇家稅務海關總署估算，為了實施全球最低稅規則，英國將花費近4700萬英鎊的征管成本。盡管OECD擬制定的過渡性國別報告安全港與永久性安全港規則可在一定程度上降低稅收征管成本，但改革會帶來征管成本的總量增加已是基本共識。二是對合作機制建設形成挑戰。目前欠發達市場轄區的資金、信息設備、專業技術人員以及合作經驗匱乏，其稅收征管能力難以在較短時間內達到合作的要求。三是更為有效的爭議解決機制亟待建立。盡管全球最低稅規則屬于國內稅法規則，但是將來可能出現多個轄區同時主張適用IIR征收補足稅的問題，或多個市場轄區適用UTPR的分配爭議問題，而目前爭議解決機制的建設尚不達預期，亟待進一步完善。

（五）跨國企業集團面臨更大壓力

在全球最低稅改革中，全球營業收入達7.5億歐元的跨國企業集團即屬于規制的范圍，其生存和發展將面臨更大的壓力。一是跨國企業集團將面對全球稅負上升和投資項目稅后收益下降的情況。改革實施后，將很快提高全球企業所得稅的平均稅負水平，從而影響跨國企業集團投資項目的稅后收益，也使得部分投資項目變得不可行。二是跨國企業集團可能將面臨重新選址和調整投資架構的問題。全球最低稅的實施使得避稅地跨國企業實體面臨大額補稅的困境，從而促使部分產業鏈和大量資本迅速回流至發達國家，而其他市場轄區的國際投資也將流向非稅優勢明顯、更加具有市場潛力的轄區（何楊和廖鎏曦，2023），這將帶來全球產業鏈和價值鏈的重大調整。因此，跨國企業集團不得不考慮重新選址以及調整投資架構的問題。三是跨國企業集團實施的財務制度將面臨挑戰。全球最低稅的制度設計高度依賴于國際財務報告準則（IFRS），世界各地跨國企業集團在應對最低稅改革的時候，不得不調整與全球最低稅改革不相符的傳統記賬方式。

四、市場轄區主要的應對策略及啟示

（一）研究立法引入IIR和UTPR

在研究立法引入IIR和UTPR方面，歐盟無疑是中堅力量，其成員國的國內立法進程總體比較順利；亞洲市場轄區多數態度積極；非洲的立法進展相對滯后。統計數據表明，打算實施IIR的市場轄區多數在2024財年開始執行，打算實施UTPR的多數在2025財年開始執行①。

1.歐盟

歐盟于2022年12月15日通過全球最低稅指令②，該指令于2024年1月1日起正式執行。根據該項指令，年合并營業收入7.5億歐元以上的跨國企業集團和大型國內集團將適用15%的最低企業所得稅，歐盟各成員國須在2023年年底前將指令納入國內立法。歐盟的全球最低稅制度總體上有兩大特點：一是全球最低稅制度不僅適用于跨國企業，也適用于同等規模的純國內企業，適用范圍要廣于《GlobBE規則立法模板》所確定的范圍；二是建立了相應的行政處罰機制以保障最低稅制度的落實，要求成員國對企業虛假申報或未按規定期限提交補足稅申報資料的行為進行處罰（王鶴鳴，2023）。目前，匈牙利、德國、法國、荷蘭、愛爾蘭等多數歐盟國家已經完成國內立法并開始施行。雖然塞浦路斯、希臘等5國錯過了在2023年底前完成轉化立法的時間，但該指令可追溯適用于這些國家。在已完成的立法中，通常UTPR晚于IIR實施，二者實施時間往往有一年間隔。值得一提的是，歐盟于2023年12月12日確認愛沙尼亞、斯洛伐克、拉脫維亞、立陶宛和馬其他等5個成員國推遲6年實施IIR和UTPR。

2.美國

關于IIR和UTPR的實施，美國內部仍然存在諸多不確定性。一是GILTI暫時予以保留。前文述及，全球最低稅的IIR在規則設計上以美國的GILTI藍本，但兩項制度之間畢竟存在差異。美國暫無意引入《GlobBE規則立法模板》中的IIR來替代GILTI。根據《GlobBE規則立法模板》，可將美國的GILTI視為CFC稅制，可將GILTI相關稅款作為有效稅額的組成部分，但不是將GILTI直接等同于IIR。二是美國有引入UTPR的打算。前已述及，美國已有與UTPR相類似的BEAT稅制。目前，美國有學者擔憂其他市場轄區實施UTPR，可能導致美國針對產業研發、低收入住房和可再生能源等領域給予本國跨國企業集團的特定稅收抵免失效，反而使其他市場轄區獲得這部分利益（Christopher Hanna，2022）。不過，美國仍在考慮將UTPR引入國內，并于2023年3月9日發布了2024年政府預算案，宣布將逐步廢除BEAT而采用UTPR，這項改革將于2025年生效。

3.其他市場轄區

英國在2023年春季財政法案中宣布，于2023年12月31日或之后的財年實施IIR。澳大利亞、新西蘭從2024年1月1日開始實施IIR，擬從2025年1月1日實施UTPR。韓國于2022年末頒布全球最低稅改革相關法案，擬從2024年實施IIR和UTPR。不過，韓國后來又將UTPR的實施時間推遲到2025年1月1日，主要考慮是可觀察主要轄區的實施情況，以避免因過早適用UTPR新規則而遭受不利影響。2023年2月，日本政府修訂了企業所得稅法，整體上遵循了《GloBE規則立法模板》的規定，引入了包含15%最低稅稅率在內的IIR關鍵措施，確定從2024年4月1日起實施IIR（何楊等，2023）。新加坡于2023年2月14日發布了2023年的財政預算案，提出自2025年1月1日或之后的財年實施IIR和UTPR。2023年2月，我國香港地區在2023—2024年度財政預算案中表明，擬在2025財年起實施IIR和UTPR。越南和馬來西亞分別于2024年1月1日和2025年1月1日開始實施IIR，但均不引入UTPR，說明其對于UTPR的選擇更加慎重。

（二）計劃開征合格境內最低補足稅

QDMTT是《GloBE規則立法模板》提出的概念，其含義是以與全球最低稅等效的方式確定市場轄區內成員實體的超額所得（Excess Profits），將超額所得在市場轄區的納稅義務提高到15%的全球最低稅水平，QDMTT稅收可在計算補足稅時作為被減數予以扣除。《GloBE規則立法模板》要求QDMTT的執行和管理方式與全球最低稅保持一致，市場轄區不能提供與此有關的任何利益。跨國企業集團母公司所在低稅轄區（即居住國轄區）或子公司所在低稅轄區（即來源地轄區），都可以在QDMTT的適用中得到保護（陳鏡先，2023）。

1.英國等市場轄區

英國QDMTT的規則設計是迄今為止最為全面和詳盡的版本。英國政府希望其境內的跨國企業依照QDMTT將補足稅繳納給英國而不是其他轄區。英國認為，英國跨國企業集團在適用QDMTT政策之后，根據全球最低稅規則無須再被其他市場轄區執行UTPR。與此同時，QDMTT受到了其他諸多市場轄區的重視，既包括發達市場轄區，又包括欠發達市場轄區。部分歐盟國家以及澳大利亞、加拿大、日本、新加坡、中國香港地區等也明確表示將要采用QDMTT。著名的避稅地毛里求斯也在考慮引入QDMTT。非洲市場轄區對于QDMTT的制定實施同樣給予高度關注，早在2022年12月，非洲稅收管理論壇就發布了《起草境內最低補足稅立法的建議方法》，成為首份關于QDMTT的立法草案，該草案也成為其他欠發達市場轄區制度建設的參考。值得一提的是，判定市場轄區的境內最低稅是否達到全球最低稅規則的“合格”條件，還需要通過全球性透明審查機制的審查。

2.美國

在實踐中，美國的公司替代性最低稅（Corporate Alternative Minimum Tax，CAMT）也可視為QDMTT的一個變種或特殊情形。美國于2022年8月16日通過了《通貨膨脹削減法案》，擬設立CAMT稅制，打算通過提高跨國企業集團實際稅率的方式來減少其他轄區可能征收的補足稅。根據該法案，連續三個年度財務報表利潤的平均值超過10億美元且總部設在美國的公司將被征收15%的CAMT，且美國大型跨國企業境外子公司的利潤也屬于征稅范圍。①CAMT自2022年12月31日之后的納稅年度生效，此舉預計將在未來十年內為美國增加2000億美元的稅收收入。CAMT與全球最低稅制度存在著諸多差異，如適用范圍、稅基計算標準、虧損處理、遞延所得稅處理等方面，它對于大型跨國企業集團的規制更為嚴格，與IIR不完全一致（胡天龍，2023）。不過，在美國CAMT中可以找到QDMTT的影子，美國也可認為CAMT對國內所得適用的那部分就是QDMTT（魯文·S.阿維-約納和穆罕納德·塞利姆，2023），但此種論斷有待BEPS包容性框架成員的認可。

（三）優化財稅措施提升競爭力

第一，完善稅收優惠政策。一是對于全球最低稅改革范圍之外的中小企業保留原有的優惠政策。比如愛爾蘭在實施全球最低稅改革的同時，也將改革范圍之外中小企業的所得稅率保持在相對較低的12.5%的水平。采取類似做法的還有荷蘭、澳大利亞等國。二是對于企業所得稅優惠政策增加經濟實質的要求。比如，我國香港地區在2022年11月向公眾發出咨詢文件以進一步修改完善飛機租賃稅收優惠政策時，擬規定納稅人的雇傭人員和開支標準須達到限額才能享受相關優惠政策②。三是轉向采用合格可退還稅收抵免③的優惠方式。在計算有效稅率時，合格可退還稅收抵免的優惠方式不減少計算有效稅率的分子而增加計算有效稅率的分母，對有效稅率影響作用較小，小于不合格可退還稅收抵免和不可退還稅收抵免這兩種情況對有效稅率的影響，因此受到各國青睞。澳大利亞、英國、加拿大等發達國家采取合格可退還稅收抵免的情形較多。四是取消對股息的經濟性重復征稅。消除對股息的經濟性重復征稅有利于減輕企業負擔從而增強國際競爭力，且與全球最低稅規則的稅基確定方式相似。如，希臘允許在公司的股東層面免稅；澳大利亞和新西蘭將公司繳納的所得稅對各股東歸集抵免，等等。五是修改調整企業所得稅低稅率或零稅率、免稅期、稅額抵免、加計扣除等降低有效稅率作用明顯的優惠政策。如百慕大政府在2023年8月表示將制定企業所得稅法以改變長期零稅率的傳統。

第二，采取非稅補貼措施。根據是否應繳納企業所得稅，可以將非稅補貼分為應稅的非稅補貼和免稅的非稅補貼兩種情形。應稅的非稅補貼可以提高有效稅率；而免稅的非稅補貼雖然增加了計算有效稅率的分母凈GloBE所得，但并不減少有效稅額，其對于有效稅率的減少不明顯，可以作為次優工具（諾姆·諾克，2022）。韓國正在研究采用提供現金補助及其他非稅補貼的激勵措施。瑞士和新加坡等國已經開始研究如何使用補貼手段，如直接提供現金補助來解決稅收優惠可能帶來的有效稅率降低問題。但歐盟已意識到非稅補貼可能帶來的風險并開始研究對策，如歐盟的域外國家協助規則（EU Extra-territorial State Aid Rules）擬對接受非歐盟國家資助跨國公司在歐盟市場的經營活動進行限制（康拉德·特雷等，2022）。

第三，改善市場轄區的營商環境。匈牙利、愛爾蘭等經濟體量相對較小的國家，擬通過改善商業環境、基礎設施及公共管理來增強引資能力（朱青和白雪苑，2023）。我國香港地區則表示將努力維持其稅制簡化、明確和公平的優勢，最大程度降低企業的合規成本，持續改善營商環境，還成立了專門的咨詢小組負責研究應對策略。越南也在考慮采取降低物流費用、提高人員素質、改善基礎設施和優化營商環境等方式來應對全球最低稅規則的實施。

（四）應對策略的相關啟示

一是市場轄區選擇引入IIR和UTPR逐漸成為一種趨勢。IIR自上而下對補足稅征稅權的劃分，相對而言更加有利于資本輸出的居民國，發達經濟體很難選擇放棄適用IIR（姚麗等，2022）。UTPR的實施可在一定程度上維護來源地的稅收利益，其作用對于欠發達市場轄區而言也不容忽視。市場轄區如果選擇引入IIR和UTPR，應認真研判引入的技術細節并權衡實施的具體時間。二是市場轄區應當立足自身實際，評估稅收優惠政策的制定和實施情況，及早謀劃選擇符合自身利益的財稅應對策略。全球最低稅雖然只涉及企業所得稅，但對增值稅、個人所得稅等其他稅種也有著不容忽視的影響。三是制定QDMTT是相對有利的選擇。在改革中，低稅優惠待遇將失去吸引外國投資的競爭力，如果再不把低稅優惠自行補征回來，則意味著意欲補貼企業的支出補貼給了其他轄區。如果大多數市場轄區考慮采用QDMTT，那么IIR和UTPR將成為次要規則。四是欠發達市場轄區需付出更多努力以爭取正當的稅收權益。全球最低稅改革作為某些發達國家的法制輸出，不論從制度總體構思、技術細節設計還是推行節奏方面均體現了某些發達國家的利益和愿望，欠發達市場轄區總體上處于被動跟隨狀態，今后仍需更高程度地參與政策制定并提出合理訴求。

五、我國的應對策略

在這場波瀾壯闊的全球最低稅改革中，作為資本輸入、輸出大國和全球最大的發展中國家，我國的應對策略選擇十分重要。應當深入研究全球最低稅改革發展方向，比較分析各市場轄區舉措的成效，緊密結合我國企業所得稅優惠政策實施情況，以此為基礎作出應對策略選擇。全球最低稅改革是一個長期、漸進的過程，相應地，應當設置與之配套的具有前瞻性和系統性的應對策略，可分為長期、中期和近期三個層次。

（一）長期策略：推動構建更加公平的國際稅收秩序

第一，繼續針對全球最低稅改革提出中國方案。我國曾在BEPS1.0階段提出價值創造原則，在BEPS2.0階段提出全球最低稅改革中的初始國際化豁免機制，上述建議均得到采納。由此可見，我國在國際稅收制度建設和國際稅收秩序的演進中發揮了主觀能動性，提出了令人信服的中國方案。不過，我國目前針對全球最低稅改革提出的方案顯得比較零散，缺少系統性，且在IIR和UTPR等具體規則設計的能力方面有待加強。我國一方面需進一步提升參與意識，加強與其他市場轄區在立法、執法和司法層面的交流合作，不斷提高相關規則的制定能力；另一方面需要充分發揮大國作用，積極推動我國優秀法律產品的法制輸出，不斷提升我國在國際稅收規則制定中的作用和影響力。

第二，推動建設更加公平合理的國際稅收治理平臺。在“雙支柱”方案的制定中，OECD起到關鍵作用，某些發達國家又成為其中的主導者。除此之外，OECD作為一個非立法機構，而事實上卻在改革中起到了準立法的作用，這是不符合國際法原理的。因此，推動建設更加公平合理的、體現和維護最廣大市場轄區利益的國際稅收治理平臺，是諸多欠發達市場轄區長期以來的訴求。2022年11月，第77屆聯合國大會通過決議，授權聯合國監督、評估以及確定全球稅收規則，同時支持成立一個全球稅收機構。聯合國的這一決議，雖然離具體的落地實施尚有距離，但受到廣大欠發達市場轄區的歡迎。作為負責任的大國，我國應當在構建人類命運共同體的基礎上，秉持共商共建共享的包容性全球治理觀，尊重不同發展階段經濟體的稅收利益訴求，充分利用“一帶一路”稅收征管合作機制，繼續推動國際稅收治理朝著以聯合國為核心的治理平臺轉換，推動構建更加公平的國際稅收秩序（王偉域，2022）。

（二）中期策略：優化完善稅收優惠政策等制度設計

第一，完善我國稅收優惠制度。一是提升稅收優惠政策的法治化、規范化程度。以稅收法定為目標，提升優惠政策的制定級次，及時評估政策實施成效，增加透明度和公眾知曉度。二是調整現有稅額抵免政策為合格的可退還稅收抵免。合格的可退還稅收抵免不會明顯減低有效稅率，對于跨國企業集團更為有利，可在更大范圍內推廣。三是妥善運用固定資產加速折舊的政策。企業集團適用加速折舊的政策會產生暫時性差異，但是在計算有效稅額時可以將暫時性差異加回進行調整，不會降低企業的有效稅率。因此，可適當擴大加速折舊政策的適用范圍，如將范圍擴展到高新技術產業等（艾華等，2022）。四是加大企業所得稅之外其他稅種的優惠力度。研究將部分企業所得稅優惠政策平移到其他稅種上，如可通過加計扣除增值稅進項稅額的方式給予特定行業稅收優惠；還可改進個人所得稅優惠制度設計，以吸引跨國公司增加對高端人力資源的投入。五是更多地考慮經濟實質的要求。在制定優惠政策時，可明確要求雇傭人員和有形資產須達到相應數量、金額標準之后才能享受優惠。六是妥善處理與現有稅收協定之間的關系。積極推動在全球最低稅規則中設置與稅收饒讓條款相關的排除規則，以維護稅收協定中稅收饒讓條款的實施效力。

第二，修改完善CFC稅制。一是擴大CFC稅制的適用范圍。可參照國際通行做法，將CFC稅制的適用范圍從低稅地拓展到全球更大的范圍，從適用于消極所得擴大到包括銷售收入、勞務收入和金融保險收入等。二是研究CFC規則與IIR在實施中的兼容。CFC規則可將“實際稅負明顯偏低”設定為實際稅負低于15%的水平，改變現有的低于12.5%的規定，以與全球最低稅的稅率保持一致。三是進一步明確CFC規則中“合理經營需要”以及“主要取得積極經營所得”等給予豁免的情形。既支持企業將利潤投入實質性生產經營活動以保持競爭優勢，同時又促使滯留在境外的未稅利潤繳稅。四是進一步推廣參股免稅制度。我國曾在海南自貿區對于“參股免稅”進行探索，但僅限于海南自貿區旅游業、現代服務業和高新技術產業企業，將來還可進一步擴大參股免稅制度的受益主體范圍及股息范圍，降低“走出去”企業的稅收負擔，提升我國稅制競爭力。

第三，研究采取非稅補貼措施的可行性。為避免處于競爭上的劣勢，可對采取非稅補貼措施的可能性進行研究，但采取這種措施需要有足夠的財政支付能力作支撐，且應當注意遵守WTO相關反不正當競爭的規則。

第四，系統性優化營商環境。應當對標世界先進水平，推進全國統一大市場建設，進一步降低市場準入門檻，促進市場主體之間公平競爭；提高依法行政水平，營造公正的法治環境；持續提升納稅服務質量，提高征納雙方效率，降低市場主體辦稅成本；通過推動完善相互協商程序、構建多邊爭議化解機制等方式，依法化解全球最低稅改革中產生的涉稅爭議。

（三）近期策略：直面改革審時度勢采取針對性措施

第一，適時將IIR和UTPR納入現行稅法體系。遵循稅收法定原則，審時度勢將改革成果納入我國稅法，形成完整的國內法規則體系（崔曉靜和陳鏡先，2022）。一是將IIR和UTPR引入《企業所得稅法》的特別納稅調整章節并明確相關核心要素。核心要素應包括：適用范圍，即達到條件的跨國企業集團成員實體；適用前提，即轄區有效稅率低于15%；法律后果，即根據IIR和UTPR征收補足稅等。二是通過《企業所得稅法實施條例》對于重要術語進行解釋。主要包括有效稅率、補足稅、初始國際化豁免等全球最低稅規則專用術語。三是制定規章對于具體程序和實體問題進行規定。主要包括所得和虧損的計算、有效稅額的計算、有效稅率和補足稅的計算、征管操作規則等。在立法過程中，應當留意全球最低稅制度在轉化落實中的不確定性，密切關注OECD后續發布的相關指南、指引以及其他市場轄區的立法實施動態，審慎確定具體的引入時間。

第二，立法引入QDMTT。我國的高新技術企業、西部地區鼓勵類企業、技術先進型企業等適用15%的企業所得稅稅率，再加上有的企業還疊加享受研發費用加計扣除等優惠政策，導致有的“引進來”企業的有效稅率低于全球最低稅稅率水平，而一旦“引進來”企業所屬跨國企業集團達到7.5億歐元的規制門檻，則可能導致跨國企業集團所在市場轄區適用IIR，造成我國減免稅款的流失。同樣，我國“走出去”企業的母公司如果在我國的有效稅率低于15%，則“走出去”企業所在市場轄區可能會通過UTPR征收補足稅。因此，為了避免境內低稅造成我國稅收流失，建議盡早完成立法引入QDMTT。

第三，加強改革背景下的稅收征管。一是建立全球最低稅改革下的信息申報機制。規范設置信息申報表的相關要素如基礎信息、企業組織架構、有效稅率、補足稅計算等，明確信息申報規范，要求適用全球最低稅規則的實體按照國際財務報告準則填寫和報送財務數據。二是引入數據驅動和技術賦能。為確保全球最低稅改革的實施，稅務部門必須借助數據驅動和技術賦能將海量數據轉化為富有價值的信息，應當對稅收管理數據平臺的應用給予足夠重視（埃德溫·維瑟等，2022）。

第四，引導跨國企業集團做好應對準備。一是合理利用《GloBE規則立法模板》中的特殊規則。跨國企業集團可利用公式化經濟實質排除規則，加大對稅收優惠地區的實體經濟投資力度，比如增加對廠房、設備等有形資產的投資規模，使得補足稅規模控制在預期范圍之內。還可研究是否符合微利排除規則以及初始國際化豁免機制等特殊規則的適用條件。二是重新審視全球投資組織架構和價值鏈布局（勵賀林等，2022）。跨國企業集團應決定是否保留在低稅區的投資組織架構，如果決定將有的組織架構保留在低稅率轄區，那么最終需要在哪里繳納補足稅，還取決于是否存在中間控股公司等多種情況，應當提前做好預判。三是考慮轄區匯總計算有效稅率對于產業布局的影響。跨國企業集團可考慮優化投資布局，在同一個市場轄區分別設置適用高、低稅率的實體，以合理利用轄區匯總計算有效稅率的拉平效應。四是專門設置應對全球最低稅改革的稅務賬簿，并對財務核算系統進行相應的數字化改造。

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[22]Inland Revenue Department（New Zealand）.OECD Pillar Two：GloBE rules for New Zealand[R/OL].http：//taxpolicy.ird.govt.nz/-/media/project/ir/tp/publications/2022/2022-ip-oecd-pillar-two/2022-ip-oecd-pillar-two-docx.Docx？Modified=20220505013504-&modified=20220505013504.

[23]IRS.Inflation Reduction Act of 2022[EB/OL].https：//www.irs.gov/inflation-reduction-act-of-2022.

[24]OECD.The Pillar Two Rules in a Nutshell[EB/OL].https：//www.oecd.org/tax/beps/pillar-two-model-rules-in-a-nutshell.pdf.

（責任編輯：衍一）

作者簡介：陳 勃，男，國家稅務總局東莞市稅務局副局長，法學博士。

①本文中關于OECD“雙支柱”相關內容及OECD成員國相關應對情況，如無特別注明，均來自OECD官方網站。

②本文中的“國”和“國家”均包括國家和地區。

③本文中的“市場轄區”均包括國家和地區。

④計算公式為：有效稅率=轄區每個成員實體經調整有效稅額的總和/該轄區該財年的凈GloBE所得。

①計算公式為：IIR=（15%-有效稅率）×（轄區凈GloBE所得-公式化經濟實質排除）+附加當期補足稅-合格境內最低補足稅；UTPR=補足稅余額×（轄區員工人數/所有UTPR轄區的員工人數×50%+轄區有形資產的總價值/所有UTPR轄區的有形資產總價值×50%）。

陳 勃 全球最低稅改革：實質、影響及應對策略

①計算公式為：GILTI應納稅額=[受控公司核定凈所得-（合格經營資產投資額×10%－應扣除利息費用）]×50%×稅率（21%）-稅收抵免。

②計算公式為：BEAT應納稅額=（常規應納稅所得額+稅基侵蝕支付金額）×稅率（10%）-常規應納稅額。

①百慕大發布企業所得稅咨詢，https：//oecdpillars.com/bermuda-issues-consultation-for-a-corporate-income-tax/.

②聯合國貿易和發展會議，《2022年世界投資報告》，https：//unctad.org/webflyer/world-investment-report-2022.

陳 勃 全球最低稅改革：實質、影響及應對策略

①全球最低稅規則國內實施情況，https：//oecdpillars.com/domestic-globe-implementation/.

②歐盟理事會《關于確保歐盟內跨國企業集團和大型國內集團的全球最低稅水平的指令》（2022/2523），https：//eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/？uri=CELEX%3A32022L2523.

陳 勃 全球最低稅改革：實質、影響及應對策略

①計算公式為：CAMT稅額＝15%×調整后財務報表利潤-常規稅額。

②中國香港地區運輸及物流局、稅務局《完善飛機租賃稅務優惠制度：業界咨詢文件》，https：//www.tlb.gov.hk/sc/publications/transport/consultation/air02/consultation%20paper_ch.pdf．

③合格可退還稅收抵免是指成員實體滿足既定條件，獲得轄區法律所規定授予的可退還稅款抵免，且該稅款抵免應當在四年內以現金或現金等價物的形式支付。