國有企業員工持股模式研究

任俊

一、前言

隨著國有企業改革的深入推進，員工持股作為一項重要制度安排日益受到重視。國有企業員工持股有其特有的治理背景，其設計及實施需遵循相關制度和流程，做好此項工作，對于激發員工活力，促進國有企業高質量發展有著重要意義。本文通過對國有企業員工持股的概念及政策進行梳理，研究現階段員工持股模式及難點，并對國有企業員工持股工作提出相關建議。

二、員工持股的概念

（一）員工持股的起源及發展

員工持股最早起源于西方國家，19世紀末期到20世紀初期，由于發達國家貧富差距擴大，社會矛盾顯現，一些公司開始推行員工購股計劃（Employee Stock Purchase Plan）及股票紅利計劃（Stock Bonus Plan），但隨著1929年開始的經濟大蕭條，上述實踐嚴重受挫，但員工持股的基本理念和框架由此形成。

經濟危機引發了一系列思潮，其中美國人Louis Kelso等人提出，人在經濟活動中擁有通過勞動和資本獲得收入的權利，基于該理念，Kelso進一步提出員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan，簡稱ESOP），即員工通過專門機構（如信托基金或員工持股會）認購并持有企業股權，享受企業分紅，參與企業治理。ESOP是員工持股發展史上的標志性事件，推動員工持股自20世紀中期迅速在以美國為代表的西方國家普及，并同步形成相關法律法規體系[1]。

（二）員工持股在我國的發展

第一階段（2000年以前）：探索階段。20世紀80年代起，隨著國有企業股份制改革的開展，員工投資入股的通道得以打開并迅速發展。由于沒有及時建立起配套政策指引，員工持股出現失控現象，甚至引發對國有資產流失的討論。20世紀90年代，員工持股先后被數次叫停[2]。

第二階段（2000—2015年）：規范階段。隨著針對國有企業改制的系列政策先后出臺，間接促進了員工持股逐步放開，在國有企業改制、主輔分離、科研院所改革中起到了積極作用，但仍然出現了一些操作不規范的問題。為此，國務院國資委于2008年下發《關于規范國有企業員工持股、投資的意見》（國資發改革〔2008〕139號），對一些突出問題進行了規范，要求對不合規的員工持股進行清理。

第三階段（2016年至今）：系統開展階段。隨著國有資產交易及監管機制的進一步完備，為員工持股的系統性開展創造了良好的條件。2016年起，有關部委先后下發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱“4號文”）《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號，以下簡稱“133號文”），對國有科技型企業和國有控股混合所有制企業的員工持股工作形成了較為系統的規定。隨著“雙百”“科改”等一系列改革行動的實施，員工持股作為一項重要的改革內容，按照4號文及133號文確定的標準，進入了全面系統開展的階段[3]。

需要指出的是，上述階段劃分主要是基于國有企業員工持股整體發展進程，并未特別考慮國有上市公司。國有上市公司伴隨著證券市場的發展，在員工持股體系的建設進程上快于國有非上市公司，形成相對成熟、靈活的員工持股機制，不在本文的主要研究范圍，后文如無特別說明，均不包括上市公司相關內容。

（三）員工持股的定義

綜上，國有企業員工持股有其發展過程中的復雜性和多樣性，要對其概念做出清晰界定，則有必要進一步梳理當前國有企業員工持股的幾種主要類型。

1.傳統型員工持股

主要指上述第一、第二階段形成的員工持股。該階段的員工持股由于沒有明確的審批機制，主要是在企業設立、增資擴股、股權轉讓等經濟行為實施的同時開展。該階段對于開展員工持股的條件、持股人員資格、比例、人數、流轉等并沒有明確的要求，主要由各企業所屬的主管機構或集團公司進行把控。

2.試點型員工持股

主要指第三階段開始形成的員工持股。該階段對于員工持股形成了不同的政策通道，但是各通道對實施員工持股的企業條件均有一定的條件要求，員工持股的開展以試點為主要形式。相關政策對員工持股的人員資格、比例、人數、流轉等均有明確規定，該階段的員工持股在實施框架上具有較高的一致性。

3.科技成果轉化形成的員工持股

根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（以下簡稱《促科法》），企業對所擁有的科技成果實施轉化后，應給予對完成、轉化該成果做出重要貢獻的人員獎勵和報酬，其中，企業將相關科技成果以作價投資方式實現轉化的，應按照成果形成的股份或出資比例的一定比例獎勵相關人員。在上述政策路徑下，以科技成果作價投資的過程中，也會形成員工持股。

4.上市公司員工持股

國有控股上市公司的員工持股主要包括員工持股計劃和股權激勵兩類概念。員工持股計劃與非上市公司實施的員工持股近似，持股價格以市場價格為基礎。股權激勵則包括股票期權、股票增值權、限制性股票等，認購價格能夠給予員工較多折扣，但一般與公司業績目標掛鉤。

可以看出，在上市公司之外，國有企業的員工持股同時存在“員工持股”“員工持股計劃”“股權激勵”等概念，相互間的邊界有時不夠清晰。為方便研究，本文將上述概念統一稱作員工持股，并定義為國有企業員工按照一定的路徑安排，遵循一定標準或約束條件，按照規定流程認購并持有國有企業股權，享受（承擔）企業經營收益（風險），并參與企業治理的制度安排。

三、國有企業員工持股模式

（一）試點資格

1.混合所有制企業員工持股

該路徑的資格要求基于133號文，即面向符合條件的國有控股混合所有制企業開展。一是企業主業處于充分競爭領域。二是非公有資本股東股比達到一定比例且在董事會中推薦有董事。三是公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系。四是營業收入和利潤有90%以上來源于企業所處的集團外部市場。

2.國有科技型企業股權激勵

該路徑的資格要求基于4號文及《關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知（財資〔2018〕54號）》，包括： 一是國家認定的高新技術企業。二是轉制院所企業及所投資的科技企業。三是高等院校和科研院所投資的科技企業。四是納入科技部“全國科技型中小企業信息庫”的企業。五是國家和省級認定的科技服務機構。同時，對前述第二、三、四類企業要求近三年研發費用占當年營業收入比例在3%以上，激勵方案制定上年度研發人員占職工總數比例在10%以上。對前述第五類企業要求近三年科技服務性收入不低于當年營業收入的60%。

3.改革示范企業

進入“科改”“雙百”等改革示范類企業名單的企業，可將員工持股作為改革內容，參照4號文或133號文實施。

4.科技成果作價出資

以科技成果出資入股對企業本身沒有條件要求，且該模式下以新設企業為多。該模式下員工持股的方案設計和執行沒有明確要求，基于員工持股規范性和一致性的考慮，實踐中可以將133號文及4號文作為參考。

（二）持股資格

1.混合所有制企業員工持股

133號文要求持股人員為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，同時明確了硬性要求。一是應與公司簽訂勞動合同。二是不能持股的情形，包括，黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員，外部董事、監事（含職工代表監事），直系親屬多人在同一企業時只能一人持股。

2.國有科技型企業股權激勵

4號文明確激勵對象為與企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，并對上述人員進行了進一步說明。

3.科技成果作價出資獎勵

《促科法》明確的獎勵對象為對完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員。

（三）持股額度

133號文明確員工持股總量原則上不超過公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不超過公司總股本的1%。4號文按照大、中、小型企業的分類分別明確股權激勵總額不超過企業總股本的5%、10%及30%，且單個激勵對象所獲股權不得超過企業總股本的3%。

（四）持股形式

133號文明確員工可以直接持股，也可以通過持股平臺（公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等）持股，要求持股平臺不得從事除持股外的任何經營活動。4號文明確激勵對象可以通過直接或間接的方式持股，間接持股模式下，持股單位不得與企業存在同業競爭關系或發生關聯交易。

（五）股權流轉

133號文明確員工持股應設置不少于36個月的鎖定期，若觸發辭職、調離、退休、死亡、被解雇等條件離開公司的，應在12個月內將所持股份在內部轉讓。4號文明確激勵對象取得股權后5年內不得轉讓及捐贈，但觸發離職、被解聘、解除勞動合同、因公調離等條件時應在半年內將股權全部退回企業。

（六）審批流程

混合所有制企業、“雙百”和“科改”企業開展員工持股均需企業主體納入試點。國有科技型企業開展員工持股實行分類管理，即中央企業集團公司的方案報履行出資人職責的部門或機構批準，中央企業集團公司批準所屬子企業方案，地方國有企業方案報同級履行國有資產監管職責的部門或機構批準，同時，對國有資本投資、運營公司和中央部門及事業單位及其所屬企業的方案審批要求進行了明確。

四、國有企業員工持股實施中的難點

前述各項政策實施以來，國有企業員工持股有了較為系統的操作指引，得以科學設計、穩妥推進，一些環節成為影響方案效果的關鍵因素，需要重點關注。

（一）持股人員及比例的確定

133號文及4號文主要明確了持股人員確定的基本原則，企業可以據此進一步確定持股人員，核心是如何科學地評定持股人員對于公司發展的影響。在國有企業員工持股實踐的早期，按照職務等級確定持股人員成為一種較為直觀的方法，但也有其局限性。一是職務等級本身并不能準確反映員工對企業發展的影響度。二是對除中高層管理者外的骨干員工缺少清晰的界定標準。早期的員工持股普遍存在標準較粗、梯度不明顯的問題。

隨著企業人力資源管理工作的不斷精細化，相關標準的細化也成為可能，建議結合企業所處行業及發展階段，充分考慮員工的能力、崗位等級、業績、考核等綜合因素，制定科學的評價模型，確定持股人員及對應持股標準。

（二）持股形式

早期員工持股多以直接持股的形式開展，此種方式較為清晰，員工股東的身份與其持股形式直接對應，可直接行使相關權利，但缺點也比較明顯。一是公司股東數量較多，影響公司治理效率。二是員工股東的調整變化直接導致公司股權結構的變化及章程的修改，造成公司的股權沿革復雜化。三是有限責任公司的股東數量上限為50名，難以解決激勵需求超過股東上限的問題。四是股東人數過多也會影響外部投資人對公司的綜合評價，對公司未來上市等運作的審批有影響。

基于上述原因，近年來員工持股多以持股平臺的形式開展，以解決分散直接持股的問題。其中，合伙企業是采用較多的形式，與其他平臺相比合伙企業有以下優勢： 一是幾種平臺的設立要求上，資產管理計劃的設立條件和復雜度最高，公司制企業次之，合伙企業相對簡單。二是合伙企業內部的治理彈性較大，合伙人之間的權利義務、入伙及退伙機制可以在合伙協議中進行個性化約定，以提高內部決策效率。三是與公司制企業相比，合伙企業可以避免“企業所得稅+個人所得稅”的雙重稅負。合伙企業以上特點可以確保其以較低的管理成本和較高的效率，將員工股權管理的相關要求落到實處。

當然，由于企業所處的行業、發展階段各不相同，很難有一種普適的持股形式，企業應結合實際情況選擇最合適的持股形式，并根據內外部環境變化及時優化調整。

（三）管理機制的建立

員工持股不只是一次性的股權分配方案，也是員工持股管理機制建立的過程。一是在制度上應制定員工持股管理辦法，通過公開透明的程序形成共識，作為員工股權管理的內部準繩，并根據外部政策及企業實際不斷優化。二是打通管理辦法與公司章程、合伙人協議之間的銜接機制，確保在不同的主體層面均有據可依又共成體系。三是要明確員工持股的管理機構，促進員工持股管理的常態化。

（四）員工股權動態調整機制的建立

133號文倡導建立員工股權動態調整機制，并明確了必須退股的幾類情形，對于企業來說，在退股事項之外，建立有效的機制促進股權流動，對于提升員工股權的中長期激勵效果有著重要的意義。一是員工崗位對于企業發展的影響度是處于動態變化中的，實施員工持股時點所確定的持股標準隨著時間推移會與員工的影響度出現錯位。二是股權長期僵化會導致持股的導向變成與所擔任職務匹配的“福利”，造成激勵效果減弱，失去員工持股的初衷。

企業應當結合自身情況，建立科學合理的日常動態調整機制，一種可行的思路是開展定期評定，按照評定后的方案實施調整。定期評定需要考慮兩個因素：一是評定周期的確定，員工持股是面向企業中長期發展的需要，其激勵效果也不可能在短期內顯現，評定周期過短會導致員工股權頻繁流動，易出現短期行為。二是評定標準本身，引入員工持股時已形成一套標準，該標準應結合企業的發展情況適時調整，并在企業內部以公開透明程序達成一致，促進評定標準的不斷更新。

五、對國有企業員工持股的建議

（一）進一步優化員工持股平臺的納稅政策

目前，員工持股的幾種形式在稅收方面存在一定差異。直接持股模式下取得的分紅、轉讓所得，一般按照20%稅率征稅。公司制企業需繳納企業所得稅后，分配至個人部分再按照20%稅率征稅。合伙制企業取得分紅時采取“先分后繳”方式，僅在收益分配到自然人合伙人環節按照20%征稅，合伙企業內部份額轉讓時，視政策解釋采取20%或5—35%的累進稅率，合伙企業轉讓所持股權時，自然人合伙人適用5—35%的累進稅率。在實踐中，不同地區對于政策的解釋可能存在差異，稅收政策也可能出現調整，建議考慮員工持股平臺的特殊性，予以相應的稅收政策支持。

（二）探索完善預留股權機制

企業的員工激勵需求是一個持續變動的過程，從引入員工持股的時點看，根據企業員工規模，加上單個人員持股比例上限的要求，企業不一定有按照頂格比例（30%）配置員工股權的需求。但是，隨著企業不斷發展，人員規模不斷擴大，加上對外引入人才的需要，企業的人員激勵需求也在增加。如果增加員工持股總比例，涉及對員工持股方案的整體調整，審批流程及時間存在較大不確定性。預留股權的設置就有其必要性，133號文也提出企業可以采取適當的方式預留部分股權。但預留股權的設置存在較多操作難點。一是預留股權的持有人，國有股東因其產權性質不宜作為預留股權持有人，若由員工股東作為持有人又極易導致單個人員持股比例超過上限，在審批中如何把握存在不確定性。二是預留股權持有期間的收益歸屬難以明確。三是資金來源難以落實。建議對此給予相關政策指導，并鼓勵企業積極探索。

（三）持續完善制度體系設計

政策與實踐是一個相互促進、優化迭代的過程，結合員工持股的工作實踐，建議持續優化政策體系。一是考慮當前員工持股實踐已形成相關成果及經驗，進一步總結制定國有企業員工持股的總體指引。二是當前的員工持股政策覆蓋了改革試點企業、國有科技型企業等具有典型性的企業，該類企業一般已具備一定發展基礎，而處于發展初期的企業，員工持股意愿和激勵效果可能更強，建議針對這類企業特點給予員工持股政策指導，使員工持股政策覆蓋不同發展階段的企業。三是對于當前的政策持續優化，隨著員工持股的實施，一些新的問題和需求會逐漸顯現，在解決問題的過程中同步完善政策。

六、結語

國有企業員工持股實施以來，給一批具有核心能力的企業引入了新的體制機制，為企業吸引人才、留住人才，調動人才干事創業的動力起到了積極的作用。相信隨著員工持股實踐的進一步深化，政策體系的持續完善，員工持股機制將在國有企業改革過程中發揮更加重要的作用，有力地支撐國有企業高質量發展。

引用

[1]劉宸宇.員工持股計劃實施動因及績效研究綜述[J].環渤海經濟瞭望，2024（01）：171-173.

[2]李彤.我國國有企業實施員工持股計劃的困境與對策[J].國際商務財會，2023（02）：23-27.

[3]佚名.兩大專項工程推動國企改革走深走實[J].上海國資，2023（08）：5.

作者單位：中國電子科技集團公司第十研究所

責任編輯：王穎振