第三方配合財務造假群體特征與審計責任認定分析

黃世忠 葉欽華

【摘要】本文基于2019 ～ 2023年我國A股上市公司涉及交易造假類收入舞弊樣本及其處罰決定書， 分析第三方配合上市公司進行收入和利潤造假的嚴重程度， 并通過文本挖掘提取配合財務造假第三方的相關信息， 借助于工商大數據進一步分析配合財務造假第三方的企業性質、 規模特征、 關聯關系等群體特征。基于這些樣本分析和紫晶存儲案例分析， 發現第三方配合財務造假是導致審計失敗的重要原因， 并從追究配合財務造假第三方法律責任、 認定審計責任時酌情考慮第三方配合財務造假因素、 秉持過罰相當和比例原則合理確定審計失敗賠償金額、 關注異常信號以提升財務造假識別能力等方面， 提出相關建議。

【關鍵詞】第三方配合造假；群體特征；審計失敗；審計責任認定

【中圖分類號】F235? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2024）11-0003-7

一、 引言

資本市場的有效運行和經濟資源的有效配置離不開高質量的財務信息披露， 而高質量的財務信息披露又離不開高質量的獨立審計。獨立審計的質量既取決于注冊會計師的勝任能力和職業道德， 也取決于注冊會計師所處的執業環境和社會氛圍。遵紀守法的執業環境和誠實守信的社會氛圍， 是注冊會計師提供高質量審計的外部條件， 缺乏這樣的外部條件， 高質量審計無異于緣木求魚， 審計失敗將屢屢發生。

近年來， 我國上市公司財務報告可信度指數逐年提高， 財務信息質量呈現持續改善趨勢， 表明我國對上市公司財務舞弊的治理初見成效（黃世忠和葉欽華，2023）。但是， 我們也關注到， 上市公司財務舞弊呈現出系統造假性、 手法隱蔽性及科目聯動性等新特征（葉欽華等，2023）， 經常導致監管失察和審計失敗。譬如， “專網通信系列造假案”涉及眾多第三方客戶和供應商配合財務造假， 疊加融資性貿易、 “空轉”、 “走單”等構建造假“生態圈”， 大幅提高了舞弊的識別難度， 造成了多起備受關注的審計失敗案例。為此， 多位全國人大代表和全國政協委員提交了建議和提案， 呼吁相關部門嚴肅追究第三方配合財務造假者的法律責任， 營造守法紀、 講誠信的社會氛圍， 為高質量審計提供必要的執業環境。

2024年3月15日， 中國證監會發布了《關于加強上市公司監管的意見（試行）》， 將嚴厲打擊長期系統性造假和第三方配合財務造假， 堅決破除造假“生態圈”作為整治造假多發的四大重點領域之一。我們預計， 該意見付諸實施后第三方配合上市公司財務造假的現象將有所收斂， 但不可能完全杜絕， 由此導致的審計失敗仍將發生。

本文首先基于2019 ～ 2023年中國證監會對交易造假類收入舞弊①的處罰樣本， 分析第三方配合財務造假的普遍性以及配合財務造假第三方的群體特征； 其次， 以廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（簡稱“紫晶存儲”）作為案例， 剖析第三方配合財務造假如何導致審計失敗， 指出第三方配合財務造假是財務造假屢禁不止和審計失敗屢屢發生的重要原因； 最后， 就追究配合財務造假第三方法律責任以及在第三方配合財務造假背景下如何對審計失敗進行責任認定等問題提出若干建議。

二、 配合財務造假嚴重程度和群體特征分析

已有研究中， 大部分文獻關于上市公司與客戶供應商的“關系”特征研究主要是采用前五大客戶供應商交易占比、 雙方信息披露一致性、 關聯交易金額占比等方法所度量的“關系型交易”（林鐘高等，2014；方紅星和張勇，2016；李增泉，2017；Li等，2023；宋希亮和吳紫祺，2023）， 這類研究不涉及客戶供應商的“個體”特征分析； 也有部分文獻通過運用大數據等新技術、 借助多維數據來觀察和度量上市公司與客戶供應商“個體”之間的“共同人物關系”與“共同聯系關系”的方法尋找“隱性關聯關系”（葉欽華等，2022；黃世忠等，2024）， 這些研究成果對于觀察配合上市公司財務造假的交易對手異常特征有所助益， 但是尚不全面。鑒于此， 本文以2019 ～ 2023年收入舞弊樣本為基礎， 借助工商大數據分析第三方配合上市公司財務造假的嚴重程度以及配合財務造假第三方的群體特征。

（一） 配合財務造假的嚴重程度分析

我們查閱了中國證監會2019 ～ 2023年對涉及收入舞弊的84家A股上市公司發布的行政處罰公告（包括《行政處罰及市場禁入事先告知書》和《行政處罰決定書》）， 發現處罰公告中詳細披露配合財務造假第三方具體名稱的高達53家， 占比高達63%。考慮到處罰公告可能存在簡化或遺漏， 通過第三方配合上市公司實施收入造假的樣本比例預計超過三分之二。此外， 配合這53家上市公司收入造假的第三方數量竟高達541家， 平均每家上市公司有超過10家的第三方配合其進行收入造假， 最多的ST新研， 配合其造假的第三方竟然高達88家。

配合財務造假比例如此之高， 實在是觸目驚心， 表明注冊會計師對上市公司進行審計所面臨的執業環境之惡劣已經到了無以復加的境地。這種現象若不加以制止， 審計焉有不失敗之理， 審計焉有高質量可談？

（二） 配合財務造假的群體特征分析

以處罰公告具體列明配合財務造假第三方名稱的53家交易造假類收入舞弊樣本為基礎， 借助于“天健財判—財務智能預警系統”（簡稱“天健財判”）及工商司法數據庫， 以下從企業性質、 企業規模、 關聯關系穿透等大數據視角分析配合財務造假第三方的群體特征， 以期對監管部門和注冊會計師提高舞弊識別能力有所啟示。

1. 配合財務造假第三方的性質分布。如表1所示， 在2019 ～ 2023年53家交易造假類收入舞弊樣本公司中， 配合財務造假第三方主體公司高達541家， 其中： 以“客戶”身份配合財務造假主體為374家， 以“供應商”身份配合財務造假主體為99家， 同時以“客戶”和“供應商”身份配合財務造假主體為17家， 以“過橋方”身份配合財務造假主體為51家。由此可見， 上市公司與客戶供應商通同舞弊、 構建造假“生態圈”的風氣已然形成， 對監管效果和審計質量構成嚴重威脅， 亟須大力整頓， 以還資本市場河清海晏的運行環境。

本文借助于天健財判專有數據庫對配合財務造假第三方的性質分布進行進一步分析， 結果顯示在配合財務造假的541家第三方中， 第一大群體為民營企業， 涉及405家（占比74.86%）。例如在廣東榕泰（600589.SH）舞弊案中， 實際控制人楊某先后安排他人注冊了揭陽市和通塑膠有限公司、 揭陽市永佳農資有限公司、 揭陽市中粵農資有限公司等多家公司作為上市公司采購與銷售的“交易對手”， 安排公司員工楊某彬、 孫某濤等人擔任上述公司的掛名股東或法人， 并安排公司員工吳某林、 吳某珊等人負責保管上述公司印章及銀行收付款所需相關印鑒。以此為基礎， 廣東榕泰在實控人授意下開展虛構銷售交易及虛構回款等業務。可見， 上市公司或實際控制人安排員工或親信新設客戶和供應商， 并刻意隱瞞了“關聯關系”來構建業務交易或資金閉環， 已成為一種值得關注的財務舞弊手法。該類舞弊手法規避了關聯交易信息披露的法定要求， 誤導了財務報告使用者對上市公司產品市場真實需求的判斷。

第二大群體為央國企， 涉及90家（占比16.64%）。例如在ST新研財務舞弊案中， 配合財務造假的“生態圈”高達88家主體（其中3家同為上市公司）， 涵蓋央國企47家、 民企37家、 事業單位4家， 舞弊手法極具欺騙性與隱蔽性。2015年11月， ST新研并購明日宇航并將其納入合并范圍， 此后在2015 ～ 2019年其子公司明日宇航通過虛構業務和提前確認收入兩種方式實施財務造假33億元左右， 以實現并購子公司業績對賭及上市公司市值管理等多重目的。在處罰決定書中， 前述88家交易對手中不乏央國企及其子公司， 配合財務造假的主要做法包括： 其一， 簽訂虛假銷售合同、 虛構銷售業務、 虛增營業收入； 其二， 簽訂虛假原材料或固定資產采購合同、 協助將采購款過橋給明日宇航指定的“銷售客戶”， 構建虛假的銷售回款； 其三， 協助上市公司提前確認收入、 沖回壞賬準備， 虛增利潤。央國企為何要配合上市公司造假？我們通過中央紀委監察部網站及相關國企網站披露的整改情況， 可以發現配合財務造假的主要原因如下： 一是內部控制存在缺陷， 二是存在通過融資性貿易等做大收入規模的沖動， 三是少數高管接受造假上市公司的賄賂。央國企一直被認為具有比較高的可信度， 上市公司利用其配合財務造假， 是以央國企這種更高的社會信用度為造假上市公司財務信息質量進行背書， 央國企配合財務造假行為更具殺傷力和欺騙性， 值得高度警惕。建議國有資產管理部門關注這種有損國有企業聲譽的現象， 明確要求國有企業不得為了配合上市公司或其他企業造假而向會計師事務所及其注冊會計師提供虛假的回函信息。

第三大群體為自然人、 事業單位或銀行等， 涉及46家（占比8.50%）。例如東方金鈺舞弊案中， 2016年12月至2018年5月間， 東方金鈺為完成營業收入、 利潤總額等業績指標， 虛構其所控制的瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司與6名自然人“名義客戶”之間的翡翠原石銷售交易； 通過瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司虛構與6名自然人“名義供應商”之間的采購交易； 為了構建虛假資金流閉環， 還安排7名自然人中轉方開立銀行賬戶協助資金流轉。在該種自然人協助造假的案件中， 配合財務造假第三方包括6家虛構客戶、 7名中轉自然人、 6家虛構供應商。

2. 配合財務造假第三方的規模分布。表2和表3分別從繳交社保人數、 注冊資本規模兩個角度， 列示了配合財務造假第三方的規模特征。

如表2所示， 配合財務造假第三方有117家企業（占比21.63%）繳交社保人數少于10人、 有264家企業（占比48.80%）繳交社保人數為0人， 累計有381家（占比70.43%）配合財務造假第三方具有典型的“空殼公司”特征。特別是配合財務造假第三方同為客戶和供應商時， “空殼公司”特征占比高達88.24%。已有研究表明， 交易成本影響交易方式， 進而影響企業行為選擇（李增泉，2017）。愿意配合上市公司造假的第三方， 往往是上市公司或其實際控制人刻意安排、 新設的“客戶和供應商”， 少部分為真實客戶和供應商配合財務造假， 實務中前者往往沒有實際經營業務， 更多“業務”是配合上市公司收入舞弊所需要的上下游采購、 銷售或資金過橋； 為了減少合謀知悉范圍及控制交易成本， 上市公司或其實際控制人往往指定專人暗中操盤完成， 無須招聘正式員工開展上述業務， 故體現出前述“空殼公司”的特征。可見， 關注“客戶”或“供應商”繳交社保人數， 判斷其是否為“空殼公司”， 對于識別財務造假、 防范審計失敗至關重要。

如表3所示， 配合財務造假的第三方有29家企業（占比5.36%）的注冊資本規模在50萬元及以下， 有461家企業（占比85.21%）的注冊資本規模在50萬元以上， 但前者僅包括“客戶”和“過橋方”這兩類交易對象。這一分析結果與前述“繳交社保人數”存在明顯差異。可能的原因是： 上市公司或其實際控制人刻意安排注冊資本規模比較大的第三方配合財務造假， 以避免監管部門和注冊會計師懷疑這些“客戶”或“供應商”的真實性。特別是， 2023年12月前的《公司法》并未對股東認繳出資額的繳交情況進行硬性規定②， 注冊資本較多的第三方配合財務造假成本并不高。可見， 注冊會計師更應關注“客戶”或“供應商”的繳交社保人數、 經營歷史、 經營規模和商業模式等因素， 而不應被其注冊資本的規模所蒙騙。

3. 配合財務造假第三方的關聯關系。已有研究表明， 在準則規定的關聯方關系與關聯交易范圍之外， 不少上市公司與客戶和供應商存在“隱性關聯關系”， 并借此隱藏關聯交易以規避信息披露義務， 進而以更加“隱蔽”的方式實施盈余管理乃至財務造假。因此， 有必要基于年報數據與供應鏈工商數據的“共同人物關系”與“共同聯系關系”度量并識別隱性關聯關系（黃世忠等， 2024）。本文利用天健財判及工商數據庫， 對53家存在配合財務造假的上市公司及其對應的541家第三方進行隱性關聯關系穿透排查， 結果如表4所示。

從表4可以看出， 配合財務造假的第三方有164家（占比30.31%）存在隱性關聯關系， 具體表現為上市公司與重要客戶和供應商之間擁有相同董監高、 擁有相同聯系電話、 擁有相同聯系郵箱等相似特征。已有研究表明， 隱性關聯關系看似僅僅是上市公司與客戶供應商之間偶然的“相似”特征， 實則蘊藏著合謀舞弊的重大審計風險（黃世忠等，2024）。

三、 紫晶存儲財務造假及審計失敗案例分析

紫晶存儲既是科創板首批上市公司， 也是科創板首批退市上市公司， 看似巧合， 實屬必然。紫晶存儲從2020年2月26日上市到2023年5月31日退市， 真可謂“其興也勃焉， 其亡也忽焉”， 興在通過財務造假快速上市， 亡在因為財務造假迅速退市。2022年11月19日和2023年4月21日， 紫晶存儲分別收到了中國證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》和《行政處罰決定書》（簡稱“處罰通告”）并予以公告， 使其財務造假伎倆以及配合財務造假的第三方暴露無遺。

（一） 內外串通的財務造假

處罰通告顯示， 紫晶存儲在上市前和上市后均存在嚴重的財務造假。其披露的《招股說明書》（2017年、 2018年和2019年上半年）和定期報告（2019年和2020年）顯示， 通過與第三方（見表5）開展虛假業務， 采用虛構銷售合同、 偽造物流單據和驗收單據入賬、 安排資金回款、 提前確認收入等方式虛增營業收入和利潤， 具體情況如表6所示。

此外， 紫晶存儲的《招股說明書》未按規定披露2016年末、 2017年末以及2019年半年末對外擔保1000萬元、 1000萬元、 7500.12萬元事項。定期報告未按規定披露2019年末14500.12萬元定期存單質押③對外擔保事項， 以及2020年末17500萬元對外擔保事項。這些違規且未披露的擔保事項， 主要被實際控制人籌措資金用于虛假銷售業務的回款， 形成業務和資金閉環， 以逃避注冊會計師的關注。

（二） 審計失敗的原因

紫晶存儲IPO階段（2017 ～ 2019年上半年）的財務報表由致同會計師事務所的注冊會計師審計， 定期報告階段（2019年）財務報表由容誠會計師事務所（簡稱“容誠所”）的注冊會計師審計， 但因會計師事務所重組的緣故， IPO審計和2019年審計的項目組成員基本相同。2020年紫晶存儲的審計機構由容誠所更換為立信會計師事務所， 后者對紫晶存儲2020年的財務報表出具了保留意見的審計報告， 不存在審計失敗， 故不在本文的討論范圍之內。

中國證監會的“處罰通告”證明紫晶存儲的《招股說明書》和2019年定期報告中的財務數據存在嚴重的虛假記載， 但注冊會計師對紫晶存儲IPO階段和2019年的財務報表均發表了無保留審計意見， 構成了典型的審計失敗。我們在分析紫晶存儲財務報表及其《審計報告》的基礎上， 訪談了容誠所相關人員， 查閱了相關資料， 發現注冊會計師不僅按審計準則的要求執行了恰當的審計程序， 而且出于風險防范和勤勉盡責的考慮追加了不少額外程序， 但由于存在第三方配合財務造假導致其實施的常規審計程序和追加審計程序失效， 最終未能發現紫晶存儲內外串通的系統性財務造假。第三方配合紫晶存儲系統性造假， 是這起審計失敗的最重要原因。

1. 與營業收入和應收賬款相關的常規審計程序。注冊會計師對紫晶存儲IPO階段和2019年的財務報表主要執行以下常規審計程序。

（1） 了解和評價紫晶存儲與收入確認相關的內部控制設計的有效性， 并測試了關鍵控制執行的有效性， 主要包括： 了解銷售與收款循環業務流程層面內部控制； 對銷售與收款循環進行穿行測試； 就收入確認政策詢問財務總監； 測試銷售報價權限、 客戶信用審批、 銷售退貨、 壞賬計提分析、 開票審批、 銷售訂單審批等環節的關鍵控制等。

（2） 抽查報告期內前十大客戶合同， 識別與商品所有權上的風險和報酬轉移及勞務提供進度相關的合同條款與條件。經檢查， 未發現公司主要客戶合同收入確認政策不符合公司會計政策及企業會計準則的相關規定。

（3） 結合產品類型對收入以及毛利情況進行合理性分析， 并與同行業上市公司比較。

（4） 對記錄的收入交易選取樣本進行抽查， 核對銷售合同、 出庫單、 物流運輸單、 內銷的貨物簽收單、 驗收單或驗收報告、 外銷的出口報關單、 發票及其他支持性文件。銷售簽收單、 驗收單或驗收報告的抽查比例占營業收入比例分別為： 2017年94.40%、 2018年81.27%、 2019年1 ～ 6月99.09%、 2019年93.88%。

（5） 對金額重大的營業收入和應收賬款余額實施函證程序。客戶對營業收入的回函占營業收入總額的比例分別為： 2017年82.30%、 2018年93.72%、 2019年1 ～ 6月97.17%、 2019年92.72%。客戶對應收賬款的回函占應收賬款余額的比例分別為： 2017年95.69%、 2018年83.68%、 2019年1 ～ 6月91.72%、 2019年88.86%。

（6） 對資產負債表日前后記錄的收入交易， 選取樣本核對出庫單、 貨物簽收單、 驗收報告、 出口報關單及其他支持性文件， 以評價收入是否被記錄于恰當的會計期間。

（7） 了解及評價管理層復核、 評估和確定應收款項減值的內部控制的設計有效性， 并測試關鍵控制執行的有效性（包括有關識別減值客觀證據和計算壞賬準備的控制）， 檢查預期信用損失的計量模型。

（8） 通過選取樣本檢查各個組合內客戶的信用記錄、 歷史付款記錄、 期后回款記錄并考慮前瞻性信息等因素， 評估了管理層對整個存續期信用損失預計的適當性； 檢查了預期信用損失模型的關鍵數據， 包括歷史數據， 以評估其完整性及準確性。

此外， 注冊會計師還通過國家企業信用信息公示系統、 天眼查及客戶公司官方網站等檢索方式， 結合管理當局聲明書聲明事項， 對報告期前十大客戶的工商信息及股東、 高管信息等進行查詢， 了解其基本情況， 檢查其與公司及其關聯方是否存在關聯關系。

2. 與營業收入和應收賬款相關的追加審計程序。除執行上述常規審計程序外， 注冊會計師對紫晶存儲IPO階段和2019年度的財務報表還執行以下追加審計程序：

（1） 對重要客戶及終端項目執行實地走訪核查程序以驗證客戶或項目的存在性。三家中介機構（會計師事務所、 券商公司和律師事務所）協商制訂走訪方案， 走訪對象確定為： 將歷年銷售金額排名公司前十的客戶作為走訪的對象， 目標走訪客戶的覆蓋金額基本達到各年銷售總額的80%以上； 將歷年最終項目銷售金額大于100萬元的最終用戶終端應用項目現場作為走訪的項目對象。走訪客戶占營業收入的比例分別為： 2017年91.24%、 2018年92.67%、 2019年1 ～ 6月96.52%。對解決方案業務的終端項目走訪的比例分別為： 2017年76.54%、 2018年83.00%、 2019年1 ～ 6月89.04%。在2020年4月， 注冊會計師除在2019年1 ～ 6月審計已經進行走訪客戶之外， 針對2019年十大客戶中三家新增客戶選取了金額較大的兩家， 追加執行了實地走訪、 與物流公司核驗物流記錄等核查程序， 對項目真實性進行驗證。

（2） 第三方數據中心運營商前五大客戶交易真實性的延伸檢查。考慮到紫晶存儲的客戶大部分為第三方運營商而并非項目最終用戶， 為了進一步確認相關項目是否真實存在， 注冊會計師在審計時進一步查詢了政府網站相關新聞報道、 取得客戶與政府招商引資相關協議， 重點核查最終用戶為政府部門或事業單位的業務真實性。

注冊會計師通過執行上述常規程序和追加程序均未發現重大不符事項。

3. 第三方配合財務造假是導致審計失敗的主要原因。以上分析表明， 注冊會計師對紫晶存儲IPO階段和2019年度財務報表的審計， 總體上符合審計準則的規定。為何按照審計準則的規定執行常規審計程序和追加審計程序后， 審計失敗還會發生？我們認為， 這顯然與第三方配合財務造假有關。

如前所述， 注冊會計師審計紫晶存儲時， 不論是IPO階段和2019年審計所執行常規的營業收入和應收賬款函證程序， 還是IPO階段追加的走訪程序， 函證和走訪對象幾乎涵蓋了表5所列示的與紫晶存儲開展虛假業務的第三方， 且均得到肯定的回函和答復。這些第三方“客戶”中， 哪怕有一家能如實提供回函信息和問詢信息， 紫晶存儲的收入造假和利潤造假伎倆就會被注冊會計師揭穿， 其誠信度就會被注冊會計師質疑， 注冊會計師就有可能通過實施其他追加程序發現紫晶存儲的財務造假行為從而避免審計失敗。可見， 與遭受重大損失的廣大投資者一樣， 容誠所及其注冊會計師也是紫晶存儲與相關第三方通同舞弊的受害者。客戶、 供應商和金融機構等第三方配合上市公司財務造假， 蓄意向注冊會計師提供虛假證明材料， 會導致審計準則規定的審計程序失效， 嚴重干擾注冊會計師的專業判斷， 使其基于失實的證據發表錯誤的審計意見， 最終造成審計失敗。

綜上所述， 本文認為注冊會計師在IPO階段和2019年對紫晶存儲的審計之所以失敗， 一個重要的原因是眾多的第三方配合紫晶存儲系統性造假。在客戶、 供應商和金融機構等第三方蓄意配合財務造假的惡劣執業環境下， 嚴格按照審計準則的要求執行再多的審計程序， 出于勤勉盡責追加再多的審計程序， 也難以發現上市公司的財務造假。對紫晶存儲的審計失敗， 容誠所付出超過2億元的高昂代價， 這是容誠所的不幸， 但何嘗不是整個注冊會計師行業的悲哀。這種惡劣的執業環境若不改變， 誰敢保證過去發生在紫晶存儲的審計失敗， 未來不會再發生在其他上市公司的審計上。

四、 結論與建議

（一） 結論

本文的分析表明： 第三方配合上市公司進行財務造假的現象十分嚴重。配合財務造假的第三方既有客戶， 也有供應商， 甚至還有金融機構； 既有民營企業， 也有國有企業， 甚至還有上市公司（或其下屬公司）④； 既有空殼公司， 也有真實公司， 甚至還有實力雄厚的公司。

第三方配合財務造假既是上市公司財務造假屢禁不止、 屢屢得逞的重要原因， 也是導致審計準則頻繁失效、 審計失敗屢屢發生的重要原因。按照審計準則的規定， 注冊會計師應當就重要的營業收入發生額以及與之相關的應收賬款向客戶函證， 如果客戶在回函過程中能如實提供信息， 上市公司的財務造假就不可能得逞， 會計師事務所及其注冊會計師的審計失敗就可以避免。反之， 如果客戶蓄意提供虛假回函信息， 注冊會計師實施的函證程序就形同虛設， 由此獲取的外部審計證據就毫無價值， 審計失敗就在所難免， 財務造假就可暢通無阻。審計準則要求注冊會計師對產品購銷和應收應付事項進行函證的規定， 是建立在客戶和供應商等第三方是誠實守信的前提條件下的， 以獲取獨立來源的相互印證信息。如果這個前提條件不成立， 與此相關的審計準則將全然失效， 獨立審計的根基將分崩離析， 資本市場將充斥著虛假信息披露， 劣幣驅逐良幣的現象將反復上演。

（二） 建議

綜合上述分析， 本文提出如下建議：

1. 嚴肅追究配合上市公司財務造假的第三方的法律責任。對于被監管部門查實第三方配合上市公司財務造假且給投資者、 債權人和相關中介機構造成損失的， 明確配合財務造假第三方對遭受損失的利害關系人負有民事賠償責任， 情節嚴重的， 還應追究其刑事責任。值此全國人大常委會修訂《會計法》之際， 本文呼吁在《會計法》中增加一項條款， 明確客戶、 供應商、 金融機構等第三方配合財務造假也屬于財務造假行為， 且應承擔相應的法律責任。唯有如此， 才能以法律手段破除財務造假的生態圈， 才能有效抑制愈演愈烈的財務造假， 才能還市場經濟和資本市場河清海晏的運行環境。

2. 充分考慮第三方配合財務造假是造成審計失敗的重要原因。因第三方配合財務造假導致與紫晶存儲相類似的審計失敗案例不勝枚舉， 監管部門在審計失敗的責任認定方面， 應充分考慮第三方配合財務造假的因素⑤。與監管部門不同， 會計師事務所及其注冊會計師的審計手段相對有限， 缺乏延伸檢查的權利， 難以對客戶、 供應商和金融機構等第三方進行穿透式審計， 主要通過函證等方式從第三方獲取產品購銷、 應收應付、 銀行存款等重大事項真實性的審計證據。在第三方配合財務造假的情況下， 審計失敗的責任就不應全部由會計師事務所及其注冊會計師承擔， 監管部門對審計責任的認定理應酌情減輕， 以彰顯公平正義的監管精神。在第三方配合財務造假的執業環境下， 注冊會計師不論如何勤勉盡責， 審計失敗發生都是大概率事件， 此時對審計責任的認定網開一面， 合情合理。

3. 始終秉持過罰相當原則， 合理確定審計失敗的賠償責任。不同法律法規對上市公司財務造假和審計失敗的相關處罰規定不盡一致， 導致對會計師事務所等中介機構確定的賠償責任違反過罰相當原則的情況時有發生， 甚至出現會計師事務所的賠償金額遠高于造假上市公司及其相關責任人的處罰金額， 審計責任與會計責任的認定不符合比例原則。以紫晶存儲為例， 紫晶存儲被處以3668.52萬元的罰款， 兩位實際控制人⑥鄭穆和羅鐵威分別被處以2164.26萬元和1803.55萬元的罰款， 其他責任人被處以1390萬元的罰款， 合計罰款9071.33萬元； 而中介機構以“行政和解+先行賠付”的方式共支付了12.75億元的賠償款和罰款， 其中僅會計師事務所支付的賠償款和當事人的承諾金就超過2億元。根據中國證監會與四家中介機構簽署的承諾認可協議， 四家中介機構有權對紫晶存儲、 實際控制人和其他造假責任人以及配合財務造假的第三方追索賠償， 但迄今尚未發現有實質性的追索賠償行動， 能否追索賠償存在不確定性。如前所述， 紫晶存儲的審計失敗主要是由于紫晶存儲及其實際控制人和其他責任人與第三方通同舞弊造成的。因此， 對于類似紫晶存儲的審計失敗， 既應按比例原則厘定會計責任和審計責任， 也應按過罰相當原則合理確定會計師事務所及其注冊會計師的賠償責任， 不可讓會計師事務所等中介機構淪為對上市公司財務造假造成的損失進行兜底的“保險公司”。

4. 高度關注異常信號， 大幅提高財務造假識別的能力水平。本文揭示的配合財務造假第三方的群體特征表明， 對上市公司保持高度的職業懷疑， 充分關注其客戶和供應商的繳交社保人數、 經營歷史、 經營規模和商業模式等因素， 借助于工商大數據對上市公司重要客戶和供應商的隱性關聯關系進行的嚴格穿透排查， 都是提高識別財務造假能力的有效手段。在第三方配合財務造假司空見慣的惡劣執業環境下， 注冊會計師如果天真地認為只要按照審計準則的要求實施函證、 走訪問詢等審計程序就可高枕無憂， 那么審計失敗就為期不遠， 罰款和賠償就會接踵而來。反之， 關注這些異常信號就有可能發現財務造假的蛛絲馬跡， 進而降低審計失敗發生的風險。從表5可以看出， 與紫晶存儲開展虛假業務的第三方， 其注冊資本雖然較大， 但繳交社保人數普遍很少， 不少第三方繳交社保人數為零， 一些第三方成立不久就成為紫晶存儲的“客戶”， 還有一些第三方的主要股東曾擔任紫晶存儲的董事， 具有隱性關聯關系的特征。注冊會計師如果能夠充分關注并排查這些異常信號， 就不至于被這些虛假銷售業務所蒙騙。

5.? 提升審計科技含量， 穿透分析第三方是否配合財務造假。受制于第三方配合財務造假、 審計范圍受限等諸多因素的影響， 財務舞弊引發審計失敗的案例屢見不鮮， 審計期望差距不斷擴大， 反財務舞弊的能力亟待提升（黃世忠，2021）。本文提及的上市公司與客戶和供應商存在隱性關聯關系、 客戶和供應商繳交社保人數、 經營歷史、 購銷數量與公司規模不匹配等異常信號， 都是識別第三方配合財務造假的有效手段。但挖掘這些異常信號往往需要充分利用公告信息、 工商信息、 司法信息和輿情信息等多源數據， 且對這些異常信號的核查有賴于大數據技術的支撐與融合。為此， 建議會計師事務所及其注冊會計師加大研發投入力度， 建立細顆粒度的數據庫， 增強數據挖掘能力， 借助大數據智能核查工具， 穿透分析上市公司是否存在第三方配合財務造假的情形。換言之， 不斷提高審計工作的科技含量， 著力推動審計數智化轉型， 是發現第三方配合財務造假、 防止審計失敗的內在要求和客觀需要。

6. 修改獨立審計準則， 夯實發現第三方配合財務造假的基礎。獨立審計準則要求注冊會計師就產品購銷業務和應收應付余額向客戶和供應商進行函證， 以獲取關于購銷業務真實性和應收應付事項準確性的審計證據。通過函證獲取的審計證據， 其有效性高度依賴于客戶和供應商等第三方如實提供回函信息。獨立審計準則的上述要求， 實際上是建立在接受函證的第三方誠實守信的假設前提上， 但大量存在的第三方配合財務造假現象表明這個假設前提并不成立， 甚至過于理想化。盡管中國證監會等部門正在加大打擊第三方配合財務造假的力度， 但在可預見的一段時期內， 要徹底杜絕第三方配合上市公司財務造假不切實際。面對第三方配合上市公司財務造假屢禁不止、 愈演愈烈的惡劣執業環境， 建議及時修改獨立審計準則， 要求注冊會計師： （1）實施更多的追加程序， 判斷上市公司的客戶和供應商是否真實， 其與上市公司發生的產品購銷業務是否合乎商業邏輯， 是否具有經濟實質； （2）增加更多的走訪和訪談程序， 以消除對客戶和供應商真實性和交易合理性的疑慮； （3）在函證資料里以醒目的方式標注提供虛假回函信息可能面臨的法律責任， 提醒客戶和供應商據實回函； （4）利用數智化技術收集招投標、 新聞報道、 負面輿情等信息， 以佐證上市公司與第三方開展購銷業務的真實性； （5）更加重視審查與產品購銷業務相關的物流證據， 以識別只有單據和資金流轉而沒有實際物流的第三方配合財務造假。

【 注 釋 】

① 2010 ～ 2019年被中國證監會查處的104個財務舞弊樣本中，收入舞弊已成為財務舞弊的“重災區“，占比高達68.14%。收入舞弊又可分為會計操縱類和交易造假類，其中交易造假類占比高達60%（黃世忠等，2022）。

② 2023年新修訂的《公司法》要求股東對認繳的注冊資本必須在五年內繳足。我們預計，新修訂的《公司法》實施后，配合財務造假第三方的注冊資本有可能大幅降低。

③ 在訪談中我們了解到，注冊會計師對紫晶存儲2019年末全部存款賬戶（包括定期存款賬戶）進行發函詢證，所有銀行詢證回函均顯示相關存款余額不受限制，這說明配合財務造假的第三方也涉及金融機構。

④ 從中國證監會深圳證監局2024年4月29日的通報中可以看出，一家配合紫晶存儲造假的上市公司子公司已經被立案調查。

⑤ 建議監管部門在發現上市公司利用第三方配合財務造假的現象時，毫無保留地將配合財務造假的第三方公諸于眾，而不論其是國有企業還是民營企業或者是金融機構，甚至可考慮將其列入失信名單。涉及上市公司配合其他上市公司財務造假的，更應從嚴查處。

⑥ 紫晶存儲的實際控制人鄭穆、實際控制人一致行動人羅鐵威因涉嫌欺詐發行罪于2023年12月被批捕。

【 主 要 參 考 文 獻 】

方紅星，張勇．供應商/客戶關系型交易、盈余管理與審計師決策［ J］．會計研究，2016（1）：79 ～ 86+96．

黃世忠，葉欽華，陳雪穎．隱性關聯關系與審計費用——基于供應鏈工商大數據的研究［ J］．審計研究，2024（2）：73 ～ 86．

黃世忠，葉欽華，葉凡，徐珊．財務舞弊識別與審計失敗防范［M］．北京：中國財政經濟出版社，2022．

黃世忠，葉欽華．上市公司會計信息質量評估——基于財務報告可信度指數的分析［ J］．財務研究，2023（6）：14 ～ 23．

黃世忠．審計期望差距的成因與彌合［ J］．中國注冊會計師，2021（5）：6 ～ 12．

李增泉．關系型交易的會計治理——關于中國會計研究國際化的范式探析［ J］．財經研究，2017（2）：4 ～ 33．

林鐘高，鄭軍，彭琳．關系型交易、盈余管理與盈余反應——基于主要供應商和客戶視角的經驗證據［ J］．審計與經濟研究，2014（2）：47 ～ 57．

宋希亮，吳紫祺．關系型交易對審計費用的影響——基于經營風險理論視角［ J］．審計研究，2020（2）：114 ～ 123．

葉欽華，黃世忠，葉凡等．資金舞弊的新手法和新應對——基于2018～2023年6月的樣本分析［ J］．財會月刊，2023（19）：12 ～ 17．

葉欽華，葉凡，黃世忠．財務舞弊識別框架構建——基于會計信息系統論及大數據視角［ J］．會計研究，2022（3）：3 ～ 16．

Li C.， Li N.， Zhang F.. Using Economic Links Between Firms to Detect Accounting Fraud［ J］．The Accounting Review，2023（1）：399 ～ 421．