健全機制強化外部董事履職支撐保障

2016年10月，在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上，習近平總書記強調(diào)，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。“兩個一以貫之”的重要論述為國有企業(yè)建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度指明了方向、提供了根本遵循。2023年，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《國有企業(yè)改革深化提升行動方案（2023—2025年）》，標志著繼國企改革三年行動之后的新一輪改革正式啟動。

建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革發(fā)展的重要方向，外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)是其中重要的內(nèi)容之一。成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“成飛”或“公司”）深入學習貫徹習近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的重要論述，嚴格落實中國航空工業(yè)集團公司改革深化提升工作部署，不斷加強外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)，通過健全一系列工作機制，為外部董事勤勉盡職、科學決策、監(jiān)督問效提供有效支撐。

建立全方位履職保障機制，增強保障工作力量

以制度為抓手夯實工作職責。對照落實國務(wù)院國資委及中國航空工業(yè)集團公司董事會建設(shè)各項要求，制定董事會運行支持和董事履職保障管理制度，明確董事會辦公室及各業(yè)務(wù)支持單位支撐保障外部董事履職的工作職責，細化提供外部董事履職所需信息、外部董事問詢及意見建議反饋、決策前溝通、外部董事調(diào)研、董事會決議跟蹤落實及后評價等工作規(guī)則，牢固樹立主動服務(wù)理念，為更好服務(wù)外部董事履職提供制度保障。

以計劃為抓手推進規(guī)范運作。征求外部董事意見，印發(fā)董事會年度定期會議計劃和董事會年度工作要點，提前明確董事會定期會議時間及學習、審議議案、聽取匯報等議程，規(guī)范董事會及專門委員會會議安排。嚴格計劃管理，在抓好董事會年度計劃管理的同時，如受不可抗力因素影響或遇重大活動，董事會定期會議需延期時，在征得外部董事同意后，根據(jù)外部董事日程另行確定會議召開時間。及時研究國有企業(yè)改革深化提升行動關(guān)于董事會建設(shè)最新動態(tài)和工作要求、中國航空工業(yè)集團公司直屬單位和直屬業(yè)務(wù)單位派出董事溝通會暨董事會建設(shè)調(diào)度會工作部署，聽取外部董事意見后形成行動項，納入董事會年度工作計劃進行管控，確保部署要求落實到位。

以服務(wù)為抓手做好履職保障。聚焦董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”功能，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，在信息報送、議案準備、專項研究、決策前溝通、重大事項反饋與落實等方面，充分發(fā)揮公司各業(yè)務(wù)單位支撐保障外部董事履職的職能作用。合理安排外部董事參加會議、調(diào)研、培訓等公務(wù)出行，經(jīng)費預(yù)算納入公司年度財務(wù)預(yù)算，持續(xù)優(yōu)化外部董事履職“軟硬件”。

建立多層次資訊提供機制，強化履職信息支撐

精心做好日常信息報送。在收集整理公司每月主要財務(wù)指標、任務(wù)總體評估、計劃執(zhí)行等生產(chǎn)經(jīng)營管理情況的基礎(chǔ)上，聚焦兩金管理、融合發(fā)展、關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)、重大改革任務(wù)進展、重大突發(fā)性事件等，編制月度工作簡報，方便外部董事系統(tǒng)、全面、及時了解公司科研生產(chǎn)經(jīng)營情況。

認真抓好定期專題匯報。圍繞公司經(jīng)營管理、規(guī)劃實施與評估及重大項目、重大投融資落實情況，根據(jù)外部董事需要，形成專題報告定期向外部董事匯報。聚焦“防風險、強內(nèi)控、促合規(guī)”，定期向外部董事會匯報重大風險管控、重大審計問題整改等工作情況，便于外部董事及時掌握履職所需信息。

努力確保決策信息對稱。主動邀請外部董事出席公司年度工作會、季度經(jīng)營分析會等重要會議、重大活動，有助于外部董事整體掌握公司近期發(fā)展情況。積極拓展企業(yè)信息渠道，集董事會各業(yè)務(wù)支持單位之力，定期整理上級單位的監(jiān)管文件、領(lǐng)導講話、重要會議和指示批示精神，提供外部董事閱讀學習或在董事會會議上集體學習。外部董事對公司改革發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營重大問題等進行問詢或提出意見建議后，由公司經(jīng)理層認真組織研究，通過正式書面材料予以答復。圍繞外部董事關(guān)注點和審議點，不斷強化董事會議案及支撐材料規(guī)范性及內(nèi)容審查，提高議案材料及論證報告、法律合規(guī)意見書等決策支撐材料的質(zhì)量，按公司章程規(guī)定在董事會召開前全面、客觀、準確地向外部董事提供決策所需有效信息。

建立問題導向型調(diào)研機制，助推企業(yè)改革發(fā)展

科學合理制訂調(diào)研計劃。圍繞中國航空工業(yè)集團公司部署和要求貫徹落實，聚焦外部董事重點關(guān)注領(lǐng)域和公司改革發(fā)展面臨難點問題，在充分聽取外部董事意見的基礎(chǔ)上，堅持問題導向，注重工作實效，統(tǒng)籌考慮確定外部董事調(diào)研主題，制訂外部董事年度調(diào)研計劃，以高質(zhì)量調(diào)研推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。每年組織外部董事深入公司子企業(yè)實地考察調(diào)研，實現(xiàn)了外部董事任職三年內(nèi)調(diào)研范圍覆蓋全部重要子企業(yè)。

因地制宜開展現(xiàn)場調(diào)研。為充分發(fā)揮外部董事“經(jīng)營顧問”作用，外部董事調(diào)研安排突出針對性，采取現(xiàn)場考察、座談等方式組織實施專題調(diào)研，做到帶著問題去調(diào)研，以求通過問診把脈，加深外部董事對行業(yè)和企業(yè)的認知，真正發(fā)現(xiàn)問題、更好解決問題。為有效發(fā)揮外部董事“外部視角”作用，調(diào)研結(jié)束后積極協(xié)助外部董事形成調(diào)研報告，外部董事調(diào)研報告突出前瞻性、指導性，從經(jīng)營發(fā)展、扭虧脫困、混改、審計整改等方面為企業(yè)改革發(fā)展獻言獻策，經(jīng)董事長閱批后組織落實，以求將調(diào)研打造成為外部董事了解企業(yè)實情、解決實際問題、謀劃發(fā)展方向的重要抓手，有效助推公司及子企業(yè)行穩(wěn)致遠。

建立全過程決策溝通機制，提升溝通實際效果

決策前預(yù)先溝通信息。涉及中長期發(fā)展規(guī)劃等重大事項的，公司經(jīng)理層積極聽取采納外部董事專業(yè)意見，在黨委前置研究討論前與外部董事進行充分溝通，形成決策合力。重大投資事項安排外部董事提前介入，決策前預(yù)先向外部董事匯報，或組織外部董事開展實地調(diào)研，充分交流意見和看法，保證外部董事吃透項目過程性信息和論證評審情況，了解掌握決策所需信息。公司黨委及時出具黨委前置研究討論意見書，載明黨委前置研究討論的結(jié)論意見，及時把黨委前置研究討論的核心觀點和重要考慮反映給外部董事，讓外部董事及時充分領(lǐng)會黨委意見，更好參與決策。

決策中充分聽取意見。董事會專門委員會會議中，當外部董事提出意見建議后，公司經(jīng)理層積極聽取采納，本著嚴謹審慎的原則，對議案進行修改完善后再提交董事會審議。董事會會議中，外部董事提出意見建議后，公司經(jīng)理層認真解答，需要會后予以落實的意見建議實行閉環(huán)管理，由相關(guān)公司單位組織實施后及時向外部董事正式反饋落實情況。

建立決議落實后評價機制，促進決策執(zhí)行落地

定期評價，確保決策更加科學。每年選擇已完成的重大投資項目或存在重大風險的投資項目，對投資項目確立的技術(shù)目標、產(chǎn)能目標、效率目標及價值目標等達成情況開展綜合評價，總結(jié)經(jīng)驗，分析不足，對發(fā)現(xiàn)的問題提出對策建議，并向外部董事進行匯報，有助于外部董事今后更加科學審慎行使表決權(quán)。

實時監(jiān)控，確保決議執(zhí)行落實。建立董事會決議執(zhí)行臺賬，將董事會決議執(zhí)行落實納入綜合計劃管理平臺管控，通過與具體計劃相關(guān)聯(lián)，按照計劃管理的要求對決議事項的執(zhí)行情況開展評價，強化執(zhí)行監(jiān)督和考核。建立“及時督辦+季度檢查”的董事會決議跟蹤落實機制，對重要事項及時跟進檢查，每季度編制董事會決議執(zhí)行情況報告，并向外部董事進行匯報，強化對公司經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議的監(jiān)督檢查，有助于外部董事及時了解企業(yè)重點工作進展，促進決策執(zhí)行落地。

國企改革永遠在路上，成飛將繼續(xù)向世界一流標桿企業(yè)看齊，進一步健全機制、狠抓落實，在鞏固國企改革三年行動成效基礎(chǔ)上，乘勢而上，持續(xù)加強董事會建設(shè)，不斷提高外部董事履職支撐服務(wù)質(zhì)量，更好地發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”作用，凝聚推動企業(yè)發(fā)展合力，將中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化成為治理效能，助推公司高質(zhì)量發(fā)展。

（作者：中國航空工業(yè)集團成飛公司副總經(jīng)理、工會主席兼董事會秘書）