淺議基于信息披露基礎上的內部控制指標體系構建

摘 要：內部控制指標是公司實施內部控制時設置的監控指標，內部控制指標設置受國家信息披露政策影響。文章探討在國家信息披露政策發生變化時，公司如何精準把握政策，如何依據指標的特性有針對性地設置指標，進而構建完善的內部控制指標體系。

關鍵詞：信息披露 內部控制 指標 構建

中圖分類號：F233

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）08-078-02

內部控制指標是指公司在實施內部控制時設置的監控指標，是反映內部控制質量的監督性指標。公司內部控制質量如何，可以通過系列指標運行提前感知。在公司內部控制指標設置的過程中，國家信息披露政策具有重要影響。國家通過出臺信息披露制度，強制公司設置對應的指標，及時向公眾披露真實的經營管理信息。本文探討當信息披露政策發生變化時，公司如何快速構建內部控制指標體系，不斷完善公司治理。

一、引言

在資本市場，注冊制的推行使得公眾更關注信息披露的質量，關注公司信息的真實性和可靠性，關注內部控制質量。內部控制質量的高低，直接影響信息合成，影響信息披露的質量。自注冊制實施以來，資本市場的進口與出口不斷拓寬，有大量符合條件的公司入市，也有很多公司退市。注冊制的一個重要抓手是信息披露，不斷優化的信息披露新政調度著資本市場的熱度。廣大投資者高度關注信息披露的真實性，關注披露信息的全流程社會監督。上市公司披露的信息，要接受證監會、證券公司、基金公司、會計師事務所、律師事務所和廣大股民的監督，監督面廣，監督的時效性長。據國內財經類媒體提供的信息，2022年以來一些公司由于內部控制不嚴，導致對外信息披露不真實，被交易所直接摘牌退市，而關聯的證券公司亦受到證監會的調查。由于信息披露質量已經成為影響公司能否留在資本市場的核心要素，如何設置合理的信息合成內部控制制度，如何設置系統的內部控制指標來監控信息合成成為當前公司迫切需要解決的問題。

二、信息披露制度變革對內部控制指標設置的挑戰

隨著資本市場改革的不斷深入，信息披露政策不斷推出，信息披露指標內涵不斷優化，公司要精準把握的內部控制指標隨之不斷增加，這對公司而言是一種挑戰。

一是面臨指標缺失挑戰。信息披露政策提出新的監管任務，要求公司必須設置對應的內部控制指標，保證信息合成質量可靠。一些公司信息審核監督缺失，指標統籌能力不足，沒有及時跟進信息披露新政，沒有及時調整內部控制制度，沒有設置對應的指標，導致信息披露指標缺失。

二是面臨專業指標鑒定不準確挑戰。專業指標鑒定不準確挑戰是指專業技術人員知識有缺陷，無法鑒定指標真偽。信息披露新政對一些指標內涵進行調整，披露口徑發生變化。一些公司的專業技術人員，由于知識有缺項，知識內涵把握不準確，無法鑒定指標的真偽，導致信息失真。如某通信公司花巨資購買子公司，并將子公司的年終收益連同報表合并披露。由于公司財務人員專業技術能力不足，沒有發現子公司的財務作假行為，導致該公司因為子公司的財務作假被交易所強制退市。

三是面臨指標技術處理方法使用不當挑戰。每種指標的技術處理方法，均有特定的實施環境。當技術環境發生變化時，技術處理方法也要發生改變。一些公司在處理備抵壞賬時，不同年度使用的會計處理方法不一致，導致披露的會計信息受投資者質疑。一些公司前后披露的信息有邏輯矛盾，技術處理方法不一，信息披露混亂。

四是面臨指標質疑處理不力挑戰。一些公司對投資者質疑的指標內涵解釋不清，反饋不及時，或采取敷衍的方式回復，負面影響較大。還有一些公司信息披露監督謀劃不足，被動處理信息披露問題。

三、影響內部控制指標設置的深層次原因

造成上市公司沒有依信息披露新規及時調整內部控制指標的原因，主要有以下幾個方面：

一是政策謀劃能力不足。沒有及時跟進資本市場信息披露新規，沒有提前謀劃布局內部控制指標。注冊制實施以來，我國資本市場管理呈現新局面，資本流動復雜性高，監管面寬，監管難度加大。2023年國家出臺“做強做大”資本市場新規，對市場主體的監管難度提高，對利潤分配、凈值、發行價、利潤率、發行規范等信息披露微觀指標提出新要求，并創建新的監管模式，嚴格管理資本市場，力圖提高資本市場活力，不斷發展壯大資本市場。在這種歷史背景下，認真學習資本市場新規，深入鉆研信息披露微觀指標體系，是提升信息披露質量不可回避的環節。一些公司由于缺乏政策研究隊伍，沒有建立專門的信息披露研究機構，提前謀劃能力不足，沒有準確把握信息披露新規內涵，導致信息披露質量不高。

二是長期內部控制指標構建阻力較大。長期內部控制指標構建的阻力，很大程度來源于控股股東。國家資本市場新規，目的在于“做強做大”資本市場，強化公司要著眼于長期性發展目標，要實現長期性收益。然而，一些上市公司的控股股東和管理層，極度關注公司短期收益，并在條件許可的情況下通過減持的方式，大量甩賣股票實現短期收益最大化。這種短期經營思維，與國家長期性發展目標不匹配，必將導致公司經營的短期趨利化。公司出臺的內部控制措施，一般圍繞短期收益目標展開，長期性內部控制管理力度弱化。特別是一些公司的控股股東為了便于短期套利，會將影響短期套利的公司內部控制制度取消，直接影響信息披露的質量。

三是公司內部控制指標謀劃布局不足。公司內部控制制度，是公司發展壯大過程中管理制度的不斷優化，帶有較強的個體特質。一些公司沒有全局性謀劃布局指標，導致披露的信息不完整，指標之間的邏輯關系受到質疑。指標沒有分層，結構混亂。一些公司為了顯示信息披露的詳細度，信息披露的篇幅較大，“干貨”指標沒有，“雜貨”很多，通常給人云里霧里的感覺，不知所云。指標發生顛覆性變化，持續性低。一些公司的控股權發生變更之后，新管理層會采取大刀闊斧的顛覆性措施，對原有內部控制指標進行劇烈調整，導致信息披露與原來有很大不同，信息披露的一貫性和完整性受到挑戰。所有這些，都彰顯出公司信息披露過程中的謀劃布局不足，質量不高。

四是輿論監管力度不足。信息披露的目的，在于從指標角度讓信息使用者了解公司經營管理信息，在于外部信息使用者能核查比對公司信息，能間接監督公司經營行為。一些公司存在不敢面對輿論現象，害怕出現信息披露輿情，害怕直接面對指標披露中存在的問題。公司沒有出臺輿情應對規定，導致直面網絡信息披露輿情時應對混亂，答復前后矛盾，嚴重影響公司的形象。甚至，個別公司的指標披露就是人為地在制造負面輿情，網絡負面印象較多。這從一個側面反映出公司在信息披露互動內部控制方面有缺陷，因為良好的內部控制制度，總能鼓勵社會監管，鼓勵互動，更能及時消滅負面輿情。

四、構建高質量內部控制指標的措施

公司應以提升信息披露質量為基礎，構建完善的內部控制指標體系，提升公司經營管理效率，具體建議如下：

一是證監會要出臺微觀信息披露指標體系。由于證監會掌握較為全面的資本市場信息，并和財政部、中國人民銀行等機構進行協調，積極落實國家對資本市場的管理意圖，進而制定的指標體系更權威。這些指標體系，不僅有囊括所有上市公司特質的普遍性指標，還要有包含行業經營特色的個性化指標。廣大信息使用者，通過這些指標不僅能了解上市公司的共性信息，還可以了解各行業經營的個性信息。既要有特殊標識的強制性信息指標，也要有可供選擇的輔助型個性指標。最好能提供一些行業指標組合模板，方便行業公司進行選擇。

二是構建指標披露協調機制。指標披露協調機制是指公司要加強與證券公司、基金公司、會計師事務所和律師事務所等機構的聯動，共同審核指標，并形成一種常態機制。在資本市場，每個參與主體均各司其職，獨立參與資本市場管理。公司的信息披露指標，需要由不同的參與主體進行數據驗證監督。證券公司作為股票推薦發行單位，有責任指導公司完善內部控制指標。會計師事務所作為專業審計單位，可以對公司資金運營進行合規性審查，指導公司完善財務內部控制指標體系。律師事務所對重大決策進行合法性審核，幫助公司設計合規性指標。公司建立這種聯動機制，可以充分發揮各個主體的專業優勢，彌補公司在審計、法律等業務方面存在的不足，進而提高信息披露的質量，提升信息披露的可靠性。

三是控股股東要推進構建長期性信息披露指標。在國家“做強做大”資本新政出臺之后，資本市場長期化發展定位已經明確。公司控股股東和管理層應充分領會國家資本新政意圖，及時轉變經營理念，要實施長期發展戰略。要主動設計反映公司長期增值的信息披露指標體系，增強投資者信心，力爭實現公司股價長期向上來提高公司的市場價值。這將是一個多方共贏的制度設計。公司市場價值提高，控股股東的投資收益將增加，中小股民和其他投資者均能獲益。此外，資本新政還對資本市場流出端進行改革，不斷提高控股股東減持的條件，制約控股股東的不良減持行為。之后，那些靠資本運作上市，進而快速減持套利的控股股東和管理層，將面臨國家強制性政策制約。而堅定推行長期性經營策略，靠發展壯大公司的控股股東和管理層，將獲得國家政策支持。在此背景下，控股股東和管理層要轉變思路，下定決心發展壯大公司，要主動設計長期性信息披露指標體系，提升投資價值。

四是建立微觀分層內部控制指標體系。公司的內部控制指標體系，必須符合公司的生產經營現狀，要方便快捷的推進公司業務發展。公司在進行信息披露指標體系設計時，要結合業務類型，以信息披露為基礎進行分層指標設計。根據公司業務類型，可以將指標劃分為流程性指標、決策性指標、業務發展性指標、財務管理性指標和監督管理性指標。流程性指標，主要負責業務流程設計，確保公司各項業務能崗位職責分明，不存在推諉扯皮現象。決策性指標，主要反映股東大會、董事會和監事會等決策部門的決策質量。業務發展性指標，主要考核管理部門、生產部門、銷售部門和售后服務等部門的工作，確保各個運營部門業績考核到位。財務管理性指標，主要考核資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤、投融資和現金流量等資金運行，力爭真實反映資金運行的效率。監督管理性指標，主要反映公司快速處理審計、監督、輿情和檢查類業務，及時解釋公司運營的情況，正面維護公司良好的社會形象。

五是優化內部控制組織機構設置。鑒于在資本新政后信息披露的重要性，為了確保內部控制指標設計的精準性，公司要在董事會層面設立獨立的內部控制組織部門，全面負責內部控制制度建設。可以由副董事長直接負責這項工作，通過充分調度各種力量，直接參與流程改造來設計高質量內部控制指標。

六是實施內部控制指標審計。公司可以邀請會計師事務所、稅務師事務所等外部監督機構，對公司內部控制指標體系進行審計監督，幫助公司規范指標口徑，幫助公司完善指標布局，提高公司信息披露質量。

五、結論

總之，公司要緊緊抓住資本市場信息披露變革的時機，及時完善內部控制信息披露指標，確保公司信息披露公開透明，真實可靠，力圖不斷提升公司的投資價值。

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（作者單位：供銷大集集團股份有限公司 海南海口 570206）

[作者簡介：王卉（1974—），女，貴州省都勻市人，大學本科，供銷大集集團股份有限公司高級管理人員，主要從事公司財務內控管理、企業運營管理等研究。]

（責編：若佳）