金融機構總部應設“首席合規官”

8月16日，國家金融監督管理總局就《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）向社會公開征求意見。《辦法》共五章六十五條，其中提出，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，作為高管接受機構董事長和行長（總經理）直接領導。首席合規官發現金融機構存在重大違法違規行為或者重大合規風險隱患，且發現金融機構不報告的，應以個人名義，直接向國家金融監督管理總局或者其派出機構報告。

《辦法》顯示，該辦法將自2025年3月1日起施行，《商業銀行合規風險管理指引》（銀監發〔2006〕76號）、《保險公司合規管理辦法》（保監發〔2016〕116號）、《中國保監會關于進一步加強保險公司合規管理工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕38號）同時廢止。過渡期為該辦法施行之日起一年。不符合該辦法規定的，應當在過渡期內完成整改。

五章六十五條，旨在提升金融機構依法合規經營水平

國家金融監督管理總局公告顯示，為深入貫徹中央金融工作會議精神，提升金融機構依法合規經營水平，培育中國特色金融文化，國家金融監督管理總局起草了《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2024年9月17日。

《辦法》主要內容包括：一是總則。明確《辦法》的制定依據、適用范圍、基本原則、相關定義和監管主體等。二是合規管理職責。分三節分別明確了董事會及高級管理人員的職責，首席合規官及合規官的設置與職責，以及合規管理部門的職責與分工。

2022年8月，“首席合規官”制度在央企率先推行。到2023年3月，國務院國資委召開工作會議披露，已有近七成中央企業集團總部設立首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。

要求金融機構在總部設置首席合規官，在省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設置合規官。充分發揮首席合規官、合規官在合規管理體系中上下傳導、左右協調、內外溝通的核心功能，統籌推進合規管理工作。強化業務條線的主體責任、合規部門的管理責任和內部審計的監督責任，做到有機統籌、有效銜接。

三是合規管理保障。完善首席合規官及合規官、合規管理部門及人員履職的相應保障措施。要求金融機構為合規管理部門配備充足、專業的合規管理人員，通過合規人員的專業性提升合規管理的有效性。明確首席合規官及合規官的參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警提示權等履職保障。

四是監督管理與法律責任。明確相關行政處罰及其他監管措施，對金融機構及其工作人員，特別是對董事、高級管理人員、首席合規官及合規官等未能有效實施合規管理的違法違規行為予以嚴肅追責，加大懲戒力度。五是附則。明確《辦法》施行日期及過渡期等事項。

“首席合規官”可直接向監管報告所在機構重大合規風險

南都·灣財社記者注意到，“首席合規官”是該《辦法》的重要內容之一。“首席合規官”在《辦法》全文共出現57次，主要涉及金融機構設置首席合規官和合規官、首席合規官職責、金融機構保障首席合規官履職、薪酬考核機制、違法違規行為處罰等內容。

在設置首席合規官方面，《辦法》要求金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規官。金融機構的首席合規官及合規官應當取得任職資格許可。鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官。

在職責方面，《辦法》提出首席合規官應對本機構及其員工的合規管理負專門領導責任，全面負責本機構的合規管理工作，并按照要求定期向監管機構溝通、匯報。首席合規官發現金融機構及其員工存在重大違法違規行為或者重大合規風險隱患的，應當及時向董事會、董事長報告，提出處理意見，并督促整改。

金融機構存在重大違法違規行為或者重大合規風險隱患的，應當及時向國家金融監督管理總局或者其派出機構報告。首席合規官發現機構未按要求報告的，應當督促機構及時報告。機構不報告的，首席合規官應當以個人名義，直接向國家金融監督管理總局或者其派出機構報告。

對于金融機構，《辦法》提出金融機構應當保障首席合規官及合規官、合規管理部門及人員履行職責所需的知情權和調查權。保障首席合規官、合規官的獨立性，決定解聘首席合規官、合規官的，應當有正當理由。應當建立首席合規官、合規官、合規管理人員薪酬管理機制。首席合規官工作稱職的，其年度薪酬收入總額原則上不低于同等條件（同職級、同考核結果）高級管理人員的平均水平。

“首席合規官”制度2022年在央企率先推行

監督管理與法律責任方面，《辦法》提出，金融機構應當于每年4月30日前向國家金融監督管理總局或者其派出機構報送上一年度合規管理報告。金融機構的董事會和首席合規官對報告的真實性、準確性、完整性負責。

首席合規官或者合規官違反《辦法》規定，情節嚴重，致使金融機構發生重大違法違規行為或者重大合規風險的將被追責。而對于所在金融機構的違法違規行為，首席合規官或者合規官、合規管理部門、合規管理人員已經按照本辦法的規定盡職履責的，不予追究責任。

南都·灣財社記者注意到，2022年8月，國務院國有資產監督管理委員會印發《中央企業合規管理辦法》，“首席合規官”制度由此在央企率先推行。到2023年3月，國務院國資委召開工作會議披露，已有近七成中央企業集團總部設立首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。