內部審計在公司可持續發展及ESG報告中的角色研究

[摘要]本文以美國證監會發布的氣候相關披露新規為背景，結合國際可持續發展準則理事會發布的財務和氣候相關披露準則，歐洲財務報告咨詢組發布的可持續發展準則，以及中國三大交易所分別發布的《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》，討論了ESG（環境、社會、治理）報告的發展趨勢以及內部審計的角色作用。提出內部審計應在認清現狀的基礎上，規劃內部審計在ESG報告中的工作，選擇恰當的實施和披露框架，并將三線模型結合到ESG的審計工作中來，以期為公司提供價值創造。

[關鍵詞]ESG報告 可持續發展 內部審計

伴隨著經濟社會的發展以及利益相關方對公司信息披露要求的提高，公司提供除財務報告信息之外的可持續發展報告已成為一種共識。2024年3月6日，美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission， SEC，以下簡稱美國證監會或SEC）發布《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》最終規則，意味著與氣候相關的風險披露迎來一個新的里程碑，由此帶來的信息披露要求、公司應對該要求開展的治理和內控工作、內外部審計在此過程中應發揮的作用等問題，成為市場關注的焦點。如何理解氣候相關風險的披露與可持續發展報告、ESG報告的關系，公司如何分階段地開展合規工作，則成為治理層、管理層與內部審計等利益相關者面臨的現實挑戰。本文認為，可持續發展是目標，ESG報告是反映經濟主體可持續發展商業信息的載體，盡管實務中有可持續發展報告與ESG報告混用的情形，但其本質是不同主體、在不同階段及不同場景下對一個經濟主體可持續發展商業信息的展示。單純以報告的角度看，ESG報告的范圍最廣，可持續發展是ESG的核心內容，而氣候相關風險的披露又是可持續發展及環境要素的重要議題。

KnKvx0+w897iXOOouffbW22dJPYCU5TVHE3JqE3s1b8=一、通過ESG報告揭示公司可持續發展能力成為一種趨勢

（一）早期的ESG報告是一種滿足利益相關者信息需求的自愿性披露

有學者認為，良好的會計基礎是構建文明的基石（劉峰，2015）。然而，從資本市場的實踐來看，很多公司出現賬面價值與市場價值存在重大差異的現象，尤其是在美國資本市場，某些公司賬面價值甚至已經資不抵債，但投資者仍然給出非常高的股價以示支持，這可能意味著傳統的財務會計報告，并不能為資源提供者提供對決策有用的信息。與之相關的廣泛利益相關者，從管理層到投資者，都關注到了這種市值和賬面值之間的差異，隨之意識到需要將造成這種價值差異的因素加以識別和管理，其意圖不僅僅局限在避免資產減值上，而且也希望通過更好地挖掘這種價值，為公司長期健康成長提供額外的價值創造機會。而反映賬面價值與市場價值之間差異信息的一個重要載體，就是向利益相關者提供額外的非財務信息披露，隨即社會責任報告、可持續發展報告、ESG報告等應運而生，盡管名稱不同，披露的方式和渠道各異，但目標都是為利益相關者進行高質量決策提供有用信息，在努力讓公司成為一個具有可持續發展能力的組織的同時，為利益相關者創造價值。

20世紀90年代，被譽為現代可持續商業報告之父的約翰·埃爾金頓（John Elkington）提出所謂“三重底線”理論（Triple Bottom Line），也稱為“3P”理論，即通過People（人）、Planet（星球）、Profit（利潤）三個要素，將財務、環境和社會的關注點緊密聯系起來，幫助公司更好地披露影響決策的非財務信息?，F實生活中，不論公司采用哪個特定的框架，可持續發展相關的商業信息通常都會落在環境、社會（人力資源）和治理三類之中，即廣為采納的ESG報告。

根據美國反虛假財務報告委員會的發起人委員會（COSO， 2023）的研究，ESG報告與傳統的財務報告存在著很多差異，典型的主要有以下三點。一是邊界不同。財務報告的要求通常是嚴格統一的，有專門的監管機構和規范的會計準則體系；可持續發展報告的框架則往往是公司自主選擇、自愿提供的。如果說財務報告是按照嚴格的控制或影響來定義“合并的經濟主體”的，并列明了如何處理少數股東權益，那么可持續發展報告則是根據不同的“控制”或“影響”概念，在信息披露上采取了與“合并報表”不同的主體概念。二是涉及的職業判斷不同，采用的信息披露方式在定量和定性方面也存在差異。傳統財務報告更多采用的是貨幣計量，強調定量信息；可持續發展報告則強調一家公司能否持續獲得資源，以及利益相關者是否有意愿向公司持續提供這些資源，其目標更多是一種估計和預期，因而在信息披露上更多是陳述性的、定性的信息，旨在讓報告的閱讀者能夠評估公司短期、中期、長期的績效，以及最終的預期價值（或持續經營價值）。三是信息所覆蓋的時間界限不同。財務報告更多是對過去的經濟交易事項進行反映，提供的往往是歷史性的信息；可持續發展報告則更多關注前瞻性的、長期性的信息，并會隨著時間和環境的變化，反映對未來的經濟預期或估計，即報告所反映的可持續發展能力，是有關公司如何聰明地使用并長期地持有經濟資源，讓公司運營能夠保持長期可持續發展，同時向利益相關者溝通公司在可持續發展方面的長期目標，以及為達成這些目標而設定的不同階段的要求，因此可持續發展報告所覆蓋的時間界限更長。

（二）近年來ESG報告逐步發展成為一種法定的披露要求

如果說早期的可持續發展報告，可由公司自主選擇披露框架并通過不同渠道和方式自愿披露信息，那么近年來監管部門的推動則成為ESG報告發展一項重要的外部推動力。2021年11月舉行的第26屆聯合國氣候變化大會上，國際財務報告準則基金會（the International Financial Reporting Standards Foundation， IFRS）宣布成立新的國

際可持續發展準則理事會（the International Sustainability Standards Board， ISSB），旨在推動現有披露準則的趨同。2023年6月26日，ISSB發布了兩個統一的全球性財務和氣候相關披露準則：《國際財務報告可持續披露準則第1號（IFRS S1）——可持續性相關財務信息披露一般要求》及《國際財務報告可持續披露準則第2號（IFRS S2）——氣候相關披露》，這被視為ESG領域和可持續發展報告方面的一個轉折點。包括澳大利亞、加拿大、日本、新西蘭、英國、新加坡、馬來西亞、尼日利亞、中國香港在內的多個國家和地區有望采納這一標準，這意味著采納這些準則的公司，有望在將來可以按照統一可比的、可證實的方式來向利益相關者溝通其可持續發展方面的故事。

2021年3月4日，美國證監會在其執法部下成立了一個氣候和ESG工作組，旨在推動識別和處理上市公司在ESG方面存在的不當行為，并在2021年9月22日向公眾公告了一些案例，以期推動公司更好地進行有關氣候變化信息的披露。2022年3月，SEC發布氣候相關風險披露新規的征求意見稿。此后，經過兩年的準備，在充分考慮超過24，000份反饋意見和4500份單獨回函的基礎上，SEC于2024年3月8日發布了最終規則，這被視為對上市公司進行氣候相關重大風險的披露起到很好的規范和提升作用，也為公司通常且可比地披露重大風險以及如何管理這些風險提供了基礎。新規則的內容非常豐富，要求在SEC注冊的公司披露對其戰略、經營成果、財務狀況等方面產生重大影響的氣候相關風險，以及這些風險對公司的戰略、商業模式和未來展望產生的實際或潛在的重大影響；同時要求公司披露用以減輕或適應重大氣候風險所采取的措施或過渡計劃、情景分析、內部碳價等信息；董事會對氣候相關風險的監控、管理層在評估和管理重大氣候相關風險中的角色等治理方面的信息；公司所使用的、用以評估和管理氣候相關風險的流程；對公司業務、經營成果或財務狀況產生或可能產生重大影響的指標或目標；披露溫室氣體排放方面的信息，并要求公司披露分階段的目標，如果排放的影響是重大的，公司需要在未來填報一份鑒證報告；披露嚴重天氣事件及其他自然狀況對公司產生的財務報表影響，包括成本和損失方面的信息，等等。

2014年，歐盟委員會采納了《非財務報告指令》（Non-Financial Reporting Directive， NFRD），

指令要求成員國需要在2016年將ESG相關的披露要求納入國家法律之中。2019年，歐盟委員會采取了進一步措施，導入了所謂的歐洲綠色協議（European Green Deal），提供氣候、能源、運輸、稅收等政策方面的引導措施，試圖來減少溫室氣體排放并提振歐洲經濟。為了遵循這一動議，歐盟委員會對NFRD進行了更新，并希望以一個更為綜合性的可持續發展報告指南來指導公司實踐，同時指令歐洲財務報告咨詢組（European Financial Reporting Advisory Group， EFRAG）制定并發布準則，將ESG動議付諸實施。2023年7月，歐盟委員會對EFRAG起草的歐洲可持續發展報告準則（ESRS）審查后予以發布，第一批12個準則涵蓋了氣候變化、污染、水和海洋資源、生物多樣化和生態系統、資源利用與循環經濟、自己的勞動力、價值鏈中的工人、受影響的社區、消費者和終端用戶等多個議題。這事實上是將企業自身經營活動、其價值鏈上下游的活動及其對環境和社會的影響都涵蓋在內，通過披露企業對環境、社會的當期和預期影響，以及環境和社會因素對企業的當期和預期財務影響，來實質性地推動ESG理念的落地。

2024年2月8日，在我國證監會的統一部署下，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所（以下簡稱三大交易所）分別發布《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》，并于2024年4月12日發布了正式稿，被視為我國資本市場在上市公司可持續發展報告披露領域的一項里程碑式的事件，既體現了深入貫徹落實黨的二十大關于“推動經濟社會發展綠色化、低碳化”的要求，也表明了監管部門希望通過加強可持續發展信息披露推動上市公司高質量發展，促進“雙碳”目標的實現，以及推動經濟、社會、環境可持續發展的期待。以上海證券交易所發布的指引為例，披露主體有望在2026年4月30日之前與年度報告同時發布公司的可持續發展報告。在披露原則上，要求披露主體采用雙重重要性原則，即財務重要性和影響重要性，對披露主體具有財務重要性的，則分別按照治理—戰略—影響、風險機遇管理—指標與目標為核心要素加以披露；在披露內容上，則分別針對溫室氣體排放、重大環境事件等負面信息做出明確規定，同時鼓勵有條件的公司聘請第三方機構對溫室氣體排放等數據進行核查或鑒證，或對可持續發展報告進行鑒證。這些要求意味著我國上市公司定期披露ESG報告已經成為一項迫在眉睫的工作，如何將可持續發展的相關工作納入公司的戰略、文化、運營、風控等工作中，并通過提供高質量的可持續發展報告幫助利益相關者作出理性決策，成為一項現實的挑戰。

二、內部審計應該在公司可持續發展和ESG報告方面發揮積極作用

當前，無論是美國、歐盟還是中國，監管部門對可持續發展商業信息的關注都提高到了一個新的高度。以美國證監會發布的《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》最終規則為例，其要求公司在其注冊表及年報中披露特定的氣候相關風險信息，內容至少包括下述五方面內容：一是重大的氣候相關風險，要求公司必須披露所識別的有關氣候變化相關的風險，以及這些風險對公司的業務戰略、經營成果或財務狀況有顯著影響或預期可能產生的影響；二是公司采取的減輕或適應措施，即針對所識別出的氣候相關風險，公司應該采取積極的應對措施，來減輕或適應這些風險，并在年報中披露這些措施方面的信息，比如，對應對風險所發生的重大開支進行定性和定量描述，以及根據管理層的估計，此類減輕或適應活動對公司財務估計和假設的重大影響；三是董事會的監督，即要求披露公司董事會對氣候相關風險進行的監督；四是管理層的角色，即公司應該提供管理層在管理重大氣候相關風險方面所扮演的角色；五是氣候相關的指標或目標，也即對任何會顯著影響公司業務、經營成果或財務狀況的指標或目標，應該予以披露。

最終規則的內容非常豐富，但其意圖是非常明確的，即通過提升氣候相關信息披露的透明度和標準化，來確保投資者具有相關、可靠的信息來作出理性決策。對內部審計而言，這一新規則自然提供了新的工作領域，尤其是對信息披露的復核和確認要求，為了提供這些信息公司所建立的內部控制和工作流程，信息披露的合規性和質量等，需要內部審計發揮作用，并向董事會報告有關新規則的遵循情況。

作為現代公司治理的重要支柱，內部審計需要在內部控制、風險管理等領域扮演重要角色，然而，公開上市的公司往往面臨著獨特、復雜的報告要求，這給內部審計工作帶來了新的風險和挑戰。在既定的信息披露框架下，內部審計人員需要接受更多的培訓，有更加清晰的工作指南，來幫助其更好地履行受托責任。

2022年2月，國際內部審計基金會及其贊助機構——國際內部審計師協會，以及安永會計師事務所共同合作，發布了一份名為《ESG優先——探討內部審計作為關鍵協作方的角色》的報告，旨在通過問卷調查的方式，來研究公司如何應對ESG報告的挑戰，以及如何發揮內部審計職能來推動ESG披露方面的作用。該問卷發放的對象是來自北美的首席審計官（Chief Audit Executives， CAEs）以及負責內部審計工作的董事。此次問卷調查共收到102份回函，相關結論可以為內部審計了解ESG報告現狀、問題提供很好的視角，也為內部審計工作人員如何更好地發揮自己在ESG報告中的作用提供了指南。

第一，內部審計是否應該將ESG報告及其審計作為優先考慮的工作重點。顯然，這取決于公司的戰略和風險，也取決于投資者、董事會、管理層等利益相關者的要求。如果說內部審計在進行風險評估的基礎上，得出ESG報告及其相關事項是公司面臨的重大風險，那么在審計計劃中就理所應當地應將其作為優先考慮的工作重點。然而，從2022年的問卷結果看，仍然有24%的CAEs所在的公司沒有ESG項目，即使已經開展相關項目的公司，在ESG所覆蓋議題、ESG項目的進展方面也有很大差異。

第二，公司提供ESG報告的內容和框架并不明確。從現有的法定要求看，美國、歐盟和中國對ESG報告的內容和格式要求并不一致，從氣候變化，到多樣性、公平性和包容性，從ISSB發布的兩個準則，到EFRAG起草的12個準則，涵蓋的議題存在很大差異。以我國資本市場為例，根據萬德數據統計，滬深兩地上市公司發布2022年度的可持續發展報告、ESG報告或社會責任報告的比率超過90%，上證180指數公司、科創50指數公司、深圳100指數公司、創業板指數樣本公司都有很高的披露率，然而在披露質量上卻存在參差不齊的現象，在雙重重要性原則的運用，以及“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”核心要素的披露要求等方面，均無法體現出統一、可比、規范、透明的特征。如果說公司的實際做法不一致，披露的報告格式和內容不統一，那么內部審計工作自然而然將面臨很大的挑戰。

第三，ESG報告中涉及的數據難以獲取和驗證。以國際國內ESG報告中都涉及的溫室氣體排放為例，要想提供一份高質量的報告，就需要收集、評估和報告不同排放源的數據。比如范圍1的直接數據，是來自于公司工廠、車輛排放的數據，這相對容易采集，但范圍2的數據就涉及了商業旅行、員工通勤等第三方提供的數據，收集起來難度就增加了一些，等到范圍3的排放數據，則涉及價值鏈上下游的公司，如購買的商品和服務、原油及能源相關的業務活動、運輸和配送、運營過程中產生的廢棄物、銷售商品的使用和回收等，取決于供應商和客戶的管理能力和習慣，數據很難取得。除此之外，一些規模很大的跨國公司，本身經營業務就非常復雜，區域、子公司、合資公司、參股公司眾多，要將這些公司全部都包含在報告中，對溫室氣體排放進行準確的收集和計量并不容易，這就需要內部審計對公司的運營、價值鏈、商業模式、戰略等有深度的了解，也需要對法律法規和相關政策文件有很好的掌握，以更好地檢查提供給利益相關者的報告的準確性。

當然，目前還有不少公司沒有把ESG納入戰略事項中，即使一些公司有了推動ESG工作的意識，但在資源投入、披露質量、內外部鑒證、相關人員勝任能力等方面都面臨著諸多挑戰，但內部審計人員不能夠坐等這些問題得到自然而然的解決之后再參與其中，而是應該以一種時不我待的精神積極推動ESG工作的有效落地，在ESG風險評估、可持續發展報告披露的準確性和完整性等方面發揮重要作用。

三、內部審計在可持續發展和ESG報告中的角色探究

在公司積極響應外部利益相關者的信息需求，以及監管部門的強力推動下，通過ESG報告來披露公司可持續發展能力的做法已經成為一種必然。作為公司治理和風險管理的重要組成部分，內部審計理應在此過程中發揮協作者、推動者甚至引領者的角色，至少應該在以下幾個方面予以積極應對。

首先，認清現狀。ESG報告不是一項可有可無的工作，無論是投資者、交易所、董事會、管理層，還是供應商、客戶、員工，大量的利益相關者日益關注財務數據以外的環境、社會和治理方面的信息，如無法提供高質量的ESG報告，很可能對公司可持續發展有關的資源獲取能力、資金成本、產品及服務的提供能力等產生嚴重的負面影響。無論是當前有沒有ESG報告，或者說通過單獨的可持續發展報告、內部報告、網站信息等不同渠道來披露ESG信息，內部審計都應該認識到ESG報告的未來法定披露趨勢，進而結合所在公司的實際，推動公司的治理層、管理層重視這一工作，并通過具體的ESG項目和風險管控措施，將相關議題工作落到實處。

其次，規劃內部審計工作更好地介入ESG工作中來。每家公司的運營區域、經營環境、監管要求、價值鏈等都可能存在很大差異，在ESG的基礎工作和進展方面也處于不同的發展階段，是否需要提供ESG報告、何時提供ESG報告、ESG報告的內容和格式要求也不盡相同，因此，內部審計需要結合公司的實際，來規劃自身對ESG工作的介入方式。例如，對還沒有開展ESG工作的公司，內部審計可以提供一些咨詢服務，包括為管理層提供如何建立一個有效的ESG控制環境的洞察；對已經開展ESG項目的公司，內部審計則可以進行內部控制的檢查，如合理保證控制環境是有效的，披露的報告是值得信賴的，甚至進行經營審計和績效審計等工作，以更好地推動ESG報告的標準化和透明度，從而建立利益相關者的信任。

第三，選擇恰當的實施和披露框架。美國SEC的氣候相關風險披露也好，三大交易所的可持續發展報告也罷，都屬于合規性的范疇，也可以視為ESG報告的最低要求。一家有著遠大抱負和清晰戰略的公司，理應意識到ESG報告不是一項簡單的操作，需要在商業模式、企業文化、價值鏈管理、可持續發展等方面做出更多努力。事實上，現有公司采用的ESG報告框架并不相同，典型的如全球報告倡議組織（the Global Reporting Initiative， GRI）、國際整合財務報告理事會（International Integrated reporting Council， IIRC）、可持續會計準則理事會（Sustainability

Accounting Standards Board， SASB）、氣候披露準則理事會（Climate Disclosure Standards Board， CDSB）、氣候相關財務披露工作組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）等的不同報告框架和準則，這也給實務界帶來了操作上的困擾和疑惑，導致可持續報告的工作內容和披露主題并不一致。即使是在美國國內，微軟公司、蘋果公司所披露的ESG報告的內容也存在較大差異。因此，對我國公司來說，要開展ESG報告工作，首先應該選擇恰當的實施和披露框架，并盡量保持報告的包容性和可拓展性，在滿足監管要求的基礎上，明確ESG報告涵蓋的具體議題，以符合成本效益的原則來提供高質量的可持續發展報告。對于內部審計而言，應在學習掌握已有披露要求、政策的前提下，根據自身的內外部環境選擇恰當的實施和披露框架，并將可持續發展報告的具體要求與公司的日常運營、內部控制結合起來，依據清晰的框架來推動審計業務的高質量開展。

第四，將ESG相關的內部審計工作做到實處。內部審計應該在公司所采取的具體披露框架的基礎上，明確需要監督和評價的有關可持續發展的數據點及相關的定性、定量指標，同時通過檢查ESG報告、可持續發展的風險管理和內部控制有效性等，為董事會和管理層提供基本的獨立確認服務。2020年，國際內部審計師協會更新了三線模型，來指導公司開展有效的治理、風險管理和內部控制，內部審計可以根據修訂的三線模型，將ESG和可持續發展嵌入其中。比如，董事會等治理主體應建立監控和治理機制，整合戰略目標和ESG、可持續發展方面的目標，清醒意識并積極參與到公司的ESG報告工作中來，其角色表現為誠信、領導力和透明；管理層則需要有效使用財務和非財務資本，在商業模式、經營活動等方面確保有效性，并有效評估ESG風險，建立起公司運營、ESG影響、與利益相關者的關系，尤其要在風險管理方面采取有效措施以達成公司的目標。落實到內部組織架構上，具體體現為一線業務部門提供產品或服務給客戶并有效發揮管理風險的角色；二線輔助部門如法務、合規、財務等部門協同提供內部的專家，扮演支持、監控和挑戰風險相關事項的角色；三線為獨立于治理層和管理層的內部審計部門，通過對ESG相關數據披露及報告的內部控制流程提供合理保證，為利益相關者提供獨立、客觀的確認和咨詢服務。除此之外，內部審計人員應加強與監管部門的溝通，努力將ESG工作與現有的風險管理、內部控制工作結合起來，通過建立有效的ESG或可持續發展報告的內部控制流程、發揮公司已有的ESG治理結構作用、識別并收集管理可持續發展相關的數據、持續監控并改善可持續發展報告的質量，來推動公司更好地達成可持續發展目標，為公司及其利益相關者創造價值。

四、結語

綜上所述，可持續發展是目標，ESG報告是反映可持續發展商業信息的一個載體，氣候相關的重大風險信息披露是ESG報告涵蓋的一個議題。在沒有統一格式規范和共識的前提下，提供高質量的可持續發展或ESG報告不是一項簡單的工作，更不是一項可有可無的工作，它是對傳統財務報告的一項有益補充，更是借此挖掘公司價值的驅動因素，能夠為公司可持續高質量發展指明方向。在ESG報告成為一項法定披露要求的背景下，內部審計理應發揮更加積極的作用，通過提供扎實的確認和咨詢活動，來幫助公司將可持續發展工作落到實處。在此過程中，內部審計應意識到這項工作的長期性和復雜性，努力提升自身的勝任能力，將ESG報告和可持續發展與現有的治理、風險管理和內部控制工作整合起來，在內部控制環境、風險評估、關鍵數據點的信息收集和處理、ESG報告的披露和質量等方面發揮協作和第三線作用，從而為公司及其利益相關者創造更多價值。

（作者單位：上海國家會計學院教研部，郵政編碼：201702，電子郵箱：forym@snai.edu）

主要參考文獻

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