基于CRIME理論的同濟堂財務舞弊案例研究

基金項目：北京印刷學院會計碩士專業學位碩士點建設項目（21090224003）。

摘要：隨著社會經濟的迅速發展，資本市場中財務舞弊事件頻發，財務舞弊對投資者權益、公司運營及市場發展等都帶來了損害。如何有效識別并防范財務舞弊發生，成為中國市場發展中亟待解決的問題。選取同濟堂財務舞弊案例，基于CRIME理論對其財務舞弊成因進行識別與分析，認為公司實際控制人利用股權結構實施的違規操作是造成舞弊事件的直接原因，并面向公司和社會層面提出治理措施及建議。希望對醫藥行業上市公司乃至整個資本市場優化持股結構、完善治理體系、加強監督管理有一定借鑒作用。

關鍵詞：財務舞弊；CRIME理論；同濟堂

0 引言

中國資本市場從探索到深化創新，逐漸朝著市場化、法治化、國際化方向發展。但在市場規范與制度逐步完善的過程中，仍有層出不窮的財務舞弊事件發生，且欺詐的方式更為隱蔽與復雜。多起財務舞弊事件背后是股權結構不合理、公司內部監管系統落實不到位等問題。如何減少財務舞弊風險，避免舞弊現象再次發生值得思考。

1 理論基礎與文獻回顧

在經濟發展初期，國外學者對財務舞弊十分重視，學者在對舞弊案例分析匯總后得出多因素舞弊理論，并且在此基礎上各種理論仍在不斷地完善。這些理論主要包括三角理論^[1]、GONE理論^[2]、舞弊風險因子理論^[3]、冰山理論^[4]和財務舞弊CRIME五因素理論^[5]。其中由犯罪活動的構成原因演變而來的“CRIME五因素理論”最初由美國經濟學家Zabi-hollah Rezaee在2002年分析研究安然公司和世通公司的財務舞弊案時提出，他認為財務舞弊與犯罪行為動因的構成要素相似，都是由舞弊者（Cooks）、舞弊手段（Recipes）、舞弊動因（Incentives）、監管機制（Monitoring）、最終結果（End results）5個方面的互相作用引起。相比其他理論，CRIME理論分析維度更為廣泛和全面，因此本文以該理論作為框架，從5個維度展開分析，使研究更為深入。

國內學者針對財務舞弊有較為豐富的研究成果。劉啟亮等^[6]對1990—2022年典型個案進行后研究認為，企業主要采用虛構利潤、虛增資本公積、欺詐上市、操縱市場和重大遺漏等手段進行舞弊。王簫^[7]建立了財務舞弊識別模型并以CRIME理論為框架對廣州浪奇財務舞弊的識別與防范進行研究，得出上市公司財務舞弊發生的概率與控制權及商業發展模式有關。國內對于舞弊案例研究主要還是從手段進行分析，同時目前采用CRIME理論分析財務舞弊案例相對較少，因此本文從CRIME理論5個方面剖析公司舞弊成因，同時挖掘公司控制人在舞弊過程中的行為及影響。

2 案例介紹與財務舞弊成因分析

2.1 公司基本情況

新疆同濟堂健康產業股份有限公司（以下簡稱“同濟堂”）成立于2001年。原主營啤酒原料、啤酒生產、果蔬飲品，并涉足房地產、進出口貿易等業務領域，2015年經營不善的啤酒花宣布進行重大資產重組。將原有產業置出，同時由啤酒生產及銷售轉變為醫藥流通企業。2016年，啤酒花以反向收購的方式購買同濟堂藥業100%股權。同濟堂借殼新疆啤酒花股份有限公司上市，成功登陸A股市場。同濟堂的控股股東和實際控制人分別為湖北同濟堂投資控股有限公司和張美華、李青夫婦。2016—2018年，同濟堂完美完成與啤酒花簽訂的對賭協議，且3年內營業收入與凈利潤連續攀升，業績呈穩定增長態勢，在行業內十分突出。2019—2020年，同濟堂的業績斷崖式下跌。2020年，因信息披露違法違規，中國證監會決定對公司進行立案調查。從此，同濟堂高業績和巨額財務背后的財務舞弊行為逐漸暴露。

2.2 舞弊調查過程及結果

2021年10月24日，調查結果公布了同濟堂4項主要違規行為。證監會《調查通知書》中稱，時任同濟堂董事長張美華，副董事長兼總經理李青，董事、總經理兼財務總監魏軍橋是涉案信息披露違法行為的主要策劃者和組織者，對監管人員負有直接責任。對于張美華和李青的嚴重違法行為，證監會決定對張美華和李青實施終身禁止進入市場的處罰。

2022年6月10日起，同濟堂股票進入退市整理期，7月同濟堂終止上市。

2.3 同濟堂財務舞弊成因分析

2.3.1 舞弊者

公司的穩定運營與治理者的道德水準息息相關。如果公司的實際控制人道德水平低下，必然會與公司既定目標偏離。本案例中，公司實際控制人張美華過于追求自身利益，不顧公司的長遠發展，多次以違規手段獲利后更加為所欲為，進行包括簽訂不合理的對賭協議、長期掩蓋和放任舞弊等行為。張美華貪婪的手越伸越長，最終導致同濟堂退市。

2.3.2 舞弊手段

同濟堂的第一大股東是湖北同濟堂投資控股有限公司，其前十大股東分布情況見圖1。從圖1可以看出，2020年，同濟堂控股股東張美華通過湖北同濟堂投資控股有限公司直接持同濟堂33.14%的股份；通過妻子李青的武漢卓健投資有限公司、新疆嘉釀投資有限公司間接持有同濟堂8.39%的股份，二人合計持有本公司41.53%的股份，為公司的實控人。并且在前十大股東中，其他股東持股比例均不足5%。值得一提的是，2011年，張美華夫婦及其兒子是湖北同濟堂投資控股有限公司的實際控制人，持股比例分別為75.67%、16.66%、7.67%，形成家族性股權控制結構。

在公司成立初期，大股東“獨攬大權”可以保證高效決策和經營效率，但在中后期公司形成穩定發展時，大股東若仍以高股權占比對其他投資者形成制衡，容易損害其他股東利益，限制公司的發展壯大。張美華夫婦形成一言堂的局面，同時公司內部沒有完善的管理機制監督張美華夫婦的行為，為其進行舞弊操作創造了條件。舞弊手段包括以下幾個方面：

（1）違規更改資金用途。2016年5月進行重大資產重組時，同濟堂曾以非公開發行方式募集資金，其中7.70億元擬定用于公司募投項目。同濟堂于2018年及2019年公告宣稱擬投項目延期，并宣布終止一項醫藥安全項目，最終并未完成任何募投項目。對此同濟堂給出了各種解釋，例如募集資金不到位、修建耗時長、市場環境變化和國家政策變動的影響等。但實際原因是同濟堂利用過橋方式更改募集資金的用途，將用于項目建設的預付款用于企業日常經營及股利支付。

（2）發展無關業務謀利。2016年同濟堂借殼上市之后，既得利益者張美華成為荊州地區的首富，美其名曰使公司進一步發展，實則為謀求更高的利益而帶領公司不斷涉及其他與醫藥行業關聯性不強的業務，包括進出口、房屋租賃、養老服務、旅游等領域。但好景不長，多家企業并沒有得到長遠的發展。

（3）濫用印章違規擔保。2020年8月10日發布的一份公告中指出，張美華為籌集資金投資新的醫藥健康項目并實現全集團產業的多維度聯合優化，未經公司用章審批程序進行了對外擔保。這表明張美華等人未按照印章管理制度的要求，履行必要的公章申請和審批手續，肆意濫用公司印章逃避了董事會和股東大會的決議，給同濟堂造成了嚴重的不良影響。

2.3.3 舞弊動機

第一，同濟堂實現借殼上市在當時的市場關注度極高，其承受著巨大輿論壓力；第二，同濟堂與啤酒花達成業績對賭協議。該對賭協議對同濟堂的盈利水平進行評估，雙方一致同意2016年、2017年和2018年同濟堂醫藥實現的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤不低于4.6億元、5.29億元和5.61億元。在2016—2018年，同濟堂均達到承諾預定值，完成率分別為103.51%、100.55%、100.60%，“完美”地達成了業績，3年內無論從營業收入還是凈利潤來看，業績都有穩步提高，見圖2。但2019年及后，即對賭協議約定年限之后，同濟堂的業績“原形畢露”，呈斷崖式下降。張美華高估了公司盈利水平且并未合理預估風險，不當判斷導致同濟堂為了達到高利潤目標而迫于壓力進行財務造假。利潤的增長與市場關注度的提高滋養著張美華的野心，使其變得愈發貪婪。為滿足自己的野心，張美華最終選擇了一條一旦踏上就無法停下的財務舞弊道路。

2.3.4 監管機制

公司內部控制系統存在重大的問題。公司諸多事項均是在未經過董事會、監事會等審計程序的情況下進行的。審計程序形同虛設，公司各部門沒有盡到責任；監督管理流于形式，同濟堂財務報表虛假入賬數年，卻無人發現和告發；印章保管毫無章法，印章管理人員存在瀆職行為，同樣未嚴格進行印章保管；外部審計疏忽縱容，同濟堂2016—2020年年度財務報表存在虛假披露，但其審計機構的會計師事務所大信會計師事務所均出具了無保留意見的標準審計報告。

2.3.5 最終結果

上市公司實施財務舞弊行為被曝光后，中小股東的權益必然受到嚴重影響。在大股東的制衡下，當他們做出不利于公司發展甚至違法違規的決策時，中小股東無法及時知曉，做出落后于實際情況的錯誤決策甚至不能參與決策。在同濟堂舞弊行為被發現后，公司股票價格下降，中小股東的利益受到嚴重損害。

3 公司財務舞弊防范對策與建議

3.1 優化持股結構

本案例中，張美華夫婦在公司一股獨大，且存在一人多職、兩權未分離的現象。因此建議公司上市前，適當降低股權集中度，防止出現一股獨大現象，這樣使得第一大股東把精力放在上市公司的強化精進上。上市公司運營質量高的原因在于管理者的品質與能力，以把股份公司、上市公司做優做強，讓全體股東實現共贏為目標，而不是股權壓制甚至暗箱操作做出套現行為。如果其他股東和散股控股數太少，則內部決定均由實際控制人進行決策，從而損害了其他中小股東的權利。因此公司需要適當分散股權，減少控股股東的絕對控制力度，避免控股股東過于強大而對公司治理結構產生負面影響。可以考慮通過實行員工持股計劃來增加散控股股數。內部員工出資認購公司部門股份，獲得公司部分產權與相應的管理權，進而對控股股東形成一定制約。員工持股委員會可以進入董事會對重大事項進行表決，參與分紅。此外，公司也可以聘請職業經理人全面負責經營管理，限制已經掌握公司所有權的內部管理人員進一步掌握公司的經營權，防止一人多職的情況再次發生。

3.2 落實內控管理

根據對同濟堂的舞弊分析可知，同濟堂未能根據公司內部相關規定實行有效的內部控制，其內控制度存在重大缺陷：違規更改資金用途未建立相關制度管理、業務范圍管理制度不完善、對外擔保相關制度未有效執行。綜上，同濟堂的內控制度并不完善，因此公司想要長久發展就要落實內部控制管理，就要監管部門真正執行內部控制監督。內部控制的有效執行，有利于企業形成正向的企業價值觀，公司可以采取措施重新調整內部規劃，確保資產的安全性及信息的真實準確，降低舞弊風險因素發生的可能性。具體做法如下：一是嚴格監控公司進行的各項內外部交易，對于每一個環節都進行合理性審批，杜絕違規更改資金用途以及虛增業務等行為出現，不給股東和管理層任何舞弊機會；二是不定期對公司資金進行審理核算，及時發現大股東任何可能舞弊的端倪，有效識別舞弊風險并進行防范。

3.3 借助社會監管

2016—2018年間，同濟堂連續3年“踩點”完成業績指標，并且財務信息披露不及時。在此期間，各大論壇上許多股民對于同濟堂的財務報表提出懷疑。在同濟堂丑聞爆出之后，顯然股民的懷疑得到證實，大信會計師事務沒有指出財務造假的行為，讓人不免產生其是否與公司存在互通勾結的質疑。因此公司需要借助社會強化監督，例如增強中介機構的力量，讓股票發行審核委員會、律師、會計師、評估師、學者都能參與到監管當中，鼓勵社會監督者對資本市場中會計師事務所失職或者勾結上市公司的行為進行舉報監督。其中尤其應關注公司外部利益相關者的監督，因為在公司中管理層對利益相關者負有直接受托經濟責任，但利益相關者與公司管理層之間存在信息不對稱問題，公司管理層有責任真實地披露公司的相關信息，特別是公司的財務信息^[8-9]。利益相關者對公司的監督是確保公司合規運營、維護各方權益的重要機制，有助于完善監督制度，提高檢查頻率，提升審計質量。同時，信息化時代背景下，可以利用傳播迅速、覆蓋面廣的媒介工具對財務舞弊行為進行監督。一旦出現舞弊行為，控股股東財務舞弊風險在新聞媒介的傳播下迅速發酵，易引起大眾關注及證監會的審視，進而對舞弊行為及時識別與處置。新聞報道更加公開、透明，能夠提高監管的有效性，督促管理層的日常工作保持合理合法，避免出現不端行為。

4 結語

多數財務舞弊案例涉及金額大、持續時間長，影響惡劣，嚴重破壞資本市場健康生態，阻礙了行業的持續穩定發展。本文以CRIME理論為框架，從梳理案件到成因分析，識別出財務舞弊結果背后是高層的不作為、胡作為，是公司治理不完善、股權結構不合理造成的結果，從而提出舞弊防范的對策與建議，對優化公司治理，以避免違規現象再次發生，維護中國經濟的正常秩序提供參考。

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收稿日期：2024-05-13

作者簡介：

郝昱君，女，2000年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：企業財務管理。

何志勇，男，1979年生，博士研究生，副教授，主要研究方向：財務管理、公司治理。