新公司法背景下注冊(cè)資本相關(guān)的財(cái)務(wù)與稅收問題研究

摘要：2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過了新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》），自2024年7月1日起，我國(guó)的資本制度由授權(quán)資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槲迥昀U足制，即股東必須在五年內(nèi)足額繳納其認(rèn)繳的出資額。這一制度的變化，會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)核算、股東變更、稅收等方面產(chǎn)生影響。本文立足新《公司法》這一背景，研究分析新《公司法》的頒布所帶來的一系列財(cái)稅問題，如股東出資、股東變更等。

關(guān)鍵詞：資本制度；股東；財(cái)稅問題

中圖分類號(hào)：D9"文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2025.01.056

今年7月1日將實(shí)施的新《公司法》，既是對(duì)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的進(jìn)一步完善，也是促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，推動(dòng)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)壯大，充分發(fā)揮新質(zhì)生產(chǎn)力競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要舉措。新《公司法》對(duì)資本制度作出了新的要求，資本制度的改革會(huì)對(duì)企業(yè)帶來一系列影響，廣大財(cái)務(wù)人員，特別是規(guī)模小、無專職財(cái)務(wù)人員、或財(cái)務(wù)人員不足的小微民營(yíng)公司，須高度重視。

1"我國(guó)資本制度的沿革

我國(guó)《公司法》最早于1994年7月1日施行，其后又在1999年、2004年、2005年、2013年、2018年，先后作了多次修改。

1.1"法定資本制

1994年7月實(shí)施的《公司法》，強(qiáng)調(diào)公司注冊(cè)時(shí)所有股東必須一次足額繳納注冊(cè)資本，即實(shí)收資本必須一次全額入賬。注冊(cè)資本實(shí)際就是股東承諾，公司經(jīng)營(yíng)時(shí)、股東們先拿出的“本錢”。只有“本錢”到位，才能確保公司的基本信譽(yù)?！豆痉ā芬?guī)定，公司的注冊(cè)資本是指在公司注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)的所有股東認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)繳的股本總額，即要求股東出資一律實(shí)繳不允許認(rèn)繳，實(shí)行較為嚴(yán)格的出資實(shí)繳登記制。

1.2"折中資本制

實(shí)收資本制優(yōu)點(diǎn)很多，但缺點(diǎn)亦很突出，特別是注冊(cè)資本規(guī)模大的公司，在早期會(huì)造成公司大量資金沉淀。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的興起、法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的增強(qiáng)，修正后的公司法，改為折中資本制，即公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本必須先到位一部分（不低于20％），剩余部分應(yīng)在5年內(nèi)逐步到位。

1.3"授權(quán)資本制

隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，2014年修訂的公司法與國(guó)際接軌，改為授權(quán)資本制，即公司設(shè)立時(shí)，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，并不強(qiáng)調(diào)注冊(cè)資本必須到位，民間稱之為“1元錢可以注冊(cè)公司”。盡管公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本的數(shù)額必須在公司章程中規(guī)定，但是創(chuàng)始人只要購(gòu)買一部分，就可以正式組建公司，剩下的股份，則由董事會(huì)根據(jù)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況以及股票市場(chǎng)的變化，隨時(shí)進(jìn)行分配。授權(quán)資本制在提高公司治理效率、便利公司融資、并購(gòu)、反并購(gòu)、股份運(yùn)作等方面具有制度比較優(yōu)勢(shì)。

1.4"五年繳足制

授權(quán)資本制削弱了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，致使公司法實(shí)踐面臨重重危機(jī)。結(jié)合我國(guó)過去30年公司治理的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，為了進(jìn)一步優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，新《公司法》第四十七條規(guī)定：全體股東認(rèn)繳的出資額依然作為有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，而出資時(shí)限為五年內(nèi)。這項(xiàng)重大改革既規(guī)范了股東的出資方式，完善了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)制，又優(yōu)化了企業(yè)營(yíng)商環(huán)境，進(jìn)一步刺激大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新；其中，涉及新公司注冊(cè)、老公司注冊(cè)資本補(bǔ)足、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等一系列重大變化，帶來大量、紛繁復(fù)雜的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理和稅收征管問題。

2"股東出資的財(cái)稅問題

2.1"股東出資的資產(chǎn)形態(tài)

根據(jù)新《公司法》第四十八條，股東可以通過多種形式進(jìn)行出資，既可以直接使用貨幣出資，也可以用一些能夠使用貨幣來合理估價(jià)并且依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資，如實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以及股權(quán)和債權(quán)等。此次《公司法》的修訂，增加了非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的種類，規(guī)定股權(quán)、債權(quán)亦可以作價(jià)出資。新《公司法》增加了債權(quán)出資方式、承認(rèn)了股權(quán)出資地位，對(duì)促進(jìn)股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資有極大的鼓舞作用。

實(shí)物包括房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等有價(jià)物品。專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)等均歸屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須是已依法取得，且能夠評(píng)估和轉(zhuǎn)讓的。能夠用以投資的土地使用權(quán)必須為依法取得的國(guó)有土地使用權(quán)，劃撥用地不在此范圍之內(nèi)。股權(quán)出資是指投資人以另一家公司的股權(quán)作為出資來成立一個(gè)新公司，債權(quán)出資指的是對(duì)除目標(biāo)公司外的第三人享有的債權(quán)作價(jià)出資。

2.2"股東出資的作價(jià)方式及原始入賬憑證

2.2.1"貨幣出資

股東以貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將貨幣足額存入公司的賬戶之中，公司直接依據(jù)收到款項(xiàng)金額，記入實(shí)收資本入賬。

2.2.2"非貨幣出資

（1）作價(jià)方式。為保證出資的真實(shí)性、價(jià)值的公允性，根據(jù)新《公司法》第四十八條規(guī)定，如果股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，必須要對(duì)非貨幣性財(cái)產(chǎn)的價(jià)值作出合理的評(píng)估，不得高估或低估。對(duì)出資額的確認(rèn)直接關(guān)系到了公司、股東，以及債權(quán)人的切身利益，如高估非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資額，公司的實(shí)收資本會(huì)虛高，其他股東以及債權(quán)人的利益會(huì)受到損害；如低估非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資額，又會(huì)損害出資股東的利益。因此，對(duì)股東以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資，出資方需共同委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)作價(jià)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，確定作價(jià)出資額，進(jìn)一步折算為新投資公司的股份或出資比例。

（2）入賬原始憑證。①評(píng)估報(bào)告。驗(yàn)資程序和資本繳納的方式密切相連，實(shí)繳制和與強(qiáng)制驗(yàn)資要求共為一體，強(qiáng)制驗(yàn)資要求是實(shí)繳制度的外觀標(biāo)簽。因此，對(duì)非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資進(jìn)行評(píng)估作價(jià)極其重要，需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員進(jìn)行，并出具評(píng)估報(bào)告。新《公司法》并未對(duì)評(píng)估作價(jià)的第三方進(jìn)行規(guī)定，以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的股東本人應(yīng)負(fù)有對(duì)非貨幣性財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的義務(wù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，公司來決定是否接受該股東提交的評(píng)估作價(jià)結(jié)果。因此，股東若以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資，需要提交評(píng)估報(bào)告，其提交的評(píng)估報(bào)告是公司確定實(shí)收資本的重要原始憑證之一。

②股東（出資方）開具的銷售發(fā)票?！对鲋刀悤盒袟l例實(shí)施細(xì)則》第四條第六款規(guī)定，企業(yè)將自己生產(chǎn)、委托加工、購(gòu)買的產(chǎn)品用于對(duì)外投資，應(yīng)視為銷售行為。所以，如果股東以自產(chǎn)、委托加工，或自行購(gòu)買的產(chǎn)品出資，應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司開具銷售發(fā)票，并將其作為目標(biāo)公司的原始記賬憑證。

③印花稅、契稅等完稅證明。新《公司法》第四十九條規(guī)定，非貨幣性財(cái)產(chǎn)只有能夠依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，股東才可使用非貨幣性財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資。即當(dāng)股東以汽車、房屋、土地使用權(quán)、著作權(quán)、專利技術(shù)權(quán)等出資時(shí)，需辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并依據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納印花稅或契稅，印花稅、契稅的完稅證明可以作為目標(biāo)公司的入賬原始憑證。

2.3"及時(shí)補(bǔ)足注冊(cè)資本的情形

2.3.1"公司到期不能清償債務(wù)

根據(jù)新《公司法》第五十四條規(guī)定，如果公司不能按期償還債務(wù)，公司或者債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求已經(jīng)認(rèn)繳但尚未達(dá)到出資期限的股東先行支付。即當(dāng)債權(quán)人的債權(quán)已到期，而公司無力清償時(shí)，公司董事會(huì)以及債權(quán)人均有權(quán)利要求股東及時(shí)補(bǔ)足出資。

2.3.2"公司提前清算

如果公司成立不到5年，但因公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，決定提前進(jìn)行破產(chǎn)清算，在破產(chǎn)清算過程中，如果公司的資產(chǎn)不能清償公司的債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求股東補(bǔ)足出資。這樣一來，債權(quán)人的權(quán)益可以得以保障，同時(shí)可以有效防止公司以資產(chǎn)不足以清償債務(wù)為由直接向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)，從而逃避債務(wù)。

2.3.3"擬改制上市

當(dāng)公司成立尚未滿5年，但擬改制上市時(shí)，有限責(zé)任公司需變更為股份有限公司。根據(jù)新《公司法》第九十六條規(guī)定，除非發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股票已全部付清，否則不能再向其他人募集股票。因此，原有限責(zé)任公司的股東必須在改制基準(zhǔn)日前，足額補(bǔ)足認(rèn)繳出資額。

3"股東變更的財(cái)稅問題

股東變更必然涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)新《公司法》第八十四條規(guī)定，如果股東想出讓其所持有的公司的股份，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他股東其股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、價(jià)格、支付方式和時(shí)間等情況，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。

3.1"股東變更的會(huì)計(jì)核算

股東變更的會(huì)計(jì)核算包括股東變更的法律程序、原始憑證及賬務(wù)處理。

3.1.1"股東變更的法律程序

根據(jù)新《公司法》第八十四至八十七條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其所持有的股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先就交易的數(shù)量、價(jià)格和支付方式進(jìn)行談判，并告知其他股東。其他股東有權(quán)行使或放棄優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。待協(xié)商完畢后，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)。股權(quán)交易雙方需及時(shí)繳納由買賣股權(quán)所帶來的稅費(fèi)，待取得完稅證明后，公司向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，在此期間，還需要將原有股東的出資憑證予以注銷，并為新的股東簽發(fā)出資證明書。新《公司法》取消了股東向他人轉(zhuǎn)讓股份須經(jīng)過過半數(shù)表決通過的制度。

公司向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，須先持相關(guān)材料向工商行政部門提出申請(qǐng)，工商部門核對(duì)材料后出具《登記結(jié)算通知書》，5個(gè)工作日后前往窗口將《登記決算通知書》更換為《準(zhǔn)予變更登記通知書》，即完成辦理股東變更登記。

3.1.2"股東變更的原始憑證及賬務(wù)處理

財(cái)務(wù)人員進(jìn)行股東變更賬務(wù)處理時(shí)需后附原始憑證，原始憑證包括股東協(xié)議、變更后的公司章程或股東個(gè)稅完稅證明等。股東變更并不會(huì)影響公司的實(shí)收資本額，只影響了實(shí)收資本的明細(xì)科目。若甲以100萬元的價(jià)款將其持有的A公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓金額為100萬元。而A公司注冊(cè)資本為400萬元，實(shí)收資本也為400萬元。則A公司的賬務(wù)處理為：

借：實(shí)收資本——甲公司80萬

貸：實(shí)收資本——乙公司80萬

即對(duì)A公司而言，注冊(cè)資本及實(shí)收資本總額并沒有發(fā)生改變，只是實(shí)收資本的明細(xì)科目發(fā)生了變化。

3.2"股東變更的稅收問題

股東變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，必然涉及稅收問題，為保證國(guó)家稅收的公平與安全，對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅價(jià)格、計(jì)稅基礎(chǔ)、稅種、稅率等均有明確規(guī)定。

3.2.1"股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)稅價(jià)格確定的原則

（1）以股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定的價(jià)格為基礎(chǔ)。

通常情況下，為保證股權(quán)買賣雙方的合法權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的價(jià)格是公允的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方式有多種，例如：通過雙方協(xié)商確定、以工商注冊(cè)出資額確定、以公司在特定時(shí)間點(diǎn)的經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，或通過公司資產(chǎn)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值來確定等。

（2）稅務(wù)機(jī)關(guān)核定計(jì)稅價(jià)格。

按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國(guó)稅總局公告2014年第67號(hào)）第十一條的規(guī)定，如果在沒有正當(dāng)理由的情況下，納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯低于正常水平，或者沒有按照規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行納稅申報(bào)，在稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)之后仍然不申報(bào)的，或者轉(zhuǎn)讓方不能提供或者拒絕提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的相關(guān)資料，則主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)自行核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方式有如下幾種：

①凈資產(chǎn)核定法。即主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依照被投資公司每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。在被投資企業(yè)所有的資產(chǎn)之中，如果土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等價(jià)格并不公開透明的資產(chǎn)所占比重在20%以上時(shí)，則由主管部門委托具備法定資格的中介組織對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行評(píng)估，從而確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

②類比法。如果使用凈資產(chǎn)核定法難以確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，則可以參考同一家企業(yè)的同一股東、其他股東在同等或相似情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，或者是根據(jù)相似或者相似情況下的相似產(chǎn)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進(jìn)行核定。

3.2.2"股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的主要稅種及稅率

（1）企業(yè)所得稅。

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只有在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、股權(quán)變更登記完成之后，才能確認(rèn)實(shí)現(xiàn)收入，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入，在扣除為取得該股權(quán)所支出的成本之后，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額。在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額時(shí)，應(yīng)當(dāng)將被投資企業(yè)的未分配利潤(rùn)等股東留存收益中歸屬于該股權(quán)的金額計(jì)算在內(nèi)。企業(yè)所得稅的稅率為25%。

（2）增值稅。

當(dāng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)時(shí)，其所持有的股票屬于金融商品，需按規(guī)定繳納增值稅，應(yīng)當(dāng)以其出讓底價(jià)扣除買入價(jià)格后的余額作為銷售額，一般納稅人金融商品轉(zhuǎn)讓稅率為6%。個(gè)人對(duì)上市公司與非上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓均不繳納增值稅。

（3）個(gè)人所得稅。

自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)取得的金額扣除財(cái)產(chǎn)原價(jià)值及轉(zhuǎn)讓過程中的合理費(fèi)用，按照20%的稅率計(jì)算。

（4）印花稅。

自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，買賣雙方應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之五繳納印花稅。

3.2.3"先完稅后變更的特別規(guī)定

為防止稅源流失，多地稅務(wù)局針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事發(fā)布通知，要求先完稅后轉(zhuǎn)股，目前，北京、上海、天津、廣西、深圳、四川等地均已發(fā)布相關(guān)規(guī)定。以河南為例，2023年6月28日國(guó)家稅務(wù)總局河南省稅務(wù)局、河南省市場(chǎng)監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于做好股權(quán)變更登記個(gè)人所得稅服務(wù)工作的通知》，該通知規(guī)定個(gè)人進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記前，扣繳義務(wù)人或者納稅人應(yīng)攜帶有關(guān)資料到被投資企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)，該通知2023年7月20日起施行。此項(xiàng)規(guī)定能夠有效解決個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中稅款大量流失的問題，從根源上規(guī)避個(gè)人股權(quán)交易中的漏稅行為。

4"新《公司法》帶來的其他財(cái)稅問題

4.1"已注冊(cè)公司補(bǔ)足出資

新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，本法施行前已注冊(cè)成立的公司，其出資期限超出了本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。即對(duì)新《公司法》生效前已經(jīng)成立的公司，其注冊(cè)資本補(bǔ)足期限目前并未有明確規(guī)定。針對(duì)老公司注冊(cè)資本補(bǔ)足期限，建議采用公司章程規(guī)定期限與五年期限孰早原則。即新《公司法》自2024年7月1日起實(shí)施，其5年期滿即為2029年7月1日，若公司章程規(guī)定公司補(bǔ)足出資的期限在2029年7月1日前，則以公司章程規(guī)定時(shí)間為準(zhǔn)，反之，股東需在2029年7月1日前補(bǔ)足出資。此種處理原則比統(tǒng)一劃線“三年補(bǔ)足”等簡(jiǎn)單粗暴的規(guī)定更人性也更符合立法本意。

4.2"減少注冊(cè)資本

新《公司法》頒布之前，我國(guó)實(shí)行授權(quán)資本制，即有限責(zé)任公司在登記時(shí)，全體股東認(rèn)繳的出資總額即為注冊(cè)資本，而對(duì)認(rèn)繳出資額補(bǔ)足期限并未作明確規(guī)定。在這一背景之下，出現(xiàn)了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳等問題，例如2023年以來，海南三亞市榮耀大廈10層一連出現(xiàn)多家注冊(cè)資本超7億元的“巨無霸”公司，“授權(quán)資本制”的實(shí)施，本意是為了讓投資者把錢花在“刀刃”上，但也因此出現(xiàn)了一些不法商家利用這一機(jī)會(huì)蒙騙投資人、消費(fèi)者，擾亂市場(chǎng)秩序的情況。而新《公司法》的出臺(tái)，使部分“巨無霸”公司無力補(bǔ)足出資，為保證公司合法存續(xù)，其不得不申請(qǐng)減少注冊(cè)資本。

公司要減少注冊(cè)資本，應(yīng)先由董事會(huì)擬定減資方案，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。接著需要召開股東大會(huì)，且必須有超過代表三分之二表決權(quán)的股東通過關(guān)于減少注冊(cè)資本的決議，股東會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)在10天之內(nèi)告知所有債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)刊上或在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公布。

如果債權(quán)人收到了公司的通知，則需要在30天之內(nèi)請(qǐng)求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，如果債權(quán)人未收到通知，需要在45天之內(nèi)進(jìn)行申請(qǐng)。在公告發(fā)布后的45天后，公司可將減資公告、公司債務(wù)清償及債務(wù)擔(dān)保情況說明等材料提交工商機(jī)關(guān)，由工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，進(jìn)行減資登記。

授權(quán)資本制使公司的實(shí)際資產(chǎn)處于不確定的狀態(tài)，給股東濫用制度優(yōu)惠侵害債權(quán)人合法利益留下了“漏洞”，造成了實(shí)踐中司法裁判的混亂以及相關(guān)理論的爭(zhēng)議不休。新《公司法》規(guī)定企業(yè)的注冊(cè)資本需要在五年內(nèi)繳足，注冊(cè)資本“實(shí)心化”有利于幫助企業(yè)樹立良好的形象，提高商業(yè)信譽(yù)，有利于市場(chǎng)主體更直觀地評(píng)估交易對(duì)手的情況以做出更為合理的決策，有利于債權(quán)人維護(hù)自己的合法權(quán)益，從而不斷優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。新《公司法》規(guī)定注冊(cè)資本實(shí)繳一方面保障了交易的安全性，有效規(guī)范了市場(chǎng)秩序，另一方面五年制的靈活期限也能夠激發(fā)市場(chǎng)主體的活力，亦能夠倒逼上市公司更加注重發(fā)展質(zhì)量和信息透明度，更好地滿足廣大投資者對(duì)信息披露的高標(biāo)準(zhǔn)需求。但同時(shí)，注冊(cè)資本實(shí)繳也會(huì)增加股東的出資壓力，從而導(dǎo)致股東通過關(guān)聯(lián)交易等方式抽逃出資的可能性增大，因此，監(jiān)管部門也要提高對(duì)股東抽逃出資的重視程度，采取強(qiáng)有力的措施遏制此類事件的發(fā)生。

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