ESG強制性規則對于中國的適用性研究

摘要：隨著我國經濟和社會的發展，ESG指標在上市公司運營中愈發重要，投資者亦高度關注。厘清ESG與傳統企業社會責任、可持續發展及信息披露的關系，有助于完善我國ESG體系的構建。我國ESG制度在實踐中存在諸多問題，本文通過考察歐盟和美國相關ESG制度發展歷程，提出我國應當在現行制度基礎上逐步建立以雙重重大性原則、強制鑒證制度和適當豁免規則為核心的ESG強制披露框架，從而推動我國ESG體系的健全與發展。

關鍵詞：ESG原則；強制性規則；中國適用；比較研究

中圖分類號：D9文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2025.02.066

ESG（Environmental，Social，Governance）這一概念最早由聯合國全球契約組織（UNGC）于2005年提出，強調將環境、社會和治理相關因素融入投資和上市公司管理之中，以實現可持續發展的目標[1]。這一理念迅速傳播并在全球范圍內獲得廣泛認可，形成了以國際組織主導的ESG評級體系，包括PRI、GRI、SASB和TCFD等信息披露標準。在此基礎上，各國交易所相繼發布相應指引，引導上市公司披露ESG信息，評級機構則進行客觀公正評級。這些評級結果不僅直接影響投資者決策，還將反作用于公司運營和戰略。如今，ESG評級的影響力持續增強，成為推動全球可持續發展的關鍵力量。

ESG原則為上市公司提供了環境、社會和治理風險的考量點，幫助公司更好地識別和管理潛在風險，增強經營穩定性和可持續發展。同時，投資者越來越重視ESG表現，并將其作為衡量公司的重要指標，逐步增大ESG因素在投資決策和組合中的比重[2]。上市公司積極應對ESG問題并提供相關披露，能夠吸引長期資金和可持續投資，降低融資成本，建立可持續發展的競爭優勢，贏得投資者、客戶和社會的支持。這一現象同樣適用于金融機構和債券發行等行業。

全球范圍內，ESG已成為核心議題。公司法作為規范上市公司行為的基石法律，提供了合法運作和保護各方利益相關者的保障。深入探討ESG規則在公司治理中的作用，有助于厘清其與公司治理其他事項的關系，為公司治理有效性增添新動力，推動上市公司在追求經濟效益的同時注重社會責任和環境保護，實現經濟、社會和環境的和諧共生，激勵上市公司可持續發展和長期價值創造。

1ESG與傳統公司治理的相關概念辨析

1.1ESG與上市公司社會責任

上市公司社會責任是企業社會責任（CSR）的分支，涉及企業自我管理的商業實踐。CSR不僅要求企業追求利潤、滿足股東和員工的法定義務，還需對消費者、社區和環境負責，體現可持續發展和環保理念。廣義的CSR涵蓋環境、社會和經濟責任，其中環境責任要求企業實踐環保，社會責任要求企業對員工和社區負責，經濟責任則側重于盈利、股東權益和稅收[3]。

ESG與CSR都關注企業在環境保護、社會責任和治理結構上的表現及其利益平衡。在環境上，ESG專注于碳排放、廢棄物處理和資源利用，而CSR更側重于治理措施以減少環境影響。社會層面，ESG考慮勞工政策、多元化程度和社區互動，CSR則可能包括社區扶持、公平勞動和慈善活動。在治理上，ESG強調透明度、問責機制和道德規范，CSR則要求解決治理問題，如誠信商業和處理利益沖突。

盡管ESG與CSR在許多方面相似，但ESG的要求更明確具體，更易于實施。CSR往往是企業自愿采取的措施，而ESG的因素正越來越多地被納入投資分析和監管政策中，強制性規則的范圍也在擴大。因此，ESG已成為評估上市公司財務業績的重要工具，側重于具體可量化的指標和數據。政府和行業組織正在制定更詳細的標準和指導原則。相比之下，CSR更關注企業在社會和環境方面的非財務影響，包含多種非財務指標，范圍更廣，且更多依賴于企業的自主選擇。

1.2ESG與可持續發展目標

可持續發展是指在不損害后代滿足自身需求的前提下，滿足當代人的需求。聯合國在2015年通過了可持續發展目標（SDGs），旨在15年內構建全球可持續、多樣化和包容性的社會，涵蓋消除貧困、社會發展和環境發展3個維度，并設定了17個目標和169項具體指標。上市公司是實施這些目標的關鍵主體，可持續發展也成為其戰略和經營的重要原則之一。環境友好型上市公司能降低風險、提升形象和價值，并帶來商業機會和長期回報。據世界經濟論壇研究，SDGs有望帶來高達12萬億美元的經濟價值和商業機會[4]。

SDGs和ESG均旨在促進經濟、環境和社會協調發展，但存在差異。程序上，SDGs是全球階段性目標，ESG是實現這些目標的關鍵手段；進程上，SDGs是明確的、有截止日期的，涉及多方參與；而ESG是持續的評價工具，關注企業在環境、社會和治理方面的表現。

1.3ESG與上市公司信息披露

上市公司依法須在特定時限內向公眾披露信息，包括發行披露和上市后的持續性披露，披露內容應涵蓋所有對投資者決策有重大影響、可能影響其價值判斷的信息。ESG披露和上市公司信息披露均與公司聲譽和關注度相關，充分披露ESG信息有助于建立品牌價值，提升對ESG問題的關注。盡管法定信息披露是ESG信息披露的重要手段，但并非所有ESG信息都與公司市值直接相關。

ESG關注上市公司在環境、社會和治理方面的表現，如環境影響、員工權益和董事會構成。而上市公司信息披露更廣，包括財務、經營和風險等核心內容及運營各層面。ESG披露旨在展示公司在3個維度的實際表現和潛在風險，幫助利益相關方全面理解公司實踐。上市公司信息披露則傳達財務健康、業務模式和風險管理等信息。隨著ESG信息披露要求升級，上市公司在披露時必須充分考慮ESG指標，以滿足相關方需求。

2ESG原則的發展脈絡檢視

2.1ESG在中國的發展脈絡

2002年，證監會發布的《上市公司治理準則》第88條強調了ESG信息披露的重要性，標志著我國ESG信息披露正式被納入法律制度框架，但其宏觀引導意義大于實際指引作用。2006年，深交所發布《上市公司社會責任指引》，首次以監管機構身份鼓勵上市公司進行ESG披露，為上市公司在ESG領域的實踐提供了明確方向。

隨著可持續發展戰略的深入實施和綠色金融思潮的蓬勃發展，我國ESG信息披露制度建設迅速推進。在平臺建設方面，各大交易所積極響應，鼓勵上市公司定期發布ESG年度報告。例如，深交所修訂了《上市公司信息披露工作考核辦法》，將ESG報告披露納入考核體系。同時，在監管層面上證監會也出臺了一系列制度規定，強調ESG信息披露的重要性。例如，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》新增第25條第1款，鼓勵上市公司自愿披露ESG信息，推動了ESG信息披露的規范化和透明化。

隨著上市公司對ESG理念的認知不斷加深，該理念在公司戰略中的重要地位日益凸顯。為推進ESG信息披露，我國逐步在特定領域實施強制性規定，要求上市公司必須披露ESG相關信息。例如，上交所發布的《上市公司環境信息披露指引》中明確要求上市公司披露重大環境信息，并針對特定類型公司制定了更細致的披露規則。同時，證監會在《第2號準則》中明確要求重污染行業上市公司及其子公司必須在年報中如實反映重大環境問題，確保信息的透明度和真實性。2024年4月，三大交易所聯合發布《上市公司自律監管指引——可持續發展報告》，意味著中國特色的上市公司ESG信息披露趨于系統性和規范化，ESG體系建設已進入標準化新階段。

總體看來，我國目前的ESG信息披露機制采用證監會與交易所的雙重監管模式，以自愿披露為主，但對環境、社會和治理三大領域有綜合性的披露規定。隨著生態文明建設重視度的提升，強制性信息披露政策已經成為推動環境治理目標的重要手段。

2.2ESG在歐盟的發展脈絡

歐盟主要通過一系列指令對公司治理進行規定。1993年，歐盟通過EMAS要求上市公司編制環境申明，為ESG披露奠定基礎。盡管EMAS僅針對自愿參與公司，但其在推動企業環境責任方面發揮了積極作用。21世紀初，歐盟對公司信息披露要求逐步升級，2003年《現代化指令》要求披露環境和雇員信息，拓寬了披露范圍。2014年，《非財務報告指令》（NFRD）要求大型上市公司披露與環境、社會和員工權益緊密相關的信息，并引入“雙重重大性”原則以提高透明度。然而，NFRD在執行中因適用范圍有限、披露規則和指標粗放、缺乏強制性要求以及財務信息鑒證標準低等問題，實施效果未達預期[5]。

在NFRD基礎上，歐盟于2022年通過《上市公司可持續發展報告指令》（CSRD），提升ESG信息披露的全面性、嚴格性和統一性，樹立ESG信息披露新的里程碑。CSRD主要改進包括：擴大適用范圍至大型公司、上市公司、非歐盟公司；規定強制報告制度，強調信息真實可比性；建立統一ESG信息披露標準，要求成員國納入本國法律；拓寬信息披露范圍，更新環境、社會與治理具體指標；分步建立ESG信息強制鑒證規則，從“有限保證”過渡到“合理保證”；確立ESG信息披露豁免制度，針對小型公司等可免除部分披露義務。

2.3ESG在美國的發展脈絡

美國實行信息綜合披露模式，由證券交易委員會（SEC）依據《1934證券交易法》細化規定，相繼頒布《1992年財務告示》《2022年公眾公司會計改革和投資者保護法案》（SOX法案），要求公司在環境保護和公司治理方面進行披露。SEC逐步細化披露準則，包括核心指標、步驟、框架，并明確準確規范、統一格式和標準程序，以引導公司進行全面、規范的ESG信息披露。

宏觀看來，美國ESG信息披露特點包括：一是披露范圍逐步擴展，從環境信息到公司治理再到社會責任；二是披露時間無統一要求，根據公司類型差異化規定；三是強制披露為主，同時對小型公司設有例外，豁免部分指標披露義務。

3ESG強制性的必要性及其邊界

3.1ESG強制披露的現實困境

實踐中，資本市場面臨搭便車和信息不對稱問題，導致我國現行ESG信息披露供給不足且上市公司缺乏激勵。強制披露能夠有效解決前述問題，但是現行制度僅部分強制特定行業披露，ESG信息披露數量嚴重不足。我國上市公司ESG信息披露雖篇幅長，但多為定性描述，缺乏定量數據，實質性意義不足[6]。部分上市公司披露內容常為公益活動宣傳資料，無具體數據，ESG信息披露流于形式。當前我國尚無權威ESG評級體系，多種ESG信息披露標準并存，彼此缺乏可比性，投資者參考價值有限。

3.2ESG強制性原則的正當性

2022年底，聯合國提出“負責任投資原則”的倡議，全球5319家機構簽署，管理總資產達121.3萬億美元。國內有87%個人投資者表示投資時會考慮ESG因素。ESG信息披露作為ESG發展體系的重要抓手，制定ESG強制披露規則是必然趨勢。

強制性規范有助于保護投資者權益，降低系統性風險，提供信息透明度和可比性[7]。投資者可依此評估上市公司ESG表現，做出明智決策。強制性規范也有助于統一市場規范，提高股票定價準確度，提升證券市場效率，減少不公平競爭。信息披露還能提高上市公司股票定價準確性，提升證券市場交易效率，促進市場公平透明有效運行。

ESG信息具有公共物品屬性，針對目前存在的搭便車和信息不對稱問題，若僅建議性鼓勵ESG信息披露，上市公司可能傾向于短期利益，忽視長期可持續性，造成市場失靈，影響社會和環境福祉。在缺乏統一的ESG強制性規范的前提下，上市公司傾向于選擇不同的、更有利于自身的指標和評估標準，導致ESG表現難以橫向對比，信息缺乏一致性和可比性，降低ESG報告的可信度和效力。同時，當前對上市公司的ESG表現監管和執法存在困難，在沒有明確法律要求和強制力作用下，上市公司往往根據自身情況和利益選擇是否遵守ESG原則，容易忽視社會和環境責任，易導致不道德行為的出現。

3.3ESG強制性原則的優勢辨析

2018年12月，國務院國資委發布《提高央企控股上市公司質量工作方案》，要求推動央企控股上市公司ESG報告披露。截至2022年，央企控股上市公司ESG報告披露比例達73.5%，遠高于未受強制披露要求的民營上市公司披露比例（22.52%），充分顯示出強制性披露約束有效提升了上市公司的披露意愿。

ESG原則促進公司在環境、社會和治理方面更透明地披露信息，便于投資者和利益相關者評估公司業績與風險，并實施監督與追責。這有助于建立多方信任，增強股東信心，進而吸引注重長期回報和社會責任的投資者，提升上市公司的籌資能力。

ESG原則對上市公司至關重要，能有效幫助公司識別、評估并應對風險，減輕對環境和社會不良影響，提升聲譽和品牌價值。上市公司優秀的社會與環境表現及良好治理結構能贏得公眾認可和支持，從而增強品牌持久力。此外，ESG鼓勵公司在決策中考慮環境和社會因素，實施有效治理，以應對氣候變化、社會責任和道德風險等挑戰，有效規避法律和聲譽風險，抑制短期行為，強調長期可持續發展，推動公司長期價值增長。

3.4ESG強制性原則的邊界衡量

確定ESG原則強制性規則的邊界需綜合考慮各方權益和需求，確保信息可靠性和一致性，同時兼顧上市公司的可操作性和合理性，給予彈性和靈活性以適應不同挑戰和機會。還需平衡保護商業秘密和機密信息的權益，避免規則對上市公司造成不合理負擔，以免阻礙創新和增長。

4ESG強制制度構造的中國路徑

ESG對我國現行上市公司的運作有著重要影響，實行適當的ESG強制制度，有助于解決我國現行ESG信息披露制度實踐問題，推動我國ESG信息披露制度與國際接軌。

4.1披露范圍：雙重重大性原則

約翰·羅爾斯提出的雙重重大性原則強調在決策中平衡多個重要價值和原則。在ESG信息披露中，該原則要求披露的信息必須重要且有效，并顧及公司、投資者及其他利益相關者[8]。事實上，我國現行的上市公司法律框架已經逐漸融入雙重重要性原則。例如，《上市公司治理準則》第91條第1款規定了信息披露對象兼顧股東和其他利益相關者，是雙重重大性原則的重要體現。

4.2強制鑒證：分階段保證信息準確度

ESG信息披露的要求和實踐普遍是在國家或地區層面進行監管和標準制定，而鑒證即是審核和驗證信息的真實性、準確性和完整性。我國尚未實施ESG信息鑒證規定，但強制鑒證制度有助于保障ESG信息透明度和有效性，推動信息披露規則良性循環發展。其正面效應大于潛在弊端，符合時代趨勢[9]。

一方面，實施ESG信息鑒證制度有助于確保信息真實可靠，提升透明度，反映公司在環境、社會和治理方面的表現和風險，降低投資風險，促進可持續發展[10]。另一方面，囿于成本和額外支出壓力或缺乏專業能力和經驗，上市公司通常拒絕鑒證。因此，需要外力強制鑒證。參考歐盟經驗，我國應分階段逐步推行強制鑒證制度，根據公司規模分類，規定不同鑒證時間，讓各方逐漸適應過渡階段[11]。

4.3適當豁免：適用范圍的限縮

ESG強制披露制度和強制鑒證制度勢必會增加上市公司的經營成本，參酌歐盟制度的相關經驗，在規定ESG強制制度的同時可以考慮建立相應豁免制度，以減輕其披露負擔和避免不必要的成本壓力。

為了平衡ESG披露要求的合理性并減輕上市公司的負擔，可以考慮以下豁免制度：第一，豁免小微型和初創型上市公司的披露義務，因為它們資源有限，難以滿足全面披露要求；第二，對在兩地或多地上市的公司以及大型跨國公司，可以豁免部分披露義務，避免重復制作報告和披露難度過大；第三，當總公司或母公司已完成ESG披露時，可以適當豁免其下屬公司的披露義務，因為子公司和分公司的相關情況已納入母公司的財務報表中。

5結語

隨著我國經濟社會發展，ESG披露對上市公司運營和投資決策越來越重要，有助于可持續發展。當前，我國ESG制度存在諸多問題，通過考察歐盟和美國相關ESG制度發展歷程，我國應當斟酌吸取域外ESG制度建構的優秀經驗，逐步建立ESG強制披露制度，逐步構建由雙重重大性原則、ESG強制鑒證制度、適當豁免規則組成的ESG強制披露框架，完善我國ESG體系。

參考文獻

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[11]王鵬程，黃世忠，范勛，等.制定中國可持續披露準則若干問題研究[J].財會月刊，2023，（15）：2021.