農信社機構改革分析與建議

我國農村信用社改革主要圍繞省、市、縣三級機構進行，其中省級機構是新一輪改革的重點。省級機構改革推進中，必然會或多或少涉及市、縣級機構。改革要取得更好的成效，省、市、縣三級機構改革應統籌一體推進。

農信社省市縣三級機構現狀及改革進展

農信社機構從行政層級可劃分為省級機構、地市級機構、縣級機構；從股權結構可劃分為合作制、股份合作制、股份制；從法律地位可劃分為法人單位、分支機構、派出機構。筆者根據國家金融監管總局公布的金融許可證信息（截至2024年9月末），以及其他公開信息，對農信社機構現狀及改革情況從行政層級、股權結構、法律地位三個維度進行了梳理。

省級機構。全國各省、自治區共有25家省級聯社和1家聯合銀行（浙江），股權設置為“下參上”模式，可歸類為合作制。其余省級機構均為股份制，包括4家聯合銀行（山西、河南、四川、廣西）和2家全省統一法人農商銀行（海南、遼寧），股權設置為“上參下”；其中遼寧省情況較特殊，既保留有省級聯社，也有以省名命名的法人農商銀行（吸收合并了大部分縣市級農信社機構）；寧夏回族自治區的農信社改革模式較為獨特，由原自治區聯社和銀川市聯社合并新設股份制黃河農村商業銀行，然后向自治區內的其他農信社機構投資入股，并履行管理職能；北京、天津、上海、重慶等4個直轄市的農信社在第二輪改革時即已改革為統一法人的股份制農商銀行。

現有的25家省級聯社中，多數已明確了改革方向，即“上參下”的聯合銀行模式。情況較為特殊的是，河南省聯社在剛剛完成股份制聯合銀行改革后，又啟動了全省統一法人農商銀行的改革。之前，國家政策層面對全省統一法人改革并不鼓勵，但海南、遼寧兩省統一法人改革獲批，意味著政策導向有所調整，必然會影響其他省的改革路徑選擇。

地市級機構。地市級機構包括法人機構和非法人機構兩大類。法人機構包括股份制農商銀行和合作制聯合社，主體是股份制農商銀行，合作制的市級機構全國僅有12家。以地級市名稱命名的農商銀行，又可劃分為兩種類型，一是服務全市的統一法人農商銀行，主要在一些區域較小的地級市；二是服務市區的法人農商銀行，目前這種機構占多數。地市級機構除了法人機構，還有農信社省級管理機構設立的派出管理機構。市級派出機構，既有專司審計職能的區域審計中心，也有履行綜合管理職能的工作管理機構，后者名稱各異，如辦事處（湖南）、管理部（浙江）、轄區黨組（江西）等。多數省份是區域審計中心和工作管理機構并存，區域審計中心一般對應一個或多個地級市，工作管理機構則是按行政區劃一一對應設置。

地市級機構的改革主要有兩類：一類是撤并縣級機構，組建市級統一法人農商銀行，如德陽農村商業銀行吸收合并德陽市轄內的廣漢、什邡、綿竹、中江等農村商業銀行；另一類是管理權劃轉，由省聯社管理劃轉地方政府管理，近幾年完成劃轉的有廣東省的珠海農商銀行、東莞農商銀行，江西省的南昌農商銀行等。

縣級機構。縣級機構包括法人機構和分支機構兩大類。法人機構包括合作制（縣級聯社）、股份合作制（農村合作銀行）和股份制（農村商業銀行）三類機構。縣級聯合社、聯社（以下簡稱“縣聯社”）447家，主要分布在河北、內蒙古、新疆、云南、甘肅、福建等14個省、自治區；縣級農村合作銀行有23家，其中廣西有9家，其余分布在甘肅、陜西、河北、內蒙古、新疆；全國約有1300家縣級法人農商銀行，是目前縣級法人機構的主要模式。除縣級法人機構外，還有部分機構是全省或全市統一法人農商銀行的縣級分支機構。

縣級機構的改革一直都在進行，一些縣聯社、農村合作銀行仍在實施由合作制向股份制的改革，也有直接改革為全市或省統一法人農商銀行分支機構者。另有一些未實施股份制改革的縣聯社，其中既有未達到改革所需條件者，也有具備改革條件但沒有改革意愿者。從各地農信社發展質效來看，是否實施股份制改革對農信社的發展并沒有實質性影響。

農信社省市縣三級機構責權分析

從農信社長期的實踐來看，不論是哪種機構模式，對農信社發揮重要影響的關鍵因素，主要包括黨的領導、干部人事、職能責任、監督機制、股權結構等方面。黨的領導是農信社管理體制機制的根本，整體而言近年來得到了全面加強，確保黨中央對金融工作的集中統一領導；黨的領導也決定了農信社機構的干部人事制度，各地普遍按照或參照國有企業執行黨管干部的制度規定。以下圍繞農信社的職能責任、監督機制、股權設置等方面進行分析。

職能責任。省級聯社與聯合銀行的職能責任大體相同，不論是“下參上”，還是“上參下”，主要是一個行業管理機構。例如，廣西農商聯合銀行將其職責概括為“黨的領導、行業服務、風險管控、股權管理”。省級統一法人農商銀行的職能責任則有很大區別，由管理型機構轉變為經營型企業，須承擔公司法、商業銀行法等法律法規所規定的全部權責。市級法人機構的職能責任與縣級法人大同小異；市級派出機構較法人機構受到的關注較少，但其職權、作用卻不小。區域審計中心負責履行對一個或多個市級行政區域的行業審計監督職能；市級派出機構，更主要的職能在于推動、督促落實省級機構工作任務要求，以及對接當地黨政、監管部門。不論是合作制的縣級聯社，還是股份制農商銀行，職能責任主要為服務“三農”、支農支小，以效益性、安全性、流動性為經營原則，既要追求商業可持續的經營效益，也要履行黨和國家賦予的政治責任、社會責任。

監督機制。絕大部分省級機構都由省紀委省監委派駐紀檢監察組，開展紀檢監察監督。省聯社普遍都未設立監事會；一些改革后的省級聯合銀行、省級農商銀行有成立監事會的，如浙江農商聯合銀行、遼寧農商銀行；也有未成立監事會的，如廣西農商聯合銀行、海南農商銀行。省級機構除了執行內部監督機制，還要接受金融監管、省委巡視、政府審計等外部監督。市級法人機構與縣級機構的監督機制基本相同；市級派出機構一般內設紀檢組或紀委，實施黨紀檢查，并接受省級機構的紀檢監督、審計監督，監管部門對派出機構的監督相對較少。縣級機構內部一般按黨章黨規設立紀委，按公司治理要求設立監事會、內審機構；外部主要接受金融監管檢查、上級機構的審計監督、上級黨委組織的巡察監督等。

股權設置。省聯社、省聯合銀行（“下參上”）都是由轄內法人農商銀行出資入股，無外部資金、外部股東參與；省聯合銀行（“上參下”）由省財政、地方國有企業投資入股組成，一般也不會有非國有資金入股，如山西省農商聯合銀行的山西省財政廳持股94%、另有兩家地方國有企業持股6%。省農商銀行（統一法人）一般由地方財政、國有企業投資入股，以及民營企業、自然人出資入股。如海南農商銀行的企業法人股占比為79.42%，自然人股占比為17.51%，內部職工股占比為3.07%。縣級聯社、農村合作銀行的股權包括資格股、投資股，農商銀行則只設投資股，股東主體包括民營企業、自然人、本行職工，多數縣級法人沒有或很少國有股權；在很長一段時期，縣、市級機構限制國有股權進入，近幾年這方面有所放寬，陸續有國有股權進入，主要原因是一些機構化解風險、補充資本的需要。市級法人機構與縣級法人機構的股權結構基本相同。

政策建議

新一輪農信社改革呈現的特征或趨勢，主要包括

“股份制取代合作制”“大法人取代小法人”等，這與第一輪改革時的形勢、任務有很大的不同。筆者就農信社機構的職能責任、監督機制、股權設置改革提出如下建議。

進一步明晰機構的職能責任。對省級機構，政策法規層面僅對省聯社有明確的規定，合作制聯合銀行基本可參照執行；股份制聯合銀行及統一法人農商銀行的職能責任則有較大差別，股份制聯合銀行除了履行行業管理職能，也要對聯合銀行的股東承擔責任，應確保股權的保值增值，以及合理的投資回報，因此有必要以政策法規的形式對其職能責任加以明確。對市級機構，重點要明確市級派出機構的職能責任，避免有權無責或濫用職權的問題；在實際工作中，市級機構仍有其存在的必要性，一方面要考慮省級機構管理半徑大的問題，另一方面要考慮與行政區劃相適應的問題，設計改革方案時應一并加以明確。

進一步優化機構的股權設置。不論是省級機構改革，還是縣級機構改革，最核心的問題還是股權問題。從市場化、法治化原則講，誰出資誰說了算，反過來，誰說了算誰就應該出資，體現“責、權、利”的統一。黨中央對金融工作的集中統一領導是金融工作的基本方針，省委、省政府對農信社的改革發展、風險防控承擔重要責任，也被賦予相應的管理職權。為實現黨的領導、行業管理、公司治理的統一，農信社的各級法人機構的股權應以國有獨資或國有控股為宜，以徹底解決股權亂象及股東作用難以發揮的問題。對長期不能按股權分紅的機構，在改革中應考慮以合理的價格收購這些機構的小散股份，以維護這些小散股東的正當利益，踐行金融工作的人民性要求。

進一步健全機構的監督機制。從引發風險的共性問題看，監督機制的失效是主要問題。在公司治理體系中，監事會長期以來被認為是主要的監督力量；但實踐證明，多數機構的監事會的監督作用都較弱，對風險防控的貢獻微乎其微。實踐中，紀檢監督和審計監督發揮的作用比監事會的作用更大，這與紀檢監督和審計監督都有強有力的政治保障、組織保障和制度保障有關。因此，應將紀檢和審計監督作為加強監督機制建設的主方向，可考慮將紀檢監察派駐制延伸至市級機構或縣級機構，改變轄內行社內設紀委監督不力的狀況；此外，還應加強區域審計中心建設，提升行業審計的獨立性、權威性，讓審計中心專注于主責主業，不應名為“審計中心”，所履行的職能還是原來“辦事處”的職能。

推進改革要堅持穩中求進。相比較聯合銀行的改革，省級統一法人改革的力度和步伐較大，改革涉及的范圍不再局限于省聯社層面，而要對市縣機構體制機制全面重塑。實行省級統一法人改革固然有其優勢，但也有其弊端，這也過去是長期以來都強調保持縣級法人地位的根本原因。通常認為，省級統一法人農商銀行模式更適合在部分經營區域較小、機構數量少的省區市實施。一些省份實行全省統一法人改革有其現實考慮，可以作為試點；對試點省份，應在評估觀察一定時期后，再確定是否適合在更大范圍推行，不可激進。相對而言，推進市級統一法人改革更能揚長避短，也更符合穩中求進的工作總基調。在完成市級統一法人改革后，后續如果要推進省級統一法人改革，就不至于走彎路，且能奠定更堅實的基礎。