隱名股東執行異議之訴的裁判困境與突破

摘" 要：在隱名股東執行異議之訴中，隱名股東對登記在名義股東名下的股權享有的民事權益能否排除強制執行，存在“肯定說”與“否定說”之分歧。爭議的焦點在于，外觀主義原則能否適用于執行程序以及《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款中的第三人能否擴張解釋為非交易第三人。隱名股東執行異議之訴的權利沖突應定位于隱名股東的實體權利與申請執行人執行利益之間，但我國既有法律規范并未為隱名股東執行異議之訴的裁判提供確定且充分的規范支撐，此時應當引入價值衡量方法，以促進社會公共利益為標尺，原則上應支持“否定說”，僅在申請執行人不具有信賴利益以及股權代持形成不可歸責于隱名股東等情形時，隱名股東可以排除強制執行。

關鍵詞：隱名股東；執行異議之訴；信賴利益；外觀主義；第三人

中圖分類號： D922.291.91" 文獻標識碼：" A" 文章編號：" 2096-7055（2025）02-0078-08

收稿日期：" 2024-03-05

基金項目：" 教育部人文社會科學研究青年基金項目（20YJC820022）；中國博士后基金面上項目（2017M612238）

作者簡介：" 李會勛，男，副教授，博士，碩士生導師，研究方向為行政與行政訴訟法、民法基礎理論；

侯慶龍，男，碩士研究生，研究方向為民商法學。

DOI：10.13790/j.ncwu.sk.2025.021" 投稿網址：https：//publish.cnki.net/slsb

引用格式：李會勛，侯慶龍.隱名股東執行異議之訴的裁判困境與突破［J］.華北水利水電大學學報（社會科學版），2025，41（2）：78-85.

隨著社會主義市場經濟的發展，股權代持法律關系日益增多。當名義股東的債權人基于對工商登記外觀的信任，申請執行登記在其名下的股權時，隱名股東往往以其對該股權享有實際權益為由提起執行異議之訴，要求確認股東資格，中止強制執行。隱名股東與申請執行人之間的權利沖突日益凸顯，究竟應當以外觀主義確定權利歸屬，還是依據事實標準確定權利歸屬，司法實踐中存在截然相反的立場和觀點，導致“同案不同判”的現象屢見不鮮，有悖司法的統一和權威。理論界對外觀主義原則的適用范圍、第三人的解釋等也存在不同見解，“肯定說”與“否定說”各抒己見。

本研究以隱名股東執行異議之訴作為切入點，首先呈現最高人民法院和地方人民法院的裁判立場沖突，而后分析隱名股東執行異議之訴中的爭議焦點及背后的理論邏輯，進而認為隱名股東執行異議之訴的權利沖突應當定位于隱名股東的實體權利與申請執行人執行利益之間，此時應當引入價值衡量方法，以此來判斷隱名股東的權利能否排除強制執行。

一、隱名股東執行異議之訴的司法裁判現狀分析

（一）最高人民法院的裁判立場沖突

在中國裁判文書網輸入“案外人執行異議之訴”“隱名股東”等關鍵詞，法院層級限定為最高人民法院，案由限定為民事案由，共檢索到最高人民法院的裁判文書24個，其中直接涉及隱名股東執行異議之訴的案件有18個。對這些案件進行梳理與分析，沒有足夠的證據證明存在隱名出資關系的案件有8個，其中法院支持申請執行人的案件有7個，

有1個案件指令初審法院再審；確定存在隱名出資關系的案件有10個，其中法院支持申請執行人的案件有6個，法院支持隱名股東的案件有4個。對于確定存在隱名出資關系的案件，最高人民法院在裁判時出現了明顯的觀點分歧（見表1）。

（二）地方人民法院的裁判傾向

以中國裁判文書網、威科先行數據庫為樣本來源，通過檢索關鍵詞“股權代持”“隱名股東執行異議之訴”“外觀主義”來篩選相關樣本，剔除無關樣本后，共檢索出2018年1 月1日至2024年5月1日與本研究主題相關的裁判文書184篇，并對樣本的司法裁判觀點作出初步梳理（見表2）。

經過梳理上述判決書發現：184篇樣本涉及的法院級別包括高級人民法院22篇、中級人民法院98篇、基層人民法院60篇和專門法院4篇；審判程序涉及一審、二審及再審程序；樣本提取涉及北京市、上海市、山東省、江蘇省等30個省、直轄市，樣本提取的標準化程度較高，可以進行統計分析和概括。調查分析結果能夠客觀反映出隱名股東執行異議之訴的司法適用困境。分析上訴判決書可以看出，地方人民法院對隱名股東執行異議之訴的裁判觀點不統一，基本認可實際出資人不可阻卻強制執行，但具體裁判理由仍存在一定爭議。

（三）裁判沖突背后的說理論據分析

1.法院支持申請執行人的裁判理由

首先，股權登記具有公示效力，根據商事外觀主義原則，第三人對公示所體現的權利外觀具有信賴利益而實施的行為受到法律的優先保護，申請執行人在與被執行人進行交易之前，對其財產能力進行了細致的考量，登記在名義股東名下的股權當然屬于申請執行人合理信賴的范圍，故在執行程序中亦存在信賴利益保護的問題。因此，《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款所稱的第三人，理應解釋為被執行人的一般債權人。例如，在趙某某、尚某某與某煤焦公司、某村鎮銀行案外人執行異議之訴上訴案中參見貴州省高級人民法院（2019）黔民終262號民事判決書。，法院認為，對于外部第三人而言，其對于案涉股權情況的了解只能通過查詢股權工商登記而獲得，至于隱名股東與名義股東之間是否存在代持關系則很難預知，基于對工商登記信息的信賴作出判斷也是合乎常理的，因此，本案中縣聯社作為申請執行人的利益應得到優先保護，趙某某、尚某某主張執行異議的理由不足以排除強制執行。

其次，股權代持法律關系是隱名股東與名義股東之間的合同關系，僅在雙方當事人之間發生效力，不得對抗合同之外申請執行人的利益。例如，在某集團、某銀行分行案外人執行異議之訴案中參見最高人民法院（2016）最高法民再360號民事判決書。，法院認為，股權代持關系僅在某集團與相對方內部之間發生效力，對合同當事人以外的某銀行分行不產生約束力。再次，從利益和風險一致性的角度考慮，既然隱名股東通過隱名獲得了一定的商業利益，也就必須承擔因此種代持關系所產生的風險。例如，在青海某公司與某銀行青海分行案外人執行異議之訴案中參見最高人民法院（2017）最高法民終100號民事判決書。，法院認為，隱名股東通過股權代持獲得了某種利益，根據風險與利益相一致原則，也必須承擔顯名股東代持股權被強制執行的風險，嚴格貫徹外觀主義原則會讓那些試圖創造虛假外觀的當事人重新審視自己的行為，使其在享受虛假外觀帶來利益的同時承擔相應風險。

最后，從裁判結果所帶來的社會影響來看，如果選擇支持隱名股東的實際利益而忽略對申請執行人執行利益的保護，會帶來一系列負面影響。例如，可能產生鼓勵利用股權代持逃避監管、規避債務的負面效果參見河南省濮陽市中級人民法院（2020）豫09民終2179號民事判決書。，對維護商事領域交易安全、交易秩序及交易效率產生巨大沖擊。

2.法院支持隱名股東的裁判理由

首先，商事外觀主義的目的在于維護交易安全，落腳點在“商事交易”，而執行程序并非交易過程，申請執行人并無基于權利外觀而從事商事交易，不存在維護交易安全之必要，故執行程序中并不具備外觀主義的適用條件參見最高人民法院（2019）最高法民申2978號民事裁定書。。其次，《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款所稱的第三人是指基于對登記外觀信任而作出交易決定的第三人。申請執行人執行利益的基礎是其與名義股東的債權債務關系，并不滿足“因合理信賴而為交易”這一條件，因此，第三人不應擴張解釋為非交易第三人。例如，在將某某、謝某某再審審查與審判監督案中 參見最高人民法院（2018）最高法民申5464號民事裁定書。，法院認為，鐘某某與江某某并沒有基于對案涉股權的信賴而進行商事交易，因此并不滿足“因信賴而行為”這一條件，不屬于《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款所稱的第三人。最后，執行異議之訴制度存在的目的在于解決被執行財產的實際權利歸屬問題，防止因錯誤執行而對實際權利人的利益造成損害，故被強制執行的財產只能是被執行人個人所有的財產，而不應當是被執行人以外的其他人的財產［1］。

從法院裁判的說理部分來看，雙方的觀點均具有一定的合理性，也都具有其背后的理論支撐。通過剖析以上兩種裁判觀點及對應學說可以得出，雙方爭議焦點主要在于執行程序中能否適用外觀主義原則以及《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款所稱的第三人是否可以解釋為非交易第三人。

二、隱名股東執行異議之訴爭議焦點問題剖析

（一）執行程序中能否適用外觀主義原則

1.“肯定說”

持“肯定說”的學者認為，執行程序中存在外觀主義適用的空間，其理由如下：首先，外觀主義是以權利的外觀標準來確定法律行為的效果，只要第三人基于對外觀事實的信任產生了合理的信賴利益，該信賴利益就應該受到法律的優先保護，從外觀主義的構成要件“外觀事實”“本人與因”“相對人善意”來看，也未將外觀主義的適用限縮于交易場景之下；其次，外觀主義原則在適用范圍上具有廣泛性，并非僅能適用于交易領域或交易行為，也并非僅能適用于審判階段而排除執行階段，以權利或商事登記的外觀事實推定權利的存在、主體和內容，是執行程序、行政程序等自由裁量程序中普遍存在的現象，因此，執行程序中有關執行標的歸屬的判斷不僅可以援引物權公示原則，也可以適用外觀主義標準［2］ ；最后，雖然執行程序本身不存在交易行為，但申請執行人在與被執行人進行交易之前，對其財產能力進行了細致的考量，登記在被執行人名下的股權當然屬于申請執行人合理信賴的范圍［3］ ，因此，在執行程序中也存在信賴利益保護問題，故執行程序中存在外觀主義原則適用的土壤。

2.“否定說”

持“否定說”的學者認為，執行程序中不能適用外觀主義。第一，外觀主義原則并非法院在裁判時可以直接援引適用的法律依據，其本質上是一項利益權衡準則，是在實際權利人與外部第三人的利益發生沖突時的權衡與取舍。以權利外觀決定法律行為的效果，以外觀事實取代實際事實，這種以形式正義取代實質正義的選擇是不得已而為之的，是為了保護信賴利益和維護交易安全而不得已犧牲實際權利人的利益［4］。因此，外觀主義原則所適用的領域必須嚴格限制，我國學理上的通說認為，這一原則只能運用于交易行為領域。第二，商事外觀主義的目的在于維護交易安全和節約需要當事人加以充分盡職調查方可進行交易的時間和信息搜集成本參見最高人民法院（2015）民申字第2381號民事裁定書。，而執行程序僅僅是實現生效法律文書所載明內容的過程，并非交易過程，不存在交易行為，更談不上維護交易安全和節約交易成本的問題。因此，執行程序中并不具有外觀主義適用的空間，如果法院繼續適用外觀主義來保護申請執行人的執行利益，無疑是對隱名股東實際權利的損害。

對于以上觀點，本研究更贊同前者，并且認為外觀主義維護的交易安全并不能僅僅局限于某一具體交易，而是商事交易整體大環境的安全穩定，申請執行人的執行債權是由名義股東的交易行為而產生的，此交易行為的安全也應當屬于外觀主義保護的范圍，因此，在執行程序中適用外觀主義原則符合外觀主義原則的初衷。

（二）第三人是否可以解釋為非交易第三人

1.第三人可以擴張解釋為非交易第三人

該觀點認為：第一，對《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款中第三人的解釋可以援引刑法中“舉重以明輕”所謂舉重以明輕，是指在法無明確規定但待決行為比法定當罰行為的違法性、危害性更重時，依據“以小推大”的邏輯對待決行為進行處罰。的思維，與名義股東存在股權交易的第三人對案涉股權的實際權利歸屬狀態進行了更為細致與嚴格的調查，法律既然對此種狀態下第三人的信賴利益進行了保護，那么對案涉股權沒有機會開展盡職調查的申請執行人的利益更應受法律保護；第二，從股權代持關系形成的原因進行分析，隱名股東基于某種內在原因的考慮選擇股權代持，導致股權的登記權利人與實際權利人發生分離，從過錯承擔的角度而言，隱名股東對虛假權利外觀的形成存在“本人與因”［5］394，既然導致申請執行人執行代持股權的原因是隱名股東所造成的，根據風險自擔原則，應當由其承擔隨意創造虛假外觀的不利后果；第三，申請執行人對權利外觀的合理信賴，并非一定要和名義股東發生交易，該信賴應當作擴大解釋，包含對整個登記制度的信賴。綜上所述，將第三人擴大解釋為非交易第三人符合《中華人民共和國公司法》第三十二條的規定及風險與利益同在的理念。

2.第三人僅限于與顯名股東從事股權交易的第三人

該觀點認為：首先，申請執行人在與被執行人進行交易之前，對被執行人財產能力進行了考察，雖然申請執行人在交易時對登記在被執行人名下的股權產生了一定程度的信賴，但是推動申請執行人與之交易的是對被執行人總體財產的信任，并非僅僅是對登記股權的信賴，因此并不滿足“因信賴而行為”這一條件［6］；其次，在股權代持法律關系得到法律承認的條件下，申請執行人在與名義股東進行交易時，應當考慮到案涉股權存在被代持的風險，卻忽略了這一風險，其主觀上存在一定的過錯，該過錯所帶來的風險理應由其承擔［7］；再次，從申請執行人得知案涉股權的時間上來看，申請執行人很可能是在強制執行的過程中才“偶然得知”這一股權的存在［8］，進而要求將其作為執行財產，在這種情況下，申請執行人并不存在信賴利益之可能；最后，2019年發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第三條《全國法院民商事審判工作會議紀要》第三條：《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規定“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。而《民法總則》第六十五條的規定則把“不得對抗第三人”修正為“不得對抗善意相對人”。經查詢有關立法理由，可以認為，此種情況應當適用民法總則的規定。明確規定，《中華人民共和國公司法》第三十二條中的“不得對抗第三人”應當適用《民法總則》第六十五條《民法總則》第六十五條：法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。（現對應《中華人民共和國民法典》第六十五條）“不得對抗善意相對人”的規定，由此可見，第三人應當理解為與權利人存在交易關系的合同相對人。綜上所述，對第三人的解釋僅限于與顯名股東進行商事交易的第三人。

本研究更贊同將第三人擴張解釋為非交易第三人，并且認為，申請執行人對案涉股權信息的知悉只能通過股權工商登記查詢獲得，至于隱名股東與名義股東之間存在股權代持關系，申請執行人無從知曉，這屬于不能預見的風險；相反，隱名股東對于股權代持關系是主觀上明知并且希望這種狀態發生的，可以說對于這種狀態的發生存在“直接故意”，其完全可以預見這種隱名身份可能帶來的風險，因此，在風險分擔上理應傾向于保護申請執行人。

三、隱名股東執行異議之訴權利沖突本質的回歸

在司法實踐中，權利沖突的現象是普遍存在的，但以“股權代持”為代表的權利沖突更具有其特殊性。因此，只有厘清隱名股東執行異議之訴中雙方權利沖突的性質，才能進一步判斷隱名股東享有的民事權益能否排除強制執行，進而探尋隱名股東執行異議之訴中更符合公平正義的裁判路徑。

（一）權利沖突性質的界定

首先，既有觀點認為，隱名股東執行異議之訴本質上是審查隱名股東對案涉股權是否享有某種民事權益，如果享有，該民事權益能否對抗申請執行人執行債權發生的基礎性權利。換言之，應將隱名股東執行異議之訴的權利沖突定位于隱名股東對案涉股權享有的某種民事權益對抗申請執行人執行債權發生的基礎性權利，而非對抗申請執行人的執行債權或者說私法上的請求權［9］，其理由在于請求權與基礎性權利系兩個截然不同的概念，二者的區分標準也是千差萬別。以隱名股東對執行標的享有的民事權益對抗申請執行人的執行債權，系不同層面的對抗，無法得出結論；以隱名股東對執行標的享有的請求權對抗申請執行人的執行債權，系同一層面上的權益對抗。鑒于請求權是以權利的作用為標準劃分的，即使請求權由基礎權利而發生，也難以根據基礎權利的性質和效力，對權益對抗得出結論。本研究認為，該思路并不具有合理性，理由如下：基于債權的相對性原理，執行債權發生的基礎性權利中的權利義務僅僅在申請執行人與名義股東之間產生約束力，也即申請執行人執行債權發生的基礎性權利只能向被執行人即名義股東主張，不得對抗合同之外的第三人，因此，申請執行人執行債權發生的基礎性權利與隱名股東對案涉股權享有的某種民事權益無涉。譬如，申請執行人與名義股東因借貸關系提起訴訟，申請執行人執行債權的基礎性權利即合同債權只能向名義股東主張，不得向隱名股東主張。

其次，從申請執行人的角度出發，其主張的利益并不指向作為執行標的的股權本身，而是該股權的交換價值，是將該股權予以拍賣、變賣之后所得的價款，也即該財產所具有的財產性利益。因此，申請執行人對案涉股權享有的執行債權具有程序性外觀的性質，是一種程序性利益。與此相反，從隱名股東的角度出發，其主張自己是案涉股權的實際權利人，享有股東身份，權利指向的是案涉股權本身?！吨腥A人民共和國公司法》第四條規定“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”，以此來分析，隱名股東主張的不僅僅是案涉股權所具有的財產性利益，也包括身份性利益，是針對案涉股權所享有的完整的實體性權利。因此，在隱名股東執行異議之訴中，權利沖突應定位于隱名股東的實體性權利與申請執行人程序性的執行利益之間，是異質性權利之間的沖突。

（二）權利沖突的判準分析

1.堅持事實標準支持隱名股東阻卻強制執行

優先保護隱名股東的實體性權利，其背后的立場是事實標準和意思自治。在隱名股東執行異議之訴中，申請執行人對于股權登記外觀具有信賴利益，主張優先保護隱名股東的利益實際上是選擇舍棄這種形式外觀，而追求對事實標準的認可［10］。作為民法的一項基本原則，意思自治原則的要義是給予民事主體從事民事法律行為的自由和不受法律過度的約束，股權代持關系是隱名股東和顯名股東基于意思自治的自由選擇，只要不違反法律的強制性規定，就應該認可其效力，確認隱名股東的股東身份，支持隱名股東阻卻強制執行。

2.恪守形式正義支持申請執行人的執行利益

立足于對執行效率和形式外觀的考量，優先保護申請執行人的利益更具合理性。一方面，工商登記記載的股權信息是真實有效的，具有對外公示的效果，之所以承認這種形式外觀，是因為形式正義是現代法治的基本要求，雖然不能百分百保證實質正義，但其本身也具有獨立的價值，對于維護商事交易的安全和穩定具有重要意義［11］。另一方面，基于對執行效率的考量，執行程序是實現生效法律文書確認內容的過程，確保申請執行人的執行利益能夠得到及時實現，效率在執行程序中顯然處于更高位階，在執行程序中適用外觀主義原則，支持申請執行人的利益更利于執行程序的順利推進，提高執行程序的效率。

（三）價值衡量方法的適用

隱名股東執行異議之訴中的權利沖突是隱名股東對案涉股權享有的實體性權利與申請執行人執行利益之間不同性質權利的沖突，訴諸我國既有法律規范，《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民事訴訟法》等并未為隱名股東執行異議之訴的裁判提供充分且確定的依據。同樣，民法學上諸如物權優于債權、定限物權優于所有權等解決相同性質權利沖突的法律原則也無法適用于隱名股東執行異議之訴。相對于同質性權利沖突，異質性權利沖突的

解決更加困難，因為不同性質、不同種類的利益之間缺乏公度性，其利益衡量更難進行。利益沖突并不是邏輯矛盾，而是事物之間的價值沖突，不同的價值之間不存在絕對的排序，司法實踐中法官面對的是一個個鮮活的案例，并非抽象的命題，法官也不能以法律沒有明文規定來拒絕裁判。

客觀來說，在法律適用過程中，異質性權利沖突的解決是極為普遍的，大多數案例需要法官在不同種類或性質的利益沖突之間進行衡量取舍。雖然權利平等保護是法官在裁判中應當堅持的首要原則，但在具體案件的裁判中，法官需要通過法律解釋的方法來判斷哪一項權利應當優先保護。我國現有的法律規范并未為隱名股東執行異議之訴的裁判提供充分且確定的裁判依據，當法律解釋也無法達成統一意見填補法律漏洞時，價值衡量則是法律解釋失靈之后出場的有效方法，此時引入價值衡量方法為隱名股東執行異議之訴提供統一的裁判路徑顯然是有必要的。

四、隱名股東執行異議之訴的裁判路徑與保護限度

在價值衡量的視角下，隱名股東執行異議之訴中究竟應當堅持事實標準支持隱名股東的實體性權利，還是恪守形式正義傾向于保護申請執行人的執行利益，這涉及二者權利的價值衡量，以維護社會公共利益為標尺，選擇支持承載更多社會公共利益的一方，顯然更具正義性和權威性。

（一）原則上以外觀主義標準支持申請執行人的執行利益

在隱名股東執行異議之訴中，法院無論支持哪一方的利益，其裁判理由均具有合理性，此時應當引入價值權衡的方法，支持更能代表社會公共利益的一方［12］。

本研究認為，適用外觀主義原則支持申請執行人的利益更有助于社會公共利益的實現。首先，實踐中股權代持關系的存在多是為了逃避法律的監管，如規避對投資者身份的禁止、規避關聯交易行為等，如果采用事實標準支持隱名股東的利益，無疑客觀上會對股權代持現象起到推動作用，對公共利益造成沖擊；其次，債務人利用股權代持協議逃避債務的情形在實務中屢見不鮮，若隱名股東可以輕易排除申請執行人的執行申請，可能導致惡意串通逃避債務現象的泛濫；最后，從權利的救濟途徑來看，選擇支持申請執行人的利益并不會導致隱名股東的權利得不到及時救濟，隱名股東可以通過與名義股東的內部約定得到合理的填補［13］，與公平正義原則并不相悖。

綜上所述，應當堅持貫徹外觀主義法理，維護交易安全。若過于保護實際出資人的利益，對交易安全百害而無一利，有“法不責眾”之虞。正是因為既往對外觀主義的貫徹過于保守，才造成實踐中當事人肆意創造權利外觀的現象頻發。也許法官在個案中貫徹外觀主義會偏離正義，但在更普遍的意義上有利于增強登記制度的公信力，構建社會誠信體系。因此，短期內堅持外觀主義的“陣痛”和“犧牲”，從長遠上看是有價值的。

（二）外觀主義原則的適用限度

在隱名股東執行異議之訴中，本研究雖然主張原則上以外觀主義標準支持申請執行人的執行利益，但并不意味著一刀切式地適用外觀主義原則維護申請執行人的執行利益，執行利益的保護也需要一定的限度。對于申請執行人主觀上不具有善意以及隱名股東對權利外觀的形成不具有歸責性等情形，應當傾向于保護隱名股東的實體性權利，排除外觀主義原則的適用。

1.申請執行人主觀上不具有善意

對申請執行人主觀形態的考量也是適用外觀主義必不可少的過程，若第三人對虛假權利外觀下的股權真實權屬狀態是明知的，則喪失了合理信賴的基礎，其依據權利外觀實施的行為因主觀上缺乏善意而應排除適用外觀主義［14］，否則，可能助長第三人與名義股東惡意串通損害實際權利人利益的行為。

2.隱名股東對權利外觀的形成不具有可歸責性

在司法實踐中，有些情況下權利外觀的形成并不是隱名股東的原因造成的。譬如，由于登記機關的疏忽大意或者第三人的欺詐導致外觀事實的形成，隱名股東對此并不知情，主觀上也不存在過錯，在這種情況下股權被執行的不利后果由其承擔顯然有失公允［15］。

五、結語

在審理隱名股東執行異議之訴時，應當首先判斷是否有足夠的證據證明隱名股東對案涉股權享有實際權利，如果無法證明，則直接支持強制執行繼續進行；如果能夠證明隱名股東享有實際權利，則進一步審查該民事權益能否阻卻強制執行。此時，應當引入價值衡量理論，原則上應當以外觀主義標準支持申請執行人的執行利益，當股權代持的形成不可歸責于隱名股東以及申請執行人主觀上不具有善意等情形時，隱名股東的權利可以排除強制執行。我國既有法律規范未能為隱名股東執行異議之訴提供詳盡的規范指引，從而影響了法律適用的統一性和裁判的可預見性，本研究通過引入價值衡量的方法，為隱名股東執行異議之訴的裁判提供一個統一路徑。

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Judgment Dilemmas and Breakthroughs in Execution Objection Actions Involving Hidden Shareholders

LI Huixun， HOU Qinglong

（School of Humanities and Law， Shandong University of Science and Technology， Qingdao 266590， China）

Abstract：

In execution objection litigation involving hidden shareholders， a key issue is whether the civil rights of a hidden shareholder， held in the name of a nominal shareholder， can be excluded from enforcement. There are differing views， categorized as “affirmative” and “negative”. The decisions of the Supreme People’s Court and local courts also show conflicting positions. The focus of the dispute lies in whether the principle of appearanceism can be applied to the execution process and whether the “third party” in Article 32（3） of the Company Law can be broadly interpreted to include non-transactional third parties. The essence of the conflict in execution objection litigation involving hidden shareholders lies in the tension between the substantive rights of the hidden shareholder and the procedural enforcement interests of the applicant. China’s Civil Procedure Law and Company Law have not provided definite and sufficient normative support to guide judgments in execution objection litigation involving hidden shareholders. Using the promotion of social public interests as a guiding principle， the “negative theory” should be supported in principle. The rights of the hidden shareholder may be excluded from enforcement only when the applicant does not have reliance interests and the formation of the shareholding arrangement cannot be attributed to the hidden shareholder.

Key words：

hidden shareholders; enforcement objections; reliance interests; appearanceism; third parties

（編輯：孫樹勛）