證券審計機構協同監管機制探究

【摘要】在普華永道案中，雖然財政部和證監會實施了協同監管策略，但在多頭監管的背景下，協同監管機制在立案、調查取證和行政處罰決定等方面存在缺位，導致出現監管碎片化現象，從而降低了監管效能。浙江省開展的綜合執法工作經驗為協同監管機制構建提供了一定的實踐參考。在整合劃分監管權限后，證監會作為證券審計機構的主要監管部門，財政部門則承擔輔助與監督工作，進行協同監管。具體協同監管機制包括建立聯席立案制度、聯合調查機制和聯合處罰機制。上述舉措可減少監管重疊和沖突，提高監管效率。

【關鍵詞】證券審計機構；多頭監管；協同監管機制；普華永道

【中圖分類號】D922.26；D922.287""""" 【文獻標識碼】A""""" 【文章編號】1004-0994（2025）06-0083-6

一、案情簡介

2024年9月，財政部、中國證監會（簡稱“證監會”）聯合對國際四大會計師事務所之一的普華永道（PwC）開出了4.41億元的“頂格”罰單（簡稱“普華永道案”），引發了社會各界的廣泛關注。此次處罰源于普華永道在恒大地產集團有限公司（簡稱“恒大地產”）2018～2020年期間的審計項目中，未能勤勉盡責，未能識別和評估恒大地產財務報表的重大錯報風險，出具了虛假的審計報告。

針對普華永道的違法行為，財政部和證監會依據《注冊會計師法》《證券法》以及《行政處罰法》等相關法律法規，對其作出了行政處罰。值得注意的是，財政部和證監會在調查以及處罰的過程中，采取了協同監管的策略。財政部于2024年1月開始對普華永道進行專項檢查，對普華永道涉及恒大地產2018年審計項目的違法行為，給予沒收違法所得并處罰款共1.16億元、警告、暫停經營業務6個月、撤銷普華永道廣州分所的行政處罰； 對恒大地產2018～2020年相關財務報表審計報告的4名簽字注冊會計師給予吊銷注冊會計師證書的處罰，對參與編制恒大地產合并財務報表的7名注冊會計師給予警告或罰款的行政處罰。證監會則因普華永道在執行恒大地產2019年、2020年年報審計及債券發行服務過程中，未勤勉盡責，違反多項審計準則，多項審計程序失效，沒收普華永道涉案期間全部業務收入2774萬元，并處以頂格罰款2.97億元，合計罰沒3.25億元。證監會考慮到財政部對普華永道作出暫停經營業務6個月并撤銷廣州分所的處罰，便不再另行作出暫停從事證券服務業務的處罰。本案中，財政部和證監會的聯合執法、協同監管，為維護投資者合法權益、促進資本市場健康發展提供了有力保障。但是，我國缺乏體系化的財政部門與證監會跨領域的協同監管機制。證券審計機構的聯合執法、協同監管仍存在進一步完善的空間。

為此，本文擬從普華永道案出發，以《中國共產黨第二十屆中央委員會第三次全體會議公報》提出的“統籌推進財稅、金融等重點領域改革，增強宏觀政策取向一致性”為導向，歸納現行的監管規范、監管權力配置，提出對現行協同監管機制的完善路徑，從而增強證券審計機構的協同監管效能，保護投資者的合法權益。

二、證券審計機構行業監管措施現狀分析

證券審計機構是指專門從事上市公司及其他相關主體財務報告獨立審計的會計師事務所或其他專業機構。審計機構根據相關法律法規和審計準則，對企業的財務報表、經營成果、現金流量以及其他財務相關信息進行審查，以判斷其是否按照公認的會計原則公允呈現，并確保信息披露的真實性、準確性和完整性。證券審計機構的職責履行對于維護資本市場秩序、保護投資者利益以及促進經濟健康發展具有重要意義。其中，會計師事務所是主要的審計機構，也是本文討論的監管對象。財政部門、證監會對其違法行為具備監管權力，同時兩類監管機構根據不同的監管準則采取相應的監管措施。在多頭監管下，兩類機構采取的監管措施具備不同的性質。

1. 審計機構受財政部門、證監會多頭監管。多頭監管是指由多個監管機構組成的監管體系，并分別指定專門的監管機構對不同的金融行業或金融產品實施監管，其他監管者不得越權監管（巴曙松，2015）。

目前，針對注冊會計師及會計師事務所出具審計報告的行為，主要由《注冊會計師法》《會計法》等專門行業類法律進行規制，要求注冊會計師以及會計師事務所勤勉盡責，對財務會計信息的合理性和可靠性進行評價，注冊會計師需要獨立、客觀地發表審計意見。若違反法律規定，則需要承擔審計意義上的法律責任。依據《會計法》與《注冊會計師法》等規范的規定，國務院財政部門以及省、自治區、直轄市人民政府財政部門對注冊會計師、會計師事務所和注冊會計師協會進行監管。會計師事務所從事審計業務，需要就其行為承擔審計意義上的責任。此種法律責任與會計責任不同，會計責任側重于財務會計信息的真實性和完整性，要求公司內部會計人員客觀、公正地記錄公司財務狀況，屬于內部管理責任，會計需對公司內部和股東負責。而審計責任屬于外部監督責任，主要對投資者、債權人等外部利益相關者負責（邢會強，2023）。若注冊會計師、會計師事務所違反《注冊會計師法》第二十條、第二十一條，則由省級以上人民政府財政部門采取警告、沒收違法所得、罰款、暫停或吊銷（撤銷）其執業資格的行政處罰。

同時，在普華永道案中受到處罰的注冊會計師與會計師事務所存在一定的特殊性，即其從事的是證券審計業務，需要受到證監會的監管。證監會、工業和信息化部、司法部、財政部于2020年7月24日聯合發布的《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》第四條規定，會計師事務所制作、出具財務報表審計報告、內部控制審計報告、內部控制鑒證報告、驗資報告、盈利預測審核報告，需要向證監會和國務院有關主管部門備案。行政備案并非簡單的信息告知行為，而是具有強制力的行政調查行為，其目的是監督企業合規經營并收集市場信息，以完成保障國家理念下的公共任務（楊霞，2022）。《證券法》第二百一十三條則規定了注冊會計師以及會計師事務所的法律責任，即： 從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款； 會計師事務所未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監會可責令改正、沒收業務收入、罰款、暫停或禁止從事證券服務業務。對于主管人員與直接責任人，可以警告并處罰款。若其違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，證監會可以依據《證券法》第二百二十一條采取市場禁入措施限制其從業資格。

目前，省級以上財政部門和證監會對證券審計機構的違法審計行為均有管轄權，且財政部門和證監會的處罰內容、范圍重合度較高。兩者都可以對違法審計業務進行財產處罰與資格處罰。省級以上財政部門和證監會均可以暫停、終止注冊會計師與會計師事務所的從業資格。當然，就財產處罰而言，證監會更為嚴格。省級以上財政部門可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款，而證監會可以并處業務收入一倍以上十倍以下的罰款。

2. 財政部門、證監會開展會計、行業監管。在多頭監管體制下，省級以上財政部門和證監會雖然可以對同一機構的同一違法行為采取類似的監管措施，但其性質、目的并不相同。即在多頭監管體制下，證券審計機構需要滿足會計、行業雙重監管要求。

會計監管主要是指對會計準則的制定和執行進行監督與管理，其核心目標是確保會計信息的真實性、準確性、完整性。行業監管是指對特定行業或領域的經營活動進行監管，其核心目標是確保行業健康穩定發展，防范系統性風險。行業監管通常由行業主管部門負責（于永生等，2023）。

財政部門對注冊會計師和會計師事務所的監管主要屬于會計監管。財政部依據《會計法》第八條制定和頒布統一會計準則，確保會計準則的科學性和合理性； 財政部門負責監督注冊會計師和會計師事務所的會計準則執行，確保其提供的審計報告真實、準確、完整，規范會計師事務所的執業行為，確保其執業質量。而證監會對注冊會計師和會計師事務所的監管更加偏向于行業監管。雖然其需要對財務報告作出規定，確保信息披露的真實性、準確性和完整性，存在一定的會計監管特征，但是其根本目的是防范和化解證券市場系統性風險，維護金融體系穩定。

概言之，在多頭監管體制下，財政部門和證監會均可以分別依據其職權，從會計、行業兩個不同角度出發對證券審計機構的同一違法行為進行監管。在現行法律規定下，兩者的處理方式以及結果高度相似。

三、多頭監管下協同監管機制缺位

依據《行政處罰法》第四十七條的規定，行政處罰的過程包括啟動、調查取證、審核、決定、送達、執行等。其中，立案（啟動）是對監管權限的直接劃分，調查取證需要監管部門在權限范圍內獲取案件事實材料，處罰決定（決定）則是享有直接監管權限的機構對具體案件作出的最終決定。

證監會、省級以上財政部門分別進行行業、會計監管，出現了監管碎片化（regulatory fragmentation）現象。監管碎片化是指多個監管部門或組織對同一領域或議題進行監管，從而導致監管職責分散、重疊或沖突的現象（Xu，2024）。監管碎片化致使金融監管法律體系內部規范沖突、矛盾加劇，呈現混亂狀態。不同監管規則缺乏一致性和協調性，增加了市場主體的合規成本。同時，監管碎片化還會導致金融監管法失靈，出現大量“隱性規則”，法律滯后于實踐發展，無法取得預期效果。這不僅會阻礙金融業的創新和發展，難以提升其國際競爭力，還會造成監管重疊和監管資源浪費，同時使得部分監管對象游離于監管之外，威脅金融市場的穩定與安全（李慈強，2015）。在普華永道案中，證監會、財政部“協同”作出了相應的行政處罰。但是此種“協同”并非體系化、常態化的監管制度，而是臨時性的監管合作。立案、調查取證、作出處罰決定等過程缺乏有效協同，不僅降低了監管效率，浪費了監管資源，還提升了市場主體的不確定性。

（一）立案協同機制缺位

以普華永道案為例，本案的違法事由為普華永道于2018～2020年在恒大地產財務報表審計中存在重大過失，未能勤勉盡責，出具虛假審計報告，為恒大地產的財務造假、欺詐發行債券行為提供了便利。財政部主要針對的是2018年的審計項目，證監會則針對的是2019年和2020年的審計項目，以及相關的債券發行審計和財務報表審閱等業務。

依據現行法律，兩部門的監管范圍重合度較高。《注冊會計師法》第十四條、第十五條規定，注冊會計師可以承辦包括審查企業會計報表，驗證企業資本，辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，以及會計咨詢、會計服務業務。同時，第十四條第（四）款規定注冊會計師也可以承辦法律、行政法規規定的其他審計業務。而《證券法》第一百六十三條規定證券服務機構可以為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告。注冊會計師在承辦業務時，需要依據《注冊會計師法》第十六條，由其所在的會計師事務所統一受理并與委托人簽訂委托合同。易言之，只要審計機構審計的年報被用于證券業務，審計機構就需要同時受到證監會以及省級以上財政部門的監管。此外，雖然兩監管部門對于違法審計的表述不同，如證監會認為注冊會計師以及普華永道違反了《證券法》中的勤勉義務，但《證券法》并未界定具體勤勉義務，監管部門需要依據具體業務形態進行判斷。依據《注冊會計師法》第三十五條，注冊會計師執業準則、規則由中國注冊會計師協會負責擬定，由財政部批準后施行，體現了財政部門的監管權。并且，證監會和法院在證券虛假陳述案件中也主要依據審計準則判斷注冊會計師是否勤勉盡責（邢會強，2021），即雖然兩部門對違法審計行為進行立案的法律依據不同，但財政部門的會計監管標準通過《證券法》的勤勉義務確認后，可以適用于證監會監管。

證監會行政處罰決定書（普華永道、湯振峰、朱立為、蔡秀娟）（〔2024〕98號）顯示，恒大地產2019年、2020年通過提前確認收入的方式進行財務造假。2019年、2020年年報被用于債券發行報送，證監會具備監管權限。雖然財政部行政處罰決定書（財監法〔2024〕304 號）并未提及2018年年報被用于債券發行，但是上交所官網披露了恒大地產《2019年公開發行公司債券（第一期）募集說明書（面向合格投資者）》，普華永道對恒大地產2016～2018年度的財務報表進行了審計，并出具了無保留意見的審計報告。普華永道的審計行為也屬于證監會監管范疇。

從法律依據上看，兩部門對普華永道于2018～2020年存在的審計造假均存在監管權限。此種權限沖突可能導致監管部門之間的競爭或推諉，影響案件的及時處理。但是現行的協同規范，如《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》，均是對會計師事務所從事證券業務的備案要求進行規范。目前，我國并未明確要求證監會和財政部門在立案階段必須進行協同。在多頭監管體制下，兩監管部門可能對同一案件都有立案權限，容易發生重復立案的問題。并且，若采取聯合執法的方式，由哪一機關作為主導機關，同樣缺乏明確依據。

（二）調查取證協同機制缺位

重復調查取證意味著行政相對人需要多次配合監管部門的調查，會耗費大量人力、物力和時間，增加企業的合規成本。監管部門之間缺乏信息共享和協同配合，導致監管資源浪費，監管效率降低。多次調查取證還可能被外界解讀為行政相對人存在重大問題，損害行政相對人的聲譽。

《會計法》第三十一條規定： 財政、審計、稅務、金融管理等部門應當依照有關法律、行政法規規定的職責，對有關單位的會計資料實施監督檢查，并出具檢查結論； 有關部門應當加強監督檢查協作，先前作出的檢查結論能夠滿足其他監督檢查部門履行本部門職責需要的，其他監督檢查部門應當加以利用，避免重復查賬。上述條款是調查取證協同機制構建的基礎法律依據，但屬于典型的“宣示性條款”，無法為調查取證的協同工作提供足夠的監督、保障作用。

其一，該條款缺乏法律后果，無內部責任充分約束監管部門的重復調查取證行為。《會計法》第三十一條僅僅規定了行為模式，即其他監督檢查部門應當利用先前產生的檢查結論，避免重復檢查，但沒有規定重復檢查的法律后果。宣示性條款是法律條文中僅展示某種觀點價值，且不包括行為模式和法律后果等要素，不直接調整社會關系的條款。其表達了某種價值或理念，但沒有具體的權利義務規定，也沒有法律后果，無法直接指導人們的行為或作為裁判依據（李巖，2020）。在財會監督的過程中，有關部門要加強會計監督檢查協作，形成監督合力，提升監督效能。依據現行規范，如果監管部門違反了《會計法》第三十一條，只能依據第四十四條，將重復檢查的行為解釋為濫用職權，從而對相關責任人進行行政處分。此種解釋路徑可以將濫用檢查權限的行為納入法律規制，但無法解決由于信息溝通不暢、協調機制缺位造成的重復檢查。在對證券服務機構開展的審計業務進行調查取證時，財政部門和證監會的行為也難以直接被評價為具備強烈負面性的“濫用職權”。因而，該條款精準度不足，對重復調查取證行為的約束效力較弱。

其二，該條款缺乏救濟機制，涉案行政相對人無法通過追究外部責任有效維護自身合法權益。若監管部門具備主觀故意，對行政相對人惡意開展重復檢查，并造成了財產上的損失，則行政相對人可以依據相關法律提起訴訟、復議以及申請相應的賠償。但是，因監管重合產生的重復檢查所帶來的財產負擔，難以被納入《國家賠償法》第四條的規制范圍內。在現行制度框架下，重復調查取證仍屬合法行為。而在合法監管行為下產生的損失請求問題，應當歸于行政補償的范疇之內（姜明安，2001）。比如，新疆維吾爾自治區高級人民法院在（2023）新行終147號行政裁定書中認為，行政補償意在維護公共利益的責任分擔，本質上屬于具體行政行為而非法律責任。在現實中，也沒有行政當事人要求監管部門就重復調查取證造成的財產損耗作出補償決定的先例，多頭監管帶來的權益減損僅能由相對人自行承擔。

（三）行政處罰決定協同機制缺位

當兩部門均具備處罰權限時，需要結合處罰的種類、嚴厲程度進行合理安排，最終共同實現各自的監管目的。本案中的“處罰決定協同”體現在兩監管部門依據《行政處罰法》第二十九條的規定，對于普華永道的違法行為，只進行一次行政處罰。而其同一個違法行為同時違反《證券法》《注冊會計師法》兩個法律規范時應當給予罰款處罰的，按照罰款數額高的規定處罰。但是，現存的處罰決定協同機制仍然缺位，無法有效解決由何者作出何種處罰決定的疑問。

在普華永道案中，證監會和財政部在處罰權限上的不同主要是證監會的罰款范圍更大。證監會可以并處業務收入一倍以上十倍以下的罰款，而財政部可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款。依據證監會和財政部公布的處罰決定書以及上交所披露的恒大地產《2019年公開發行公司債券（第一期）募集說明書（面向合格投資者）》，普華永道2018～2020年的審計工作與債券發行密切相關。兩部門均有處罰權限，但是財政部選擇對2018年事項進行處罰，證監會選擇沒收2019～2020年的違法所得。若罰款的額度為違法所得五倍以上，則由證監會進行處罰符合《行政處罰法》的規定尚無疑問； 但若兩監管部門處罰的數額均在五倍以下，則無法解決由何監管部門作出處罰決定的問題。

在資格處罰上，2014年、2019年《證券法》均規定了可以暫停或者撤銷機構的證券服務業務許可，也可以對有關責任人員采取市場禁入措施。對于證券審計機構的違法審計行為，證監會可以撤銷證券服務機構以及人員的從業資格。而《注冊會計師法》同樣可以對會計師事務所的從業資格作出限制。由于《注冊會計師法》中的暫停業務范圍涵蓋證券領域，財政部門可對從業資格進行限制。在普華永道案中，則是由財政部作出暫停經營業務、撤銷從業資格的處罰。但監管機構的處罰決定書及其負責人均未說明此種權限劃分的理由。

綜上所述，在實際執行過程中，兩部門缺乏制度性的立案、調查取證以及作出處罰決定的協同選擇機制。遺憾的是，多地的聯合監管實踐缺乏與證監會、地方證監局的協同，相關構想仍停留在設計、討論層面（張宗梅，2022）。現行的會計監管與金融行業監管相互協同的實踐經驗不足。在地方的協同機制構建中，金融監管主要是中央事權，現行的“一行一會一總局”作為中央直屬機構與地方政府及其部門沒有直接的隸屬關系，單純依靠其派出機構無法滿足龐大的監管需求（李有星和潘政，2023）。在缺乏明確的協同監管程序控制以及法律后果約束的情況下，容易存在監管權爭奪，從而造成權力尋租、監管權推諉，產生監管空白（黃輝，2019）等問題。證券審計機構協同監管機制仍然需要進一步完善。

四、證券審計機構協同監管機制的完善

多頭監管引發的監管碎片化可能帶來沖突或重復的監管要求，增加被監管對象的合規成本，高效的協同監管則可以有效地統合不同領域的專業知識，以識別監管弱點，促進最佳的監管實踐，避免監管空白，提高監管體系的整體穩定性。

（一）整合劃分監管權限： 以綜合執法為例

監管權限的沖突是導致監管碎片化的重要原因。正確分配監管權限，需要在現行法律框架下開展，在減少監管碎片化的同時，還要充分實現法律規制的目的。目前，會計監管與金融行業監管作為跨領域的協同監管，其融合程度不足。而在我國，以綜合行政執法為典型代表的跨職能職權整合機制較為成熟，可以為會計、金融行業監管權限劃分提供一定的參考。

1. 綜合執法職能整合的基本內容。目前，我國各地區對綜合執法職能整合的定義不同。浙江省在此領域改革中領先，其“大綜合一體化”行政執法改革成效顯著，可作為研究模板。依據《浙江省綜合行政執法條例》第二條，綜合行政執法是指按照整體政府理念，以數字化改革為牽引，通過優化配置執法職責、整合精簡執法隊伍、下沉執法權限和力量、創新執法方式，開展跨部門、跨區域、跨層級的行政執法活動。其第八條將“市場監管、生態環境、文化市場、交通運輸、應急管理、農業”均納入整合范疇，從而將分散于各業務部門的執法權統一至綜合行政執法部門，實現了執法的集中化、專業化和高效化。此舉措旨在避免多頭執法、重復執法等問題，提升執法效率，降低成本，保障執法對象權益。

該機制的核心為“綜合查一次”制度，涵蓋職權劃轉、職能整合、智能嵌合和部門聯動四個方面。職權劃轉通過法定程序明確執法權轉移范圍和權限； 職能整合旨在建立跨領域執法協同機制； 智能嵌合利用技術提升執法效率和質量； 部門聯動通過建立跨部門協作機制，實現聯合執法檢查，解決多頭執法問題，優化營商環境（魏銘和金龍君，2024）。其中，部門聯動是綜合行政執法協同機制最核心的運行方式，包括執法統籌和職能分工兩個方面。綜合行政執法指導機構統籌協調，明確參與部門的職責分工，必要時提出聯合執法建議。同時，綜合行政執法部門主要負責執法，業務部門負責提供專業技術、業務培訓等方面的支持保障，并根據需要參與聯合執法。

2. 職能整合下的權限劃分。兩監管部門的監管范圍存在重疊，采取的措施重合度較高，梯度不夠明確，因此需要依據兩部門監管特點整合、劃轉監管職權。但是，此種整合并非設置一個新的監管部門。證監會屬于中央金融監管部門，而地方證監局、專員辦不屬于地方政府部門序列，構建統合央地財政、證券綜合監管部門也不具備現實可行性。

目前，將證監會作為主導監管機構、省級以上財政部門作為輔助機構，并設置常態化、體系化的協調機制，則是一條更為合適的進路。此種權限劃分是基于對兩部門監管特點的考量。證監會作為證券行業主管部門，對證券市場整體情況更熟悉，能更好地把握監管重點。尤其是近年來證監會堅持壓實包括證券審計機構在內的“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責的違法行為，始終堅持“長牙帶刺”、一以貫之嚴監嚴管，更加突出從嚴導向（鮑仁，2024）。將證監會作為證券市場違法行為的主要監管者，使得監管者擁有更大的處罰權限，能對違法行為進行更嚴厲的處罰，起到更為強大的震懾作用。財政部負責解釋會計準則，省級以上財政部門行使財會監督權，為證監會判斷審計機構是否勤勉盡責提供專業的會計視角。例如，在普華永道案中，證監會可參考財政部制定的會計審計準則，判斷普華永道是否違反了準則要求，同時將恒大地產實際披露的財務信息與準則所要求的標準進行對比，若存在重大差異，就可能意味著企業存在虛假陳述。此外，財政部門擁有豐富的會計信息質量分析經驗，可以幫助證監會識別審計機構在審計過程中可能存在的漏洞和風險，從而更好地防范和化解證券市場風險。

在規范雙方權限后，應建立更為常態化、體系化的協調機制，這樣才能有效避免監管沖突和重復，提高監管效率，形成監管合力，更好地保護投資者利益。

（二）構建高效協同監管機制

高效的協同監管機制需貫穿立案、調查、處罰三個階段，覆蓋監管處罰全過程，有效減少重復立案、調查取證以及“一事二罰”，有力減少監管重疊。監管部門構建協同監管機制將避免單一機構監管存在的監管空白，相互聯動，進而提升監管效果。此外，在協同監管機制下，雙方還需要廣泛開展數字化監管（周振超和雷霞，2024），減少時間、空間、監管領域對監管碎片化的影響，實現智能嵌合，促進整體監管協同。

1. 建立聯席立案制度。證監會、省級以上財政部門需要建立聯席會議制度，定期召開聯席會議（包括在線聯席會議，下同），共同討論分析證券審計機構的監管情況，及時溝通監管信息，共享監管資源，協調監管行動。聯席會議的主要內容包括信息共享、風險研判、案件會商、機制建設等。部際聯席會議在政府部門橫向協調中具有顯著優勢。作為一種工作制度，其為部門間的溝通、協商與合作構建了重要平臺。同時，部際聯席會議不具備實際行政權力，組織聯系相對松散，對資源和權威的依賴程度較低，展現出極強的靈活性。這能夠有效減小體制慣性和降低行政成本，同時為復雜的金融市場提供更為靈活的監管資源（朱春奎和毛萬磊，2015）。

在普華永道案中，證監會和財政部可召開聯席會議進行信息共享。比如，雙方可在會議上通報普華永道在執業過程中的各種情況，如審計業務承接、審計人員安排、審計程序執行等，以及恒大地產相關財務狀況和證券市場表現等信息。并且，利用數字化分析工具共同分析研判普華永道可能存在的風險，如在審計恒大地產財務報表時是否存在因利益關聯而忽視財務造假跡象、內部控制測試是否流于形式等風險。若發現普華永道在審計恒大地產收入確認環節存在異常審計程序或與恒大地產存在密切商業關系，可及時識別潛在風險。

在接到普華永道涉嫌違法審計的線索后，雙方可在聯席會議上及時反饋。比如，對于普華永道在恒大地產2018～2020年審計項目中是否存在違法審計行為，雙方需要共同研判案件性質。若發現線索指向多個年份的審計業務均存在問題，則原則上由證監會主導立案。當然，兩機構也可根據各自監管范圍和專業優勢，共同明確主導機構是否聯合立案，以此避免重復立案。例如： 若線索主要涉及恒大地產證券市場債券發行相關審計問題，可由證監會主導立案，財政部協同配合提供會計方面的專業意見； 若證券審計機構的行為主要涉及審計準則遵循等基礎性問題，與證券市場關聯性不大，則可由財政部主導，證監會從證券市場影響角度參與。

2. 建立聯合調查機制。在普華永道案中，證監會作為主導監管機構，應充分發揮其對證券業務的監管專長，合理調配專業調查人員，對普華永道證券業務的審計流程、審計證據收集和評價、與恒大地產及其他利益相關方的溝通情況等進行全面調查。在調查過程中，證監會可借助電子化執法手段，及時固定案件證據，共享案件材料，確保調查資料的真實性、完整性與可追溯性，提高調查的科學性與規范性。財政部則需發揮其會計專業優勢，協助調取普華永道的審計工作底稿、審計報告等會計資料，從會計專業角度出發，依據會計準則，對這些資料進行分析。比如，依法核查普華永道對恒大地產收入確認政策的審核是否符合會計準則要求，以及其成本核算審計程序的執行是否充分合理，助力證監會深入理解案件在會計層面的復雜問題，彌補證監會在會計專業細節把控上的不足，進而提高調查取證效率，為后續準確認定違法事實、作出合理處罰決定提供有力支撐，使聯合調查工作更具專業性和權威性。

此外，還應完善監管規范，明確規定內部處分與外部救濟條款。若出現重復調查取證且造成了行政相對人的財產損失，聯席會議應當要求主管部門對相應負責人進行內部處分。在普華永道案中，若因信息溝通不暢導致普華永道多次被要求提供相同資料并產生額外費用，可給予合理補償，相對人也可以申請給予一定的行政補償，保護會計師事務所與注冊會計師的合法權益，從而將《會計法》中的禁止重復調查條款落實。

3. 建立聯合處罰機制。為了確保處罰的公正性和有效性，證監會和省級以上財政部門應建立聯合處罰機制，明確雙方在處罰過程中的職責分工和協作方式。證監會作為證券行業主管部門，負責根據《證券法》等相關法律法規，對審計機構在證券業務中的違法違規行為進行處罰，包括罰款、沒收違法所得、暫停或撤銷證券服務業務許可、采取市場禁入措施等。財政部門作為注冊會計師行業的監管部門，依據調查取證協同機制，對案件事實進行綜合判斷，并對證監會的處罰結果進行有效輔助和監督。當案件中涉及證券行業以外的審計違法行為時，省級以上財政部門可以根據《注冊會計師法》等相關法律法規，對注冊會計師和會計師事務所在審計業務中的違法違規行為進行處罰，包括罰款、沒收違法所得、暫停或撤銷執業資格等，充分利用檢查材料。在制定處罰方案時，雙方應充分征求意見和進行溝通。比如，對于罰款數額的確定，證監會考慮證券市場影響和違法情節，省級以上財政部門從會計責任角度提供參考，共同確保處罰的合理性和有效性。再如，對于普華永道在恒大地產審計項目中的處罰，雙方應共同權衡其違法行為對債券市場投資者和會計信息質量的損害程度，確定合適的處罰措施，從而既懲戒違法違規行為，又避免過度處罰影響市場正常運行。

更為關鍵的是，需要制定相應的協調規范，對立案、調查、處罰三個階段涉及的職能分配、責任追究進行確認。通過制度確認，妥善解決監管碎片化帶來的“政出多門”“監管彌散”等問題（李慈強，2015）。證監會作為此過程的主導部門，應當協同財政、司法行政等部門制定相應的規范性文件。各部門緊密協作，明確監管過程中的職能邊界與責任范圍，從而構建更為系統、高效的協同監管機制。

五、結語

本文以普華永道案為切入點，揭示了證券審計機構多頭監管下協同監管機制缺位的問題，并提出了相應的完善路徑。現行監管機制存在立案協同機制缺位、調查取證協同機制缺位和行政處罰決定協同機制缺位等缺陷，導致監管碎片化、監管效率低下、企業負擔加重、監管空白和處罰不力等問題出現。為解決上述問題，可以借鑒綜合行政執法經驗，整合劃分監管權限，明確證監會作為主導監管機構、省級以上財政部門作為輔助機構，并建立協調機制。同時，構建高效的協同監管機制，涵蓋立案、調查、處罰三個階段，實現信息共享、風險研判、案件會商和機制建設，并完善聯合調查機制和聯合處罰機制，避免重復監管和“一事二罰”。通過完善證券審計機構協同監管機制，可以有效提高監管效率，增強監管合力，保護投資者利益，促進資本市場健康發展。

【基金項目】國家自然科學基金項目“行政執法數字化轉型與公司財務行為：機制、影響及后果研究” （項目編號：72472133）

DOI：10．19641/j．cnki．42-1290/f．2025．06．012

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【 主 要 參 考 文 獻 】

（責任編輯·校對： 陳晶" 喻晨）