《公司登記管理實(shí)施辦法》施行 嚴(yán)打“職業(yè)閉店人”

2月10日，備受矚目的《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）由國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局正式頒布并實(shí)施。該《辦法》針對(duì)近年來(lái)頻繁曝光的“職業(yè)閉店人”現(xiàn)象、公司注銷難題以及虛假登記等問(wèn)題，提出了一系列具體的解決措施和監(jiān)管要求，旨在進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)秩序，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，切實(shí)保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。

“職業(yè)閉店人”頻現(xiàn)

消費(fèi)者權(quán)益受損

近年來(lái)，預(yù)付式消費(fèi)模式在餐飲、健身、美容等多個(gè)行業(yè)迅速普及，為商家和消費(fèi)者帶來(lái)了諸多便利。然而，一些不法商家卻利用這一模式進(jìn)行欺詐，其中，“職業(yè)閉店人”便是這一亂象的典型代表。

有媒體報(bào)道，某知名健身房在開(kāi)業(yè)初期憑借大力宣傳和優(yōu)惠活動(dòng)，成功吸引了大量消費(fèi)者辦理會(huì)員卡。但遺憾的是，這家健身房在開(kāi)業(yè)不到一年后便因經(jīng)營(yíng)不善而面臨關(guān)門(mén)。此時(shí)，“職業(yè)閉店人”張某出現(xiàn)了。他與健身房老板達(dá)成協(xié)議，以低價(jià)接手健身房，并承諾幫助其處理后續(xù)維權(quán)問(wèn)題。張某接手后，迅速更換了法定代表人，并縮減了注冊(cè)資本。當(dāng)消費(fèi)者們發(fā)現(xiàn)健身房已經(jīng)關(guān)門(mén)，紛紛要求退卡退費(fèi)時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)新的法定代表人張某根本不具備償付能力，而原老板則早已消失得無(wú)影無(wú)蹤。

這樣的案例并不少見(jiàn)。一些“職業(yè)閉店人”以幫助經(jīng)營(yíng)不善的公司策劃好關(guān)店、跑路方法，并接手處理后續(xù)維權(quán)問(wèn)題為生。他們通常通過(guò)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將老股東手里的股權(quán)受讓過(guò)來(lái)，然后利用公司法人變更、減資、破產(chǎn)清算等程序，幫助面臨經(jīng)營(yíng)困境的企業(yè)逃避債務(wù)。這種行為不僅嚴(yán)重?fù)p害了消費(fèi)者的合法權(quán)益，也貶損了公司登記機(jī)關(guān)的公信力，擾亂了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。

《辦法》出臺(tái) 嚴(yán)打“職業(yè)閉店人”

針對(duì)“職業(yè)閉店人”這一亂象，《辦法》從多個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)制。

一是懲罰虛假登記責(zé)任人。《辦法》第二十六條涉及虛假登記的規(guī)定，對(duì)于虛假登記的直接責(zé)任人有明確的懲罰措施。包括三年以內(nèi)不能夠再申請(qǐng)登記，若出現(xiàn)虛假登記行為，還可以對(duì)其進(jìn)行罰款。這一規(guī)定使得“職業(yè)閉店人”無(wú)法再通過(guò)隨便找人做法定代表人等方式來(lái)規(guī)避責(zé)任。在某美容連鎖店案例中，“職業(yè)閉店人”趙某通過(guò)虛假登記手段，將一家面臨關(guān)門(mén)的連鎖店法定代表人變更為自己的親戚。然而，這一行為很快被公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)。經(jīng)過(guò)調(diào)查核實(shí)后，趙某及其親戚因虛假登記行為被處以罰款，并被列入失信被執(zhí)行人名單。這一處罰不僅讓趙某付出了沉重的代價(jià)，也起到了警示作用，有效遏制了虛假登記行為的發(fā)生。

二是限制與撤銷相關(guān)登記?！掇k法》第二十條規(guī)定，對(duì)明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，公司登記機(jī)關(guān)將限制辦理相關(guān)公司登記或者備案；已經(jīng)辦理的，予以撤銷。這一規(guī)定直接針對(duì)了“職業(yè)閉店人”通過(guò)變更法定代表人、股東等方式逃避債務(wù)的行為。例如，某餐飲公司在面臨巨額債務(wù)時(shí)，其原股東李某找到了“職業(yè)閉店人”王某。王某通過(guò)一系列操作，成功將公司的法定代表人變更為自己，并縮減了注冊(cè)資本。然而，當(dāng)債權(quán)人向法院提起訴訟要求公司償付債務(wù)時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)公司已經(jīng)“面目全非”，原股東李某早已不知去向。此時(shí)，《辦法》的相關(guān)規(guī)定便發(fā)揮了作用，公司登記機(jī)關(guān)在調(diào)查核實(shí)后，撤銷了王某的法定代表人身份，恢復(fù)了公司的原狀，使得原股東李某的責(zé)任無(wú)法逃避。

三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任?！掇k法》在進(jìn)一步加強(qiáng)公司登記管理和服務(wù)方面，還明確了中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。細(xì)化了中介機(jī)構(gòu)代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責(zé)任。某代理機(jī)構(gòu)因幫助多家企業(yè)進(jìn)行虛假登記被公司登記機(jī)關(guān)查處。該代理機(jī)構(gòu)在代理過(guò)程中，為了賺取更多利潤(rùn)，不惜偽造材料、冒用他人名義進(jìn)行虛假登記。經(jīng)過(guò)調(diào)查核實(shí)后，公司登記機(jī)關(guān)依法對(duì)該代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行了處罰，并吊銷了其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。這一處罰不僅讓該代理機(jī)構(gòu)付出了沉重的代價(jià)，也提醒了其他中介機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，不得從事虛假登記等違法行為。

破解“公司注銷難”

治理“僵尸公司”

除了規(guī)制“職業(yè)閉店人”等亂象外，《辦法》還有諸多亮點(diǎn)內(nèi)容，其中破解“公司注銷難”和治理“僵尸公司”備受關(guān)注。

《辦法》明確規(guī)定，公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導(dǎo)致公司無(wú)法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。這一規(guī)定破解了“公司注銷難”的問(wèn)題，使得因股東問(wèn)題而無(wú)法注銷的公司能夠得以順利退出市場(chǎng)。如某科技公司的原股東因意外去世，導(dǎo)致公司無(wú)法辦理注銷登記。然而，根據(jù)《辦法》的相關(guān)規(guī)定，該公司的股權(quán)合法繼受主體可以代為辦理注銷登記。在相關(guān)部門(mén)的協(xié)助下，該公司的注銷登記手續(xù)得以順利辦理，避免了市場(chǎng)資源的浪費(fèi)和公司治理的僵局。

《辦法》對(duì)無(wú)法調(diào)整注冊(cè)資本的“僵尸公司”進(jìn)行了另冊(cè)管理，不再按照登記在冊(cè)的公司統(tǒng)計(jì)和登記管理。這一規(guī)定有助于推動(dòng)“僵尸公司”及時(shí)退出市場(chǎng)，破解公司治理僵局。在某地區(qū)的市場(chǎng)監(jiān)管局中，存在著大量長(zhǎng)期未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的“僵尸公司”。這些公司不僅占用了市場(chǎng)資源，還可能導(dǎo)致市場(chǎng)秩序的混亂。根據(jù)《辦法》的相關(guān)規(guī)定，該地區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局對(duì)這些“僵尸公司”進(jìn)行了另冊(cè)管理，并督促其盡快辦理注銷登記或恢復(fù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。經(jīng)過(guò)一系列努力，這些“僵尸公司”得以順利退出市場(chǎng)，為新的市場(chǎng)主體提供了更多的發(fā)展空間和機(jī)會(huì)。

細(xì)化出資期限規(guī)定

擴(kuò)大股東出資方式

此外，《辦法》還細(xì)化了出資期限規(guī)定，并擴(kuò)大了股東出資方式。

《辦法》細(xì)化了三年過(guò)渡期和五年認(rèn)繳出資期限的具體情形，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。例如，2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。這一規(guī)定有助于規(guī)范公司的出資行為，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

《辦法》還規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。這一規(guī)定擴(kuò)大了股東的出資方式，有助于激發(fā)市場(chǎng)活力，促進(jìn)資本的有效利用。

《辦法》的出臺(tái)和實(shí)施不僅標(biāo)志著我國(guó)在規(guī)范市場(chǎng)秩序、保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益方面邁出了堅(jiān)實(shí)的一步，更為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境提供了有力的法律保障。