新《公司法》實施背景下類別股制度構建研究

摘要：類別股制度在促進公司股權多元化架構、公司實現融資需求、股東權益保護等方面起重要作用。類別股制度價值體現在實現公司融資需求、保障公司控制權及完善公司治理。我國類別股制度的發展已有30余年，從公司運營實踐到公司法、其他法律規范及交易所行業規則中有所回應。但相較于同樣規定類別股制度的國家而言，我國類別股制度的立法構建存在的問題表現為系統和明晰的類別股規定的缺乏、類別股股東權利保護規定的疏漏及單一類別股類型與公司控制沖突的忽視這3個方面。因此，提出明確符合我國類別股的立法模式、細化類別股制度的規范設計、建立類別股股東權利保護機制的完善建議。

關鍵詞：類別股；股權架構；同股不同權

中圖分類號：D9"""""""文獻標識碼：A""""""doi：10.19311/j.cnki.16723198.2025.08.057

0"引言

對公司投資的過程中，投資者因不同目的而決定了股份類型所具有的多樣化形式。在很長一段時間里，“一股一權”的股權架構能夠把社會閑置資金集中在一起，然后發揮進入資本市場的作用。但隨著經濟的發展，新經濟公司的發展趨勢已出現新態勢，投資者對“同股不同權”的結構需求日漸上升，這讓公司法的理論和實踐再次審視我國傳統公司法中股權結構的安排合理與否問題，以滿足經濟活動實踐的需要。2019年3月，《上海證券交易所科創板股票上市規則》第一次出現，說明科創板公司可在法律規定范圍內實現發行注冊制，公司也能在治理過程中體現差異化的表決權安排，投資者成為股東可采用“同股不同權”的股權安排[1]。這對公司治理產生了重大影響，為傳統的公司治理模式帶來新的血液。同時，新制度的引入使得理論界和實務界面對類別股制度的建構模式、表決權差異化如何進行本土化改造等問題展開研究，以求適合我國公司的發展，為我國經濟活動助力。2024年7月1日，新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）施行。從新《公司法》的規定內容中可以看出，主要的添加和修改內容涉及公司的設立和退出、公司機構設置及類別股等內容。新《公司法》允許股份有限公司在章程中設置經濟利益優先股、特殊表決權股、轉讓受限股等不同于普通股權利的類別股，并且對于有限責任公司的優先購買權、知情權等股東權利的規定也有一定優化。但是，相較域外國家公司法的規定而言，新《公司法》列明的類別股適用種類、程序性規定內容以及債權人利益保護等問題解決在復雜的實踐中稍顯不足。本文將從類別股制度的價值闡述、發展沿革入手，結合比較法的有關規定，分析我國類別股制度之現存問題，同時對本次新《公司法》中關于類別股制度的規定進行總體評價并提出改進的建議。

1"類別股制度價值之闡述

1.1"實現公司融資需求

類別股制度產生的最初目的是公司能實現融資的需求。公司擴大生產規模，需要從公司外部吸引閑置資金進行籌資。公司較為常見的融資方式主要為發行普通股、債券以及向金融機構申請借貸等[2]。就融資方式對比而言，投資者如果想在短時間內獲得可觀的收益，以普通股實現較為困難，公司自身經營狀況與資金流通性的相關性十分密切，此種方式于投資者而言，吸引力顯然不夠，故而對于公司而言，通過此種方式融資較為困難[3]。若公司獲得資金的方式是以債券的形式融資，那么隨之也要接受外部的嚴格法律監管，且要面臨更高的發行門檻。與普通股和債權的發行相比而言，雖然向金融機構借款能夠在時間上更快速地獲得資金，金額也能符合公司一定的預期。但是，隨著國家對金融業的監管愈來愈嚴，且加之近兩年受到疫情的影響，銀行的風險偏好向低處發展。進言之，公司過多的借款情況會顯示在公司財務上，財務上較多的借款會影響到公司的資產負債率，使之比率降低，對外部投資者在未來進行融資決定的時候產生影響。

相比較上述論及的融資方式，類別股的出現給投資者展示了更多的投資選擇。面對投資者日益多元化的投資需求，公司可分析投資者的投資偏好，針對其投資偏好發行不同的類別股[4]。例如，針對注重股份的利潤回報情況的投資者，公司可以發行無表決權的優先股；針對比較關注投資風險的投資者，公司可以發行附加贖回條件的股份；針對看重回報和風險之間的平衡的機構型投資者，公司就可以以決策否決權來吸引投資者融資。類別股制度的存在，使得公司和投資者都能依自身之需而各有所取，公司可以通過該制度實現融資，投資者也可以獲得收益。總之，公司可以結合類別股制度，根據實際情況設計股份的多種權能，以達到公司融資需求之目的[5]。

1.2"保障公司控制權

在保護中小股東權益方面，國家所做的努力就是在發展“同股同權”的同時，保持“一股一權”的安排。更加靈活的股權結構實際上是市場在發展過程中更為進步的追求[6]。類別股制度的出現，使得“雙層表決權結構”成為了可能，并成為了公司應對控股的有力工具。創始人對公司的市場、人員、技術等實際情況有著全面的了解，此類公司的創始人往往是深刻掌握著公司未來的發展路線，在公司發展前期這就是一種必然趨勢。在公司上市前，此類創始人可通過各種方式對企業進行掌控，目前的市場是包容這樣的公司治理方式的。但是，“囚徒困境”也不成為投資者所必須要陷入的情形，許多國家都對公司上市后之表決權差異化的設計予以禁止，一部分企業會通過發行無表決權股的方式來規避此禁止規范[7]。但不管表決權股的發行還是無表決權股的發行，背后的深層邏輯都是股東為了掌控公司經營。

當投資者對公司進行了投資，就獲得了股權，隨之擁有管理公司日常經營的權利。即使對于公司日常經營的管理權利只屬于參與性權利，但是這參與性權利的背后體現出了相當的經濟利益。大股東或控股股東以表決權參與到公司的管理當中，不可避免地會出現“自肥”情況。上市公司股東直接參與到公司的經營管理之中，這本身就具有一定的價值，這種價值體現在身份上的榮耀和對于管理權實現的追求。于公司股東而言，在公司上市后，類別股制度可以使其仍能保持對公司實質性的控制，從而作出決策。目前，以股東會中心主義的公司管理現狀，這無疑是不錯的選擇。

1.3"完善公司治理

所謂公司治理，是指要合理配置公司內部權利，并通過組織機構和運作方式來實現的，以此保證公司運行過程中的效率，實現效率最大化。換言之，公司治理最直接體現在權責分配上，內部組織機構的權責分配和公司的股權結構這兩者之間是緊密相關、密不可分的，股權結構作為公司權利分配的基底，股東依照各自持有的股份情況確定權利。大股東和小股東持有不同份額的股權，不同的股權份額決定了其附著權益，其所附有的權益也就帶來了一定的差異后果，大股東在股東大會或者董事會上以投票權來進行決策，而小股東因其小份額股權只能“用腳投票”[7]。

公司法確定了“一股一權”原則，遵循此股權傳統，公司在進行融資的時候，一般會以發行普通股的形式來集合資金。但因投票激勵權之差異，表決權背后的經營決策權實則在小股東和大股東之間進行了單向流動。表決權的虛化增加了代理成本，大股東擁有對于公司經營的實質決策權，小股東因無實質決策權而極易被損害自身合法權益。類別股制度的出現，就公司的控制權和財產權進行了合理的配置，不同股東可以根據自身有異的情況與不同的需要而進行不同的股份類型選擇，“股份贖回權”“差額表決權”等機制都是對股東之前利益沖突的有效緩和，以此平衡股東結構，使得公司內部組織和結構更為科學地運行，進而促進公司經營的高效運轉。

2"我國類別股制度之構建演變

在我國公司不斷發展的過程中，早在1993年《公司法》施行前，深圳的銀行就曾有過優先股的嘗試，在1991年的時候進行了優先股轉換的試驗，其結果無疑是喜人的，股本總額呈現倍數增長[8]。就我國類別股制度的演變，可以從不同層面效力的規范入手進行分析，分別是公司法、其他法律以及交易所規則。

2.1"公司法中關于類別股的有關規定

雖然在1993年《公司法》頒布前，有一部分公司已經率先設置了優先股，但是《公司法》并沒有就該情況在法律上給予正面回應，原因是對于發行不同種類的股份，立法者仍然存在擔憂。畢竟自《公司法》頒布以來，每股相等是最直觀的表現[9]。而對于實踐中現行存在的優先股情況，《公司法》規定交由國務院進行更進一步的規制，但實際上國務院并沒有隨之制定任何行政法規對類別股進行規制，這也是在為公司發行類別股留下接口。雖然在2005年《公司法》修訂時，對有限公司采取較為寬松的政策，比如股份分紅比例、表決權數量可自由約定，暗含為類別股預留日后規制的接口，但仍然對股份有限公司采取嚴格管制的態度，例如強調股份和表決權的對應，表現為每一股份對應一份表決權，即“同股同權”。

新《公司法》第144條規定，股份有限公司有權發行的類別股種類有且僅有優先股與劣后股、特別表決權股、轉讓受限股及國務院規定的其他類別股四種。同時，新《公司法》第145條對類別股股東分類表決制度進行了較為細致的規定。由此看出，此次公司法的修訂有望將類別股全面引進，以迎合公司實際發展需要。

2.2"其他法律規范

我國最早對于類別股的法律規定設計出現在《股份有限公司規范意見》當中，其中規定公司既可作普通股的安排也可設置優先股，并強調公司可通過章程對優先股的其他權利作出具體規定[10]。雖然僅是對優先股相關內容進行了明確規定，但在當時的類別股發展和規則之中，屬于超前且先進的立法理念。從《到境外上市公司章程必備條款》中可以看到優先股股東所經歷的表決特別程序的規定[11]。例如規定了優先股股東的優先權利可變更或廢除，以及解釋優先股股東會召開等情況[12]。雖然此文件的適用范圍存在局限性，僅局限于在境外上市的中國公司，但這也為日后類別股制度的設置提供了寶貴的經驗。從《創業投資企業管理暫行辦法》可看出，確認了公司可以發行不同種類的股份[13]。但由于缺少《公司法》這一上位法的法律支撐，現實中較少實例依該文件實施。2007年《商業銀行資本充足率管理辦法》針對銀行的進一步發展過程中出現的新情況進行了修訂，該辦法首次在銀行法規范中對優先股進行了確認，確認商業銀行可發行優先股作為附屬資本，但是關于優先股發行的細致規定未作確認。隨之而來的是《關于優先股試點的指導意見》，開宗明義就是對優先股的概念進行明晰，對優先股股東權益進行了較細致的規定，不限于此，還細化了優先股的發行和交易規則，以及給予優先股所享有的稅收優惠政策等[14]。美中不足的是，嚴格規制了優先股的權利設置，壓縮了優先股的自治空間，同年發布《優先股試點管理辦法》（征求意見稿）對優先股的設置、發行、優先股股東權利義務等內容進行了全面的規定，該辦法屬于現行有效的規范性文件。2018年3月，證監會為支持互聯網和大數據等創新型企業，推出《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，明確允許此類公司可存在差異性投票權、協議控制架構等特殊安排，并要求公司在首次發行時就要進行披露。相較之前，這一舉措的出臺是對公司雙層股權架構可能性的肯定。

2.3"交易所行業規則

2018年6月，上交所和深交所分別發布《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》，目的是針對有差異性投票權需求的公司，使其在境內上市時有明確的規則參照。2019年證監會和上交所發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，《意見》中對科技創新類的公司作了規定，允許該類型的公司發行有特別表決權安排的類別股，并在符合要求的范圍內讓具有特殊股權架構的公司實現在科創板上市的目標[15]。

從我國公司發展的實踐歷程來看，類別股并不算新鮮事物，但是我國的立法對此問題是取較為保守的態度，原因是多樣的，例如公司治理欠缺科學性、國家信用制度的尚未完善等。但是，隨著經濟活動活躍程度的不斷提高，公司類別股制度的內容在不斷豐富。學界對優先股的特點、設置、救濟方式等仍眾口不一，《公司法》關于類別股的引進和完善的修改亦在進行當中，類別股獨特的制度價值是不容忽視的。

3"我國類別股制度立法之現存問題

類別股雖然在公司運營中早已出現，但是《公司法》對類別股制度的立法情況仍然存在滯后性，表現在系統和明晰的類別股規定的缺乏、類別股股東權利保護規定的疏漏及單一類別股類型與公司控制沖突的忽視3個方面。

3.1"系統和明晰的類別股規定之缺乏

一方面，類別股制度的立法位階低且缺乏明晰的條文規定，這直接體現在類別股的劃分主體、類別股制度的立法設置的不足問題上。在劃分主體的問題上，享有設置類別股的主體的自主性不強。從我國現有的《公司法》中的規定以及其他相關規范來看，普通股以外的其他股份只能依國務院設置再予以發行，其劃分主體只能是國務院。在證券市場中，融資者對公司股份的發行需要最為清楚，但最為清楚的融資者卻無直接的類別股發言權，這就是極大的限制自主性。除此之外，現有的關于類別股制度的規定，也僅散落在《公司法》一些規定、部門規章以及相關行業規則等之中，即便這些內容涉及類別股制度，但也缺乏明晰的程序規定。規范性文件體現法律位階的過低，會直接影響關于類別股的普遍適用性。

另一方面，類別股制度的立法構建應當是系統性和穩定性兼具的規范。理應包含股權劃分、類別股發行、類別股股東權益等一系列內容，對整個公司股權架構起到“同頻共振”的作用才是最終的追求。相反，若一個公司缺少了類別股制度，帶來的負面結果往往體現在小股東身上，即股權份額小的股東無法參與到公司決策當中，甚至是“用腳投票”，無法達到股東權利和義務的平穩實現。總之，缺乏一個系統的類別股制度架構是現存的問題，這個問題使得法律規范無法應對復雜多變的公司經營活動，這往往限制公司和股東對股權安排本來應有的靈活性。

3.2"類別股股東權利保護規定的疏漏

公司股東權利的保護是公司運行中重中之重的問題，無論是對于表決權和收益權同比的普通股而言，還是對表決權和收益權存在差異的類別股來看，股東權利保護應當在類別股制度立法上得到應有的重視。

第一，類別股表決的范圍不清。對于特定意義的事項，享有特別表決權的股東可對此進行決定體現類別股制度的首要意義。若關于類別股表決的情形在規范中表達不清或限制過多，股東的利益也會受到相應的不利影響[16]，長此以往，不利于公司的科學治理。例如，《優先股試點管理辦法》對優先股的表決范圍采取了列舉式的立法表達，并配置被兜底性條款。但看似完美的背后，卻存在不足之處，對列舉的事項需要特別表決的原因、事項的標準解釋不足，易給司法實踐帶來困難。

第二，類別股股東大會表決的程序模糊。類別股股東大會的合理表決程序是股東股權行使的前提保障，不盡如人意的是，法律對于表決程序的相關事項缺少透明性和一貫性標準，致使表決過程易出現嚴重漏洞，繼而置一部分股東于控股股東操控表決的局面，不利于這一部分股東維護自身的合法權益。隨著經濟活動的增多，越來越多的企業將通過發行類別股的方式融資，股東群體的廣泛讓類別股會議程序規定缺失的弊端完全暴露，讓不同的股東在會議的召開時出現混亂現象，將股東大會與類別股股東大會相混淆，與維護自身權益的機會擦肩而過。

第三，在表決受限或無表決權股東的權利恢復方面不夠完善，《優先股試點管理辦法》在表決權恢復方面進行了改進完善，其中對適用情形作出了規定的同時還對恢復的時間進行了區分[17]。這樣的規定看似合理，但實際上并沒有界分兩種不同的股權表決權恢復的區別。除此之外，“未按照規定支付股息”是指部分未支付抑或是全部未支付也不盡清楚。更重要的是，優先股的發行份額相比公司股份實際上并不占大多數，在出現優先股股東表取決受阻時，這一部分的股東想恢復表決權以達成決議不成立的結果是較為困難的，類別股股東的自我維護利益的效果就值得重新審視。

3.3"單一類別股類型與公司控制沖突之忽視

近年來，私募股權投資發展如火如荼，約定特殊投資條款的對賭協議被廣泛使用。在此之前，公司以股票方式進行融資往往會使得外來資本介入，這導致的結果往往是股權份額被稀釋，控股股東因而陷入被動地位，極易引起股東之間的爭斗，進而影響公司后續運行與發展，而私募股權所帶來的對賭協議契合大多數創業型公司對資金的需求。多數情況下，這些公司將會與投資者達成協議，其中就包含特殊投資條款的約定。而一旦投資方與公司發生糾紛，這些投資協議往往會由于缺乏法律統一的裁量規范而極易出現得不到法律支持的情況。

對于以對賭協議的方式進行融資的公司，完全不受投資方對公司內部表決的影響是不可能的，且其中包含的法律風險使得融資公司對股權差異化安排更加需要，從而選擇境外上市[18]。由于我國現行立法缺乏類別股制度的規定，一些公司的融資和股權差異化安排的需求無法得到滿足，致使許多高質量發展公司赴外上市，這著實是一大損失。總之，我國目前僅有的類別股——優先股，只通過優先股是無法滿足現實眾多公司的差異化股權需求的，若想順應今后公司發展的趨勢，立法者在立法時就需要考慮多樣化的類別股制度安排。

4"構建我國類別股制度之建議

就上文中分析得出的我國類別股制度立法中存在的問題，現提出明確符合我國類別股之立法模式、細化類別股制度之規范設計、建立類別股股東權利保護機制的完善建議。

4.1"明確符合我國類別股之立法模式

確定類別股的立法模式是建立類別股制度的首要一步，其作用就體現在界定類別股契約自治的邊界上。考察國外公司法的內容得知，類別股本身就體現了公法和私法雙重的屬性，是兩者結合的產物。針對國內的實際情況和立法者的立法傾向，類別股制度的立法模式分為法定式和章定式。

英美法系國家公司法采取的是類別股章定式立法模式，而我國是否也應該采取此模式呢？章定式立法模式的特點是自由靈活度高，因而能適應復雜多變的市場狀況。但是，我們應該看到，英國國家采取此立法模式的原因是背后有一系列的配套制度予以保障，畢竟自由也是有法律邊界。英美國家是判例法國家，合同解析方法是常用糾紛解決方式，對章定式立法模式里出現的各式各樣的類別股進行深度剖析和解釋，對公司依章程而發行的各種類別股予以確認。

相較而言，我國是成文法國家，審理案子需要以法律為準繩，當出現新情況但法律未對此新情形進行規定的，極易出現判決結果的偏差。因此，將類別股制度以法定模式確定下來能平衡各方的利益需求，符合我國現行的公司發展情況。一方面，法律規定了類別股的種類，立法過程可根據立法意見考慮各方利益，較為公平，私法自治所帶來的局限性會弱化。另一方面，法定式立法模式對類別股的類型、發行程序、股東權利義務問題有明確規定，不僅有利于投資者對公司發行類別股內容有全面的了解，對自己的投資行為有較明確的預期，裁判者也可從法定式立法模式中獲益，以明確的規定來定分止爭。

4.2"細化類別股制度之規范設計

第一，需要對類別股的概念予以立法明確。雖然類別股在我國公司發展中使用已久，但立法上并無明確的概念，更多的是以類似的概念來替代說明，極易使得大部分公司無法了解類別股的內涵，發揮類別股制度應有之效用。首先，必須對類別股的概念進一步明晰；從《優先股試點管理辦法》的規范表達中看出，類別股是以權義內容的不一來安排的股份；其次，類別股類別的設定必須進一步確定。根據公司不同的事項需求設置有所差異的類別股，公司法對此問題應當確定；再次，考慮到我國現有的市場經濟體制，需要避免市場秩序出現混亂。對于信息披露這一情況需要進行規定，從而來達到保護債權人利益的效果。比如類別股一旦發現就應當記載于公司章程中，細化到發行股票的種類、權利和義務內容等。通過公司法修訂來確認類別股的內容，以法律的形式可對其他現有規定起到統領的作用。

第二，根據我國公司發展的實際，選擇類別股的種類設置。對比擁有成熟的類別股制度的國家，類別股種類的設置各有特點，但是共通的是類別股的劃分，主要是對股權中財產性權利和表決權權利進行自由組合[19]。而對于我國公司法現有的公司類型而言，類別股種類的設定也應當根據不同的公司類型進行區別選擇。

對于公眾公司，因其涉及公眾利益[20]，類別股的選擇設置應該慎重對待。結合我國公司已經設定的類別股種類以及證券市場發展的實際情況來分析，可從公司發展需求入手，例如設定類別股中的優先股和董事選任股。如此選擇，其中的原因有以下幾個。

第一，優先股和董事選任股具有較強的現實需求性，且從域外的規定經驗來看亦是如此；

第二，優先股是我國最先出現的類別股，部分公司至今仍在發行，原因在于符合投資者對股份穩定收益的目的。對于董事選任股而言，對董事的選擇往往背后反映出股東通過較低的股份比例來控制公司表決權的多數，達到控制公司的目的。更重要的是，2014年優先股的設定開始實行，董事選任股在赴外上市的優質公司發行的股份中可以看到，這兩種類別股的選擇符合實際需要。對于封閉公司，可借鑒日本《公司法》的設置，在財產權、支配權和附加權利的分類前提下設置優先、表決權、轉換權等，并允許這些子權利自由組合，滿足不同類別股股東的需求。

第三，進一步明確類別股的發行規定，尤其是類別股的發行主體。類別股發行主體應包括有限責任公司，而不僅僅局限于股份有限公司。類別股本質上是對股權內容進行差異化安排，實現不同主體的特殊利益需要。有限責任公司和股份有限公司對此有各自的需求。其次，對于類別股的發行比例，應當有所限制。過多發行類別股會產生兩個隱患：第一，表決型的類別股不能發行過多，對普通股股東權益損害有較大的潛在風險，最直接的體現就是股權比例小的股東實際擁有大多數的決定權，壓制普通股股東參與決策的積極性；第二，過多發行財產權的類別股，雖說這一類股東追求的是利益，不參與公司的實際運行。恰恰如此，公司的運行落入具有大多數表決權的股東手中，決策權濫用的現象并不鮮見。因此，根據《優先股試點管理辦法》的規定來看，我國《公司法》亦可參考，即對優先股發行比例設定限制，不超過總股本的50%比例。

4.3"建立類別股股東權利之保護機制

如果公司發行類別股，其造成的結果是類別多樣的股份在同一個公司中存在，公司的內部關系亦愈加復雜。而一旦出了矛盾，相應的股東權利保護機制不可缺位。基于此，為實現對類別股股東正當權利的保護，就需要處理好各種利益沖突，而利益沖突的處理必須合法合理。

按照沖突可能發生的時間來安排，應分為事前預防和事中（后）救濟。

事前預防——明確權利的邊界和沖突解決的原則。其中包含兩個內容，一是劃定類別股股東權利行使的邊界，二是確定沖突解決所要遵循的原則。類別股股東權利保護的前提在于確定何種事項是股東可參與的表決。該問題解決的關鍵是立法選擇的側重，是傾向于給公司更多的自治還是保護股東的合法權益。若選擇前者，立法則需要規定較小的類別股股東權利范圍，保證公司經營的靈活性和自主性。若選擇后者，則立法賦予股東更多可選擇的表決事項，保障股東對公司特別事項決策的發言權。類別股股東表決事項的立法形式主要分為3種，分別是概括式、列舉式和列舉+兜底式雙層表達。基于我國立法傳統以及公司發展實況和司法現狀，我國應考慮列舉+兜底式立法形式。原因是該立法形式不僅有利于投資者和公司的充分理解，還有利于司法的裁量。兜底式使得面對新情況的出現時，可以通過解釋的方法加以適用。沖突解決遵循的原則應該是——平等原則。無論是普通股還是類別股，都需要堅守股份平等的前提，實現實質上的平等。

事（中）后沖突解決——多元化股東利益沖突解決機制的建立。首先，保證類別股股東大會的有效運行，合并召開會議是類別股股東大會的首要選擇。理由是既可讓公司降低成本，使公司會議效率得到提高，又可以讓類別股股東最大可能地獲取多樣信息。但需要注意的是，為減少來自普通股股東和類別股股東對表決權的干擾，不宜直接公布表決結果，而是通過分別公布的方式保證大會的結果有效；其次，設置類別股股東異議回購權。類別股股東在公司決議時存在異議，賦予其異議回購請求權，可保障其救濟自身權利，為其救濟自身權利提供有利途徑。需要注意的是，明確該機制的行使權利對象和運行的環境十分重要。例如無論是有表決的抑或是無表決權的類別股股東，都可以成為行使權利的對象。當處于對章程修改、合并轉讓、重大資產轉讓等事項的決議場景時，類別股股東可根據異議行使回購權；最后，司法救濟是類別股股東權益保護的最后一道防線，將類別股股東自身利益或公司利益受侵害時的救濟納入司法保護范圍。同時，為了防止濫用訴訟的情況發生，需要合理規定訴訟事由或設定提起訴訟股東人數比例。例如出現類別股股東大會或董事會會議決策內容違反法律規定時，可向法院提起訴訟保護合法權益。

5"結語

全面系統的類別股制度在我國仍未實現完全的構建，在現行《公司法》中，也僅有優先股屬于真正意義上的類別股。雖然在其他法律規范和行業規則中可以看到關于類別股的內容，但這些內容僅為零星散落的條款，與實踐中公司發展類別股的需求相比而言是“杯水車薪”。由于我國經濟的快速發展，公司就股權差異化的安排需求，不局限于對融資的追求，而已擴張到內部治理及自治性安排方面，該轉變意味著現有的類別股立法已不能適應現有情況。在此背景下，我國類別股制度的構建勢在必行。2024年7月1日，新《公司法》施行，其中就包括對類別股內容的修改和更新，這是我國公司廣泛發展類別股的一個好的開始。但是制度的適應與否也要隨著實踐發展予以檢驗。類別股制度的進一步發展和完善，需要理論界和實務界給予更多關注。

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