“強退市”新規下ST類公司年報審計風險分析

摘要：隨著我國資本市場的持續深化和完善，退市制度得以逐步建立并付諸實施，面對退市壓力，上市公司通常會采取一系列自救措施以改善其財務狀況和市場表現。本文在“強退市”新規推出之際，以審計風險模型為理論基礎，探討了跨行業并購重組的ST類上市公司年報審計過程中審計師所面臨的審計風險問題。

關鍵詞：并購重組；ST類公司；審計風險；固有風險

中圖分類號：F23文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2025.10.049

0引言

2024年4月30日，滬深交易所在新“國九條”的指引下，完善并正式發布了相關退市規則（以下統稱“強退市”新規）。本次新規發布，對于重大違法類強制退市新增連續3年財務造假退市情形；對于規范類強制退市，新增上市公司內控失效、將內控審計意見納入規范類退市指標、對上市公司控制權無序爭奪三種退市情形；對財務類強制退市，收緊了財務類退市指標；對交易類強制退市，新增了完善市值標準等交易類退市指標；對于公司舞弊，調低了“造假金額+造假比例”的退市標準。

本次對于退市標準的修訂，是在2020年退市制度改革的基礎上，進一步強化了對財務造假、內控失效等不良現象的震懾力度，健全了對違法違規行為進行全方位、立體化打擊的體系。總體上遵循“不溯及既往”的原則。同時對于財務類、規范類、市值類等指標都給予了適當的改善期限。當然，這一新規的實施，無疑會大大提高退市效率，加快了市場出清的步伐。面對退市壓力，上市公司通常會采取一系列措施以改善其財務狀況和市場表現，在此背景下，并購重組已成為眾多ST類公司應對危機、恢復持續經營和盈利能力的關鍵策略[1]。然而，審計師在審計跨行業并購重組的ST類公司時，可能會面臨諸多審計風險。

1ST類上市公司跨行業并購重組現狀及原因

據wind數據庫的最新資料顯示，自2020年退市新規實施起至2023年底，共有36家ST類（本文所指ST類公司也包括*ST類公司）公司進行了跨行業資產并購重組。這些并購重組活動涉及制造業、醫藥、科技、金融以及新能源等多個行業領域。

ST公司采取跨行業并購重組策略的根本動因如下：第一，規避市場風險，當ST類公司財務業績不達標或存在其他潛在退市風險時，可通過跨行業并購重組迅速改善財務狀況，調整資產負債結構。第二，尋找新的盈利增長點，提升公司價值。通過并購重組，ST類公司得以拓展至新的業務領域，實現業務多元化，從而開辟新的利潤來源，增強公司的整體價值和市場競爭力。第三，實現業務轉型，對于身處傳統行業或增長動力不足的ST類公司而言，跨行業并購重組是實現業務模式轉換、探索新成長機遇的有效手段。第四，改善內部公司治理，并購重組過程中有可能引入新的管理團隊及治理架構，這對于優化ST類公司的內部管理及運營效率具有重要意義。第五，依托政策扶持，貫徹國家重大戰略方針，通過跨行業并購重組，主動融入國家發展戰略，抓住發展機遇。

2“強退市”新規下ST公司年報審計可能面臨的審計風險本文以現代風險導向審計模型為基礎[2-3]，對“強退市”新規背景下跨行業并購重組的ST類上市公司年報審計過程中審計師可能面臨的審計風險進行分析。審計風險因素組成如表1所示。

2.1年報審計財務報表層次重大錯報風險的識別

在跨行業并購的ST類公司年報審計中，財務報表層次的重大錯報風險可能包括以下幾個方面。

2.1.1環境因素

經濟上行時期，企業運營和管理通常趨于穩定，并購重組主體對收購行為持積極態度，這在一定程度上會降低財務造假的可能性。在整體經濟形勢不容樂觀、波動加劇、政策趨于緊縮的情況下，面臨退市風險的ST企業，其財務狀況本就處于不利地位，并購行為易于受到投機性傾向的影響，各方參與并購的動機主要是急于完成交易以謀取利益，這可能導致財務報表層面風險增加，進而為審計工作帶來額外的挑戰。

2.1.2監管風險和市場預期

ST類公司因面臨退市風險，將受到監管機構更為嚴格的審查。退市規定進一步強化，明確要求將未按規定披露財務報告及內部控制審計報告的行為納入退市風險警示范圍。并購重組活動的成敗直接關系到投資者對ST公司的信心，審計結果的公正性和透明度對于維護投資者信心至關重要。市場對ST類公司的并購活動高度關注，這可能引起公司股價的劇烈波動，從而增加審計工作的復雜性。

2.2考慮固有風險因素

2.2.1交易的復雜性——收入確認和計量風險

在我國資本市場中，財務類退市指標一直是監管機構衡量上市公司財務狀況的重要依據。為了進一步加強上市公司財務監管，新規對財務類退市指標進行了收緊。其中，主板虧損公司的營業收入指標將從1億元上調至3億元。這一調整意味著，對虧損公司的收入水平將更加嚴格，對于經營不善的上市公司來說，退市風險將顯著增加。不同行業收入確認的標準存在差異，收入確認自身復雜性可能對收入計量的準確性產生影響。

2.2.2不確定性——企業估值及商譽評估風險

在跨行業并購重組活動中，對目標企業價值評估受制于多種因素的影響，包括所采用的評估方法、所依據的假設條件等，這些因素的差異性通常會導致評估結果的一致性降低。ST類企業在并購重組過程中，忽視被并購企業的潛在風險，支付超出合理范圍的收購價值，賬面由此會形成較大額的商譽。這些資產的評估涉及高度的專業判斷和對未來收益的預測，存在較大的不確定性。

2.2.3其他舞弊風險因素——業績承諾實質性

在ST類公司進行跨行業并購重組的過程中，業績承諾的實質性是一個關鍵因素，它關系到并購重組是否能夠達到預期效果，以及能否保護投資者的利益。若業績承諾存在潛在未能達成的風險，可能會對財務報告結果產生負面影響。在ST公司的跨行業并購重組活動中，業績承諾的實質性遭遇多重挑戰。這些挑戰涵蓋了業績目標設定的合理性、對并購標的企業所在行業特性的深入了解，以及并購后整合成效的評估等多個方面。這無疑增加了財務報表重大錯報風險的可能性。

2.2.4其他舞弊風險因素——關聯方交易

在某些情況下，關聯方關系及其交易的性質可能導致關聯方交易比非關聯方交易具有更高的財務報表重大錯報風險。關聯方可能會通過復雜的組織結構進行運作，相應增加關聯方交易的復雜程度，或并非按照正常的市場交易條款和條件進行。ST類公司迫于退市的壓力，關聯方關系及交易可能為管理層串通舞弊、隱瞞或操縱提供更多機會。

2.3內部控制的有效性合規性風險

規范類退市情形之一是強化上市公司內部控制失效的情況，其中控股股東及其關聯方非經營性占用資金余額達到最近一期經審計凈資產絕對值的30%或金額超過2億元，且在規定期限內未能予以糾正的。其二，將內部控制審計意見納入規范類退市指標，著重強調連續兩年內部控制報告被出具否定或無法表示意見的情形。內部控制的有效性指的是企業內部控制系統能夠確保企業運營的效率和效果，保障財務報告的可靠性。合規性則是指企業的內部控制制度需符合相關法律法規、行業標準和企業監管機構的要求。整合后的內控合規性及運行的有效性是確保財務報表公允反映的基礎。

2.4可能影響檢查風險的因素

2.4.1審計資源

廣義上審計資源涵蓋了人力資源、技術支持、審計方法，以及信息資源等多個方面。在企業并購活動中，審計資源的合理配置與高效利用，對于審計團隊準確識別與評估財務報表潛在的重大錯報風險至關重要。風險評估階段需深入了解被并購企業的行業發展趨勢、市場環境及市場競爭狀況等，這一過程中需借助專業軟件工具或需要具備信息技術專長的人員進行數據搜集、挖掘、分析與整理。在控制測試階段，對于信息系統自動化程度較高的ST類企業，專業人士的參與在評估系統架構、技術環境、數據安全及訪問控制等方面發揮著至關重要的作用。在實質性程序環節，特定行業或特殊領域的問題往往需要行業專家的介入。

2.4.2專業勝任能力

審計人員的專業能力是指其在審計工作中所需掌握的一系列專業知識與技能，與非ST公司或未進行過并購重組的企業相比，年內進行過并購重組的ST公司的年報審計對審計人員專業勝任能力提出了更高的要求。審計人員需要熟悉監管要求、了解企業并購重組的實質、考慮并購重組后可能帶來的內控風險、評估交易對價及企業估值的合理性、確保相關信息披露的準確完整性等。

2.4.3獨立性

審計人員的獨立性是審計工作的前提，在審計過程中，審計人員需要遵循職業道德和職業操守，確保審計結果的真實性、準確性和可靠性。Wind數據庫顯示，近年來，許多已經實施過并購重組的ST公司在年度報告的連續審計過程中，并未更換會計師事務所。在這樣的背景下，審計師所面臨的壓力來自于兩方面：一方面是來自公司管理層，他們可能希望審計師能夠出具對公司有利的審計意見，以維護公司的利益；另一方面是來自市場和監管機構，他們期望審計師能夠堅守職業道德，出具客觀、公正的審計意見，保障投資者和社會公眾的利益。

3“強退市”新規下跨行業并購重組ST類公司年報審計風險應對策略3.1財務報表層次重大錯報風險總體應對措施

審計師針對財務報表層次的重大錯報風險應采取以下總體應對措施：會計師事務所層面應當向項目組強調保持高度的職業懷疑態度，并在風險評估階段充分考慮并購重組的實質影響。此外，應指派經驗更為豐富或具備特殊技能的審計人員，對可能存在重大錯報風險的領域給予更多關注。在形成審計意見階段，需對審計意見的合理性進行充分考慮。同時，在審計過程中應提供更多的督導，并加強復核工作，降低審計風險，確保審計質量。

3.2進一步應對措施

審計師需重點關注一系列可能觸及退市風險的指標，這些指標不僅關乎企業的財務穩健性，更直接關系到其在資本市場上的生存與發展。針對重大錯報風險較高的領域從審計性質、時間、范圍等方面擴大審計程序。

3.2.1基于規范類強制退市新規——加強對內部控制合規性、有效性的審計

對于經歷并購重組的ST類公司而言，加強對其內部控制合規性與有效性的審計至關重要。在審計中應全面梳理公司的業務流程與管理制度，通過深入了解公司的業務模式和運營流程，分析潛在的風險點，評估并購重組后管理制度的完善程度，確保公司的內部控制體系能夠覆蓋所有業務領域和關鍵環節。關注并購重組過程中的風險點，并購重組往往涉及大量的資產、負債、人員等要素的整合，其中可能存在諸多潛在風險。因此需重視并購重組過程中的盡職調查、資產評估、合同簽署等環節，確保各項操作符合法規要求，避免潛在的法律風險，關注企業內部控制的執行與監督。

3.2.2基于重大違法類強制退市新規——考慮舞弊風險

新規調低“造假金額+造假比例”的退市標準，具體要求為1年造假2億元以上且超過30%、連續兩年造假3億元且超過20%。因此，在審計過程中應當特別關注收入確認與計量的關鍵領域，尤其是關聯方交易的問題。對于ST類上市公司在關聯方審計中常見的問題，主要集中在兩個方面：一是關聯方交易的定價缺乏公允性，這可能會對企業財務狀況和經營成果產生不利影響；二是通過關聯交易進行利潤調節，這包括虛構交易或采取非市場化的定價機制來轉移利潤，從而影響財務報表的真實性。針對這些風險，審計人員應當更加注重交易的實質，對交易過程中的銀行單據、合同、發運單等文件進行更為嚴格的審查，以降低由這些交易引起的審計風險。

3.2.3財務類強制退市指標方面——考慮持續經營能力

財務類強制退市指標，擬將主板虧損公司營業收入指標從1億元調高至3億元。在審計涉及并購重組的ST類公司時，審計專業人士應重點關注其持續經營能力。鑒于ST類公司普遍承受較高的經營風險和財務壓力，其通過并購重組等手段以期改善財務狀況并恢復持續經營能力，然而這一過程亦可能引入新的不確定性和風險。因此，審計師在審計該類企業時，必須深入分析企業的經營環境、財務狀況及未來經營戰略，也包括并購重組的相關細節，及其對企業持續經營能力的潛在影響，從而對其持續經營能力進行準確評估。此外，審計師還需對企業的現金流量預測進行評價，以助深入了解和評估企業在未來一定時期內的財務穩定性和償債能力。

3.2.4交易類強制退市指標方面——考慮市值管理

根據修訂后的規則，市值類退市指標從原來的“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于3億元”調整為“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于5億元”。這意味著上市公司需要更加關注其市值的維護和管理，避免因市值持續低于規定標準而觸發退市。審計過程中需要評估并購重組的實質，評估其能否帶來正面的業務協同效應，以及是否符合相關法規要求；需要確保ST類企業在市值管理過程中的信息披露是透明和及時的，這包括對并購重組進展、財務狀況、風險因素等的充分披露，以及ST類企業在并購重組過程中，是否對市場預期作出反饋，是否通過積極的溝通策略，向投資者傳達公司的價值和未來的發展潛力等。

4結語

鑒于審計時間與資源的有限性，審計工作僅能提供合理程度的保證。因此在審計過程中，針對觸及退市標準的且有進行過并購重組的ST類公司，審計師應準確識別其重點審計領域，通過綜合運用各種審計方法和手段，精準識別評估財務報表重大錯報風險并有效降低審計風險。這不僅有助于提高審計工作的質量和效率，也有助于保護投資者的合法權益，維護資本市場的穩定和健康發展。

參考文獻

［1］楊亞光.退市新規下ST公司財務報表重大錯報風險的識別與研究——以ST綠景為例[D].山東工商學院.2023.

[2]高碩，李秀麗.退市新規下ST企業審計風險研究[J].中小企業管理與科技，2022，（9）：82-84.

[3]財政部.中國注冊會計師審計準則第1211號——重大錯報風險的識別和評估[Z].2022-12-22.