國有企業股權投資投后管理芻議

一、引言

股權投資是國有企業優化資本布局的重要手段、推動產業升級的關鍵舉措、推進混合所有制改革的有效途徑和實現高質量發展的必然選擇。

通過股權投資，國有企業能將資本投向優勢產業、高附加值領域，有序退出低效、非主業領域，提高國有資本配置效率；能將資本投于新技術、新產業、新業態，推動傳統產業轉型升級，培育新的經濟增長點。

近兩年來，隨著國企改革深化提升行動的深人實施，國資國企在股權投資領域的表現非常活躍。截至2024年7月，僅中央企業就對外參股投資企業超1.3萬戶，股權合作金額超3900億元，還帶動了超5700家經營主體協同發展。

在這一背景下，作為股權投資閉環的重要組成部分，投后管理成為國有企業提升投資效益、實現戰略目標、保障國有資產保值增值的關鍵環節。然而，目前，國有企業股權投資投后管理工作還存在一系列短板和問題，亟須采取有效的應對措施，進一步強化管理，助推國有資本做強做優做大。

二、投后管理存在的問題

（一）國企投資者與被投資單位的發展戰略及目標不一致

國有企業股權投資的目標主要包括：獲取先進技術、提升盈利能力、開展多元化經營和提高產業鏈的控制力、影響力等。

投資雙方由于有著不同的歷史沿革與發展背景，企業戰略與業務目標在客觀上存在差異。

在盡職調查與可行性論證過程中，國有企業重點關注被投方生產經營基本面、發展潛力以及與自身的戰略契合度，并以此來支撐投資決策。

如果被投資單位后續在企業戰略制定、發展路徑探索、業務模式選擇、業務風險控制等方面，與國有股東產生重大分歧，或者出現目標偏離，很可能會導致投資成效達不到既定目標，進而影響投資戰略目標的實現。

（二）國有企業股權投資投后管理體系尚不完善

當前，在《中華人民共和國企業國有資產法》等相關法律和國務院國資委《中央企業投資監督管理辦法》《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法 （試行）》《國有企業參股管理暫行辦法》等部門規章構成的國有企業股權投資框架下，國有企業都是結合自身投資業務情況，建立健全投資管理制度和體系。

然而，就具體實踐來看，“重投輕管”的現象還不同程度存在，需要持續完善投后管理體系。

對于并購類投資來講，通過派出董事、監事、經理層人員、核心骨干人員，以及母公司對子公司的直接業務管理和職能管控，國有企業能夠有效監督和管理被投資單位業務，投后管理體系相對健全。“重投輕管”的情況大多是母公司自身管理職能履行不到位造成的。

對于參股投資或財務性投資來講，國有股東主要通過派出董事、監事等人員，來參與被投資單位經營管理。由于不能控制被投資單位的經營與財務等重大事項，極易出現投后監控不及時、投后管理缺位等情況。這就需要在實踐中依托投后管理體系形成有效的“方法論”，將投后管理策略固化為日常監督管理的“路線圖”，確保投后管理工作到位、有效。

（三）國有股東與被投資單位信息不對稱，參與經營管理的權力有限

及時獲取被投資單位生產經營情況，是國有股東開展投后管理的基礎。然而，無論是控股投資，還是參股投資，都不同程度地存在著投資雙方信息不對稱的情況。這在參股投資中較為突出。

對于參股投資來講，國有股東派出的董事、監事及高級管理人員在參股企業的資源調配能力有限，可能無法完全掌握企業情況和信息。

參股企業雖然會定期提供財務報表，但財務數據并不能完整反映企業各方面情況，如隱性負債、潛在風險等并不容易被國有股東及時發現。如果投資協議等文件沒有明確約定，或投資雙方未達成明確共識，在沒有組織人事和干部管理關系作保障的情況下，參股企業很可能就沒有主動向國有股東報告企業生產經營與發展狀況的足夠動力。這些都對國有股東有效開展投后管理、控制投資風險、保障投資收益與目標等造成重大影響。

三、投后管理方案的設計

針對上述存在的問題，國有企業應在進行股權投資的同時，因地制宜制訂《投后管理工作方案》，保障投后管理有章可循。

（一）以“產業運營管理”和“資本運營管理”為突破口，做好控股投資投后管理工作

對于控股投資，國有企業需要從“產業運營管理”和“資本運營管理”兩個主要方面入手，統籌好控股企業當下的生產經營和未來的戰略目標，籌劃投后管理的重點工作。

1.產業運營管理

在并購前，制訂《投后產業運營管理工作方案》，明確新成員企業在集團中的戰略定位，細化黨的建設、戰略規劃、科技研發、安全生產、市場營銷、審計風控、法律合規和財務與資產管理等重點工作內容，并將重點工作落實到人，確定完成時限。

同時，注重科學設計治理結構。派出必要的高級管理人員及重點業務人員，來加強對控股企業的業務管理與職能管理，保障企業生產經營及發展方向符合預期；注重思想與文化融合，促進不同所有制背景的企業融合發展，全面激發企業高質量發展潛能。

2.資本運營管理

“產融結合”是新時代推動企業高質量發展的重要舉措。應以高質量資本運作為目標，制訂《投后資本運營工作方案》，籌劃資本運營管理的重點工作。

對于具有持續股權融資需求的被投資單位（如科技創新屬性強、研發資金需求量大的企業），應在投資前籌劃后續股權融資計劃。可以結合企業研發和經營等計劃、后續資金需求與財務預測，制定估值與融資目標，提前接洽私募基金、產業資本等各類投資者，做好投資者儲備。

對于具備獨立上市潛力的被投資單位，應在投資盡調階段充分調查其在財務、資產、業務、治理結構等方面與上市要求之間的差距；在投資前制訂有針對性的解決方案，必要時可以將待整改事項列入投資協議，促進被投資單位、原股東、原實際控制人配合開展后續整改，并統籌制訂后續股改、上市輔導、注冊申報等獨立上市工作計劃與實施方案，明確“路線圖”“時間表”。

對于擬在并購培育后以發行股份購買資產等方式注人產業集團上市公司的被投資單位，應以上市公司發行股份購買資產標的公司的資產質量及規范性要求為準繩，在投資盡調階段充分調查其需要整改的事項，提前制訂整改方案，靈活運用投資協議約定等法律手段，對整改責任及工作要求進行固化，保障后續整改工作按計劃達成。同時統籌制訂后續與上市公司協同開展發行股份購買資產等資本運作事項的計劃與實施方案。

（二）以“戰略協同提質增效”和“資本運營保值增益”為突破口，做好參股投資投后管理工作

對于參股投資，國有企業可以從“戰略協同提質增效”和“資本運營保值增益”兩個主要方面入手，籌劃投后管理工作，促進參股企業更好地與投資者進行業務協同，促進自身的戰略發展。

1.戰略協同提質增效

發掘被投資單位和國有股東可以開展協同的業務，制訂《業務與產業協同提質增效工作方案》，明確重點工作。這可以在投資協議中約定，也可以另行簽署業務合作協議。同時，派出必要的業務人員參與業務協同工作，確保協同方案落地見效，真正發揮參股投資的“戰略投資”效能。

2.資本運營保值增益

獲取財務投資收益是投后管理關注的重點。在投資決策時，應注重被投資單位在經營分紅、股權價值增值方面的歷史表現與未來潛力。在盡職調查過程中，識別影響被投資單位分紅、股權價值增值表現的關鍵因素，在投資協議中進行必要的約定。派出的董事、監事等高級管理人員應持續就相關重點事項進行監督，及時溝通和解決發現的問題，保障國有資本保值增益。

四、做好投后管理的建議

（一）加強被投資企業黨建工作

要始終堅持黨的領導，以資本為紐帶，以法律為基石，不斷加強被投資企業黨的建設。

對于國有控股的被投資單位，需要按照新時代國有企業黨的建設工作要求，深入推進黨建工作，以高質量黨建引領企業高質量發展。國有控股股東應充分發揮主觀能動性，做好“傳幫帶”，通過派出專職黨組織書記或副書記、專職黨務工作人員等方式，指導新成員企業全體深人學習貫徹習近平同志關于發展國有經濟的各項重要論述，以習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦、推動實踐。

對于非國有資本控股的被投資單位，國有股東需結合實際，指導被投資單位按照《關于加強和改進非公有制企業黨的建設工作的意見（試行）》等規定，進一步加強黨的建設，提高黨的組織和黨的工作覆蓋面。同時，發揮國有股東派出人員參與公司治理的工作效能，深人宣貫黨的路線方針，引導基層黨組織在非公有制企業的改革發展中更好地發揮政治引領和戰斗堡壘作用。

（二）在戰略戰術上重視投后管理

1.從戰略上重視投后管理

“三分投，七分管。”投后管理直接關系到投資項目的成效。不論是并購還是財務性股權投資，如果未能實施有效的投后管理，將導致被投資單位失控，發展偏離預期，甚至爆發風險，最終導致股權投資項目的失敗。

應將投后管理上升到企業戰略角度加以考慮，在企業戰略制定過程中，圍繞戰略目標，梳理投后管理共性問題、提煉重點工作，籌劃投后管理的總體策略和工作方法；在制訂年度工作計劃時，同步籌劃年度投后管理重點工作安排，更好地指導日常投后管理工作實踐，綜合保障投資跟蹤管理持續有效開展。

2.從戰術上做好投后管理

“一分部署，九分落實。”投后管理工作計劃是否在實際工作中嚴格執行，關系到國有企業股權投資預期成效能否達成。

相關國有企業應按照《中央企業投資監督管理辦法》等國有資產監督管理規定，做好投資事后管理中的生產經營情況監督管理、投資后評價、專項審計等全局性工作。同時，依照公司章程、投資協議等約定，派出董事、監事、高級管理人員等人員，依法有效參與公司治理，做好選人用人、重大事項溝通與請示匯報等各項工作。

從協同賦能角度來講，股權投資的動因包括擴大企業經營規模、發掘自身經濟增長點、提升企業發展速度、促進生產要素的流動等。為實現投后 \"1+1＞2\" 的成效，需要投資方充分運用自身在產業中的實力和影響力，在采購、研發、生產、市場、財務管理和人力資源管理等方面，給予被投資單位資源和技術支持，實現投后賦能。這也是投資目標實現的重要保障。

（三）投資業務與投后管理同籌劃、同決策

應充分利用盡職調查和商務談判階段的時間窗口，充分了解被投資單位各方面情況，同步制訂投后管理工作方案，將投資方案與投后工作方案有機統一。

同時，在投資決策階段，將投資方案與投后管理方案一同決策。這樣既能發揮投后管理工作計劃促進投資方案科學論證的作用，也能有效明確項目投后管理具體方案及重點工作，避免“重投資、輕投后”現象的發生。

（四）在投資協議中約定好投后管理事項

在投資項目盡職調查和商務談判工作階段，應在制訂好投后管理工作計劃的基礎上，將投后管理重點內容轉化為投資協議等法律文件的條款，并作為投資項目商務談判的重要議題之一。

相關條款包括但不限于：投資者的投后管理工作權利、被投資單位配合投資者開展投后管理工作的責任義務、黨的建設以及定期報送生產經營情況、財務數據和重大事項請示報告等。

（五）持續完善組織結構和制度體系

國有企業肩負著保障國有資產安全、促進國有資產保值增值的重大使命責任，應結合股權投資業務實際，通過股東會、董事會和監事會對投后管理工作的執行情況及成效進行監督。應通過設置分管投后管理工作的主要領導、設置負責投后管理的崗位或部門等方式，在組織結構層面完善投后管理工作機制。同時，結合國資監管部門對投后管理工作的要求，建立健全投后管理工作制度、辦法和細則，做到有章可循。

五、結語

股權投資的具體情況是多樣化的，很難以單一的投后管理方案來應對所有情況。所以，國有企業應因地制宜、謀定后動，在開展投資業務的同時，做好投后管理工作籌劃，通過靈活運用法律文件對投后管理重點事項進行約定，建立健全投后管理工作組織結構和制度體系，以綜合手段保障投資與投后“兩手抓、兩手硬”，以高質量投后管理保障國有資產保值增值。

編輯/車玉龍統籌/晨光

參考文獻：

[1]周楠.IPO全線重啟兩月受理端、審核端有何變化？[N].第一財經日報，2024-08-22（A03）.DOI：10.28207/n.cnki.ndycj.2024.003265.

[2]鄧麗.國有創投K公司投資業務風險管理研究[D].電子科技大學，2024.DOI：10.27005/d.cnki.gdzku.2024.000417.

[3]王麗萍，淺析國有企業股權投資的投后管理[J].

商場現代化，2023（11）：162-164.DOI：10.14013/j.cnki.

scxdh.2023.11.032.

[4]郭忠英，國有企業參股公司的產權管理研究[J]．山東紡織經濟，2024，41（03）：26-29.

[5]陳國華，杭實集團：新時代國有參股企業黨建工作探索[J]．上海國資，2023（01）：82-86.