特殊性稅務處理的資產重組實踐課

為推動經濟結構戰略性調整、加速傳統產業轉型升級并提升大中型企業核心競爭力，國家稅務總局發布相關公告，進一步明確執行口徑與征管要求。公告指出，母公司向子公司、子公司向母公司及子公司之間等四種股權或資產劃轉情形，可享受納稅優惠政策。這一舉措能夠緩解企業納稅資金壓力，助力集團業務重組，推動企業積極參與市場競爭。我們以山東某某工程有限責任公司為研究對象，系統剖析其在特殊性稅務處理下開展資產劃轉重組的真實案例，通過分析與總結，為企業提供稅務籌劃方面的實踐經驗參考。

企業發展的歷史沿革

山東某某工程有限責任公司（以下簡稱“某某公司”）成立于1953年3月，注冊資本4億元，是一家集礦井建設、建筑工程施工、礦井專業化服務等業務于一體的綜合性企業。公司旗下擁有2家全資子公司——山東某某清潔能源科技有限公司和山東某某新材料科技有限公司，以及2家控股公司——濟寧某某新型建材科技有限公司和山東某某杭蕭鋼構科技有限公司。

為優化組織架構、理順產權關系并規范運營管理，經上級批復，某某公司于2017年通過資產重組設立山東某某清潔能源科技有限公司（簡稱“某某清潔能源公司”）。重組期間，公司財經部深入研究資產重組相關政策，制定并完善重組方案，通過資產劃轉方式滿足特殊性稅務處理及免稅條件。與按資產評估價值進行一般稅務處理相比，此次重組累計減免稅額2998萬元。

資產重組擬實現的重大意義

企業資產重組是推動產業結構調整的重要途徑，能在短期內實現產業結構的優化升級與戰略性整合。這對企業發展具有重要意義：

優化企業資源配置。資產重組是企業整合資源、提升競爭力的有效方式，既能增強核心競爭優勢，也是化解產能過剩矛盾的重要途徑。

適應經營環境變化。經濟環境始終處于動態變化中，新常態是經濟社會發展到特定階段的必然結果。企業唯有持續調整自身，才能與時俱進，在競爭中生存下去。

某某公司資產劃轉的實際案例

預期目標。某某公司通過資產劃轉進行重組，既盤活資產提升使用效益，又借助稅收籌劃，充分利用國家稅收優惠政策，設立某某清潔能源公司。這種方式合理降低稅費支出，為企業節省成本。

基本思路。以2017年6月30日為基準日，某某公司將煤粉制備、鍋爐運營業務相關的資產及負債按賬面凈值劃轉至某某清潔能源公司，同時劃轉配套業務資源，并按“人隨資產、業務走”的原則完成人員安置。此次資產劃轉采用特殊性稅務處理。

資產劃轉雙方基本情況。劃出方山東某某工程有限責任公司，注冊資本4億元，業務涵蓋鋼結構工程、房屋施工、機電修配、地質鉆探，以及塑鋼和鋁合金門窗制造銷售等。轉入方山東某某清潔能源科技有限公司成立于2017年4月，作為山東某某工程有限責任公司的全資子公司，注冊資本1億元，主要從事清潔能源技術研發與轉讓業務。

資產劃轉的具體情況。本次資產劃轉涉及資產2.13億元、負債6561.89萬元。某某公司以資產與負債賬面凈值的差額1.48億元，增加對子公司的投資，其中1億元計入注冊資本，4780.83萬元計入資本公積。債權轉移方面，某某公司與子公司簽訂債權轉讓協議，并通知債務人。債務轉移方面，某某公司與債權人協商取得債務轉移同意函，若存在不同意的情況，則由某某公司與子公司協商解決。協議合同主體變更方面，某某公司已簽訂的與劃轉資產相關的協議、合同及承諾，將辦理主體變更手續，合同權利、義務及承諾義務隨資產一并轉移至子公司。但專屬于某某公司或按規定不得轉移的協議、合同及特殊事項承諾，不在轉移范圍內，仍由某某公司繼續履行。

某某公司資產劃轉的業務處理

資產劃轉的業務流程

要推動企業重組順利落地，某某公司需按步驟開展工作。第一步就是處理稅務事宜，公司要向主管稅務機關提交申請，認真填寫《企業重組特殊性稅務處理報告表》。只有等稅務機關審核通過并蓋章確認后，才能推進后續工作。

隨后，公司著手組建資產核資領導小組，逐一明確成員職責。由該小組牽頭開展資產清查與賬務核對工作，詳細梳理分立涉及的資產和負債明細。在此基礎上，嚴格依照相關規定和流程辦理資產劃轉業務，并將劃轉方案上報某某公司及集團董事會審批，待批準后組織實施。

在債權債務處理上，某某公司會與子公司簽訂債權轉讓協議，并及時通知債務人，保證債權轉讓合法透明。同時，對于公司已簽訂的和劃轉資產相關的協議、合同及承諾，會按規定辦理主體變更手續，讓合同權利、義務及承諾義務隨資產一起轉移到子公司。不過，那些專屬于某某公司或者按規定不能轉移的協議、合同以及特殊事項承諾等，不會參與此次轉移，仍由某某公司繼續履行。另外，某某公司還得主動和債權人協商，爭取拿到債權人同意債務責任轉移的函件。如果有債權人不同意，公司就會和子公司共同協商解決辦法，保障各方權益。

最后，待上述工作全部完成后，公司需將賬務處理所需的原始憑證匯總齊全，認真編制資產負債表，并按照相關規定進行準確的財務核算，確保企業重組財務工作規范無誤。

資產劃轉的會計處理

資產劃轉時，劃出企業按原賬面價值調整賬目，減少資產、負債科目對應金額，差額計入權益類科目。劃入企業則以資產、負債的公允價值入賬，注冊資本記“實收資本”（或股本），超出部分計入“資本公積——資本溢價（股本溢價）”。

特殊重組情形下，資產入賬價值與計稅基礎存在差異時需進行稅務處理：入賬價值高于計稅基礎，產生遞延所得稅負債；入賬價值低于計稅基礎，則形成遞延所得稅資產。后續資產使用或處置時，相應轉銷遞延所得稅資產或負債。

以劃轉債權債務、存貨等資產為例，劃出企業的會計處理為：按差額借記“長期股權投資—成本法—對子公司投資”，同時貸記資產類科目并借記負債類科目；劃入方則對應借記、貸記相關資產負債科目，同時貸記“實收國有法人資本”。

資產劃轉過程中的注意事項及應對措施

重組方案涉及的債務轉移需取得債權人同意。安排負責債務對賬的財務與供應人員主動與債權人溝通，爭取其對債務轉移的認可，并將債權債務變更函送達對方，確保債權人充分知曉并同意相關變更。

資產重組能否適用特殊性稅務處理需稅務部門認定。企業應向主管稅務機關提交《企業重組特殊性稅務處理報告表》，在申請過程中及時與稅務機關溝通，征求審核意見并爭取認可。

某某清潔能源公司設立前后的員工安置問題。按照“人隨業務、資產走”的原則，相關員工隨業務劃轉至清潔能源公司。清潔能源公司將繼續履行原有勞動合同，員工工齡連續計算，勞動保險按某集團規定執行。該公司會依據國家法律法規，履行必要程序后為員工辦理轉移手續。

特殊性稅務處理下資產劃轉的節稅成效

企業資產重組的實現有利于企業適應經營環境新變化、新常態。只有不斷做出調整才不會被淘汰，才能與時俱進。從產業經濟學的角度來看，重組是對企業與市場邊界的重新調整，以較小的改革成本，精干主業，發展輔業，提升企業核心競爭力。

劃轉資產及負債，在合并報表范圍內調整公司架構，實施業務整合，有利于優化資源配置，理順管理關系，促進公司更好發展。運用特殊性稅務處理通過資產劃轉設立子公司的模式，對公司制定和落實組織機構戰略規劃具有積極的推動作用。

在對某某清潔能源公司投資設立的過程中，運用特殊性稅務處理方式為公司節約稅金2998萬元，節約金額前所未有。

經驗推廣

企業資產重組形式多樣，會因組織結構、股權結構的調整而變化，財稅處理也需貼合實際重組形式。盡管方式不同，但企業資產重組都有一個共性——從單一法人變為兩個或多個法人。根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），企業分立業務的稅務處理分一般性和特殊性兩種規定，適用條件各有不同。因此企業做稅務處理時，務必精準把握稅收政策，規避違規風險。

企業需關注重組涉及的各稅種處理。本文案例中未涉及印花稅相關事項，但按規定，分立企業實收資本與資本公積的新增部分需繳納印花稅。實際業務操作時，企業應做好稅務籌劃，確保涉稅處理合法合規，有章可循。

在總結某某清潔能源公司成立時特殊性稅務處理的經驗，并持續優化流程后，某某公司于2018年2月再次采用同樣方式，通過特殊性稅務處理完成資產劃轉，成功設立某某新材料科技有限公司，節稅效果如下：

某某新材料科技有限公司應用資產重組（劃轉）方式前后納稅情況對比

這一舉措為公司節省了可觀的成本，且不改變合并報表范圍，對財務狀況和經營成果無影響，也未損害公司利益。操作方法具有很強的可復制性，成效十分突出。不過由于此前缺乏先例參考，首次實施時，單是研究稅收政策、爭取主管稅務部門支持，就投入了大量人力，耗費了不少時間。

在國家出臺企業兼并重組稅收優惠政策的利好環境下，某某公司積極響應政策導向，同時在全公司推行精益市場化管理模式，全力實現降本增效。在設立某某清潔能源、某某新材料兩家子公司時，財務團隊深入研究稅收優惠政策，通過特殊性稅務處理完成資產劃轉，為公司節省了大量成本，切實助力降本增效目標落地，為高質量發展提供了有力支撐。