悄然調整的上市公司董事會規模

修改公司章程、取消監事會、增補職工董事、調整董事會人數……上市公司根據新公司法實施的公司治理“調整套餐”，儼然已成為標準套路。然而，熱鬧的背后，公司內部與外部治理呈現出的一些苗頭，不得不引人高度關注

2025年7月，A股上市公司科思科技、達嘉維康、寶馨科技先后就董事會成員人數調整發布公告。三家公司均修訂公司章程，取消了監事會；不同的是，在董事會成員規模上，科思科技由5名增至7名，達嘉維康由7名增至9名，寶馨科技由9名降至7名。

上市公司董事會人數的增加或減少，本是一件平常的事，近年來為數不少的公司都進行了董事會規模的調整。根據對上交所和深交所上市公司公告的查詢，2018年以來兩市發布調整董事會人數專項公告的上市公司家數累計近250家，且呈逐年上升趨勢。

從下表數據可以看出，2018年至2020年，以及2021年至2023年，前后兩個三年存在明顯的數量差距，2024年至2025年發布調整董事會人數專項公告的公司更是增長明顯。由于增減董事會人數通常會在董事會換屆、董事辭職或增選董事的特定期間進行，因此，上述這些進行董事會人數調整的上市公司，確實有些耐人尋味。

調整之因：內困與外壓

研讀各公司公告，關于董事會人數進行增減調整的理由或目的如出一轍，都是“為進一步提高董事會運作和決策效率，優化公司治理結構”。至于具體如何優化了公司治理結構，到底是董事會人多效率高還是人少效率高，則不得而知。

2024年2月，一篇名為《重慶惠程科技換屆：董事會人數縮減近半，80后董事長續任》的媒體報道引人關注。據報道，重慶璧山國資旗下重慶惠程科技（002168.SZ）召開股東大會選舉產生第八屆董事會成員，董事會人數由9人減為5人。據介紹，惠程科技2023年12月從深圳遷址重慶，主營業務依然虧損，還處于比較困難的過渡期，縮減董事會成員一方面可以提高董事會運作和決策效率，更好地適應經營發展需要；另一方面也可以節省管理費用。惠程科技在1月31日披露的《關于董事會換屆選舉的公告》中，對于董事會人數調整的原因表述是，為進一步完善公司治理結構，提高董事會運作效率，更好地適應公司經營發展需要，根據公司擬修訂的《公司章程》規定，公司第八屆董事會由5名董事組成，其中非獨立董事3名，獨立董事兩名。媒體報道比上市公司的公告表述更貼近現實。

上市公司調整董事會規模的理由，落在公司治理結構的優化上，似乎是怎么說怎么對。不過，一家公司的董事會規模是應當大一些還是小一些，卻是一個比較復雜的問題。董事會規模和結構是在股權結構、經營狀況、管理層權力以及外部監管環境等諸多因素綜合影響下形成的。根據國外實證研究，董事會規模與公司體量及多元化程度正相關，也是公司在監管利益與監管成本之間的權衡選擇。

然而，我們幾乎沒有在任何一份公告中，看到關于董事會規模變化的令人信服的理由說明，即使是類似于“據介紹”的說法也沒有。我們權且相信上市公司和控股股東們的官方說法吧。

顯然，董事會規模的調整有內部和外部兩方面的因素。從內因看，公司業務方面涉及多元化經營擴張、戰略收縮及經營虧損等情況，最典型的就是近幾年房地產公司出現了自上而下的全面縮編；股權方面，則涉及公司控股權的易手、公司股東結構的重大調整等。當現有的董事會規模對公司治理造成某種限制，或是已成為公司成本中必須考慮的一個變量，對公司股東而言，這就成為一個需要解決的問題。近年來隨著經濟大環境不確定因素增多，在所有能省的方面盡量節約成本，似乎成為多數企業的共同選擇。董事會縮編，抑或取消3人或5人的監事會而增加一兩個董事席位，也就很容易理解和接受。

外因方面，法制與監管是重要且帶有決定性的因素。2019年12月修訂的證券法以空前的力度加大了對上市公司和董監高人員在信息披露違規方面的處罰，監管機構對財務造假零容忍的立案調查和嚴厲處罰，以及近年來越來越多的刑事追責，都將上市公司董事的職業風險擺在了人們面前。上市公司與其花費高額費用，四處求人聘請董事，還不如按法律規定的底線減少董事席位。2023年12月修訂的新公司法也全面強化了董事和高管人員的責任與義務。新公司法刪除了股份公司董事會成員5至19人的規定，規定其適用有限公司董事會成員3人以上和職工代表董事的相關條款；將監事會列為一個可選項，在關于上市公司的特別規定中細化了獨董和董事會審計委員會的規定。2024年12月中國證監會出臺《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照相關法律和中國證監會規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使新公司法規定的監事會職權，不設監事會或者監事。這些法律和規章方面的變化，直接推動了上市公司董事會規模和結構的調整。上市公司根據新公司法修改公司章程、取消監事會、增補職工代表董事、調整董事會人數，儼然已成為標準套路。這個公司治理的“調整套餐”正隨著2026年的臨近加速亮相。

調整之律：國法與“家規”

依照新公司法規定，股份公司設董事會且成員3人以上，但規模較小或股東人數較少的股份公司可以不設董事會而設一名董事；職工人數300人以上的公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；股份公司可依照公司章程設置董事會審計委員會行使監事會的法定職權，不設監事會或者監事；上市公司的公司章程應載明股份公司章程絕對必要記載事項，包括董事會的組成；上市公司設獨董，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》規定，上市公司獨董占董事會成員的比例不得低于三分之一，獨董應當在董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中過半數。《上市公司章程指引》規定，“公司應當在章程中確定董事會人數”，關于董事結構，指引規定兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一，公司章程應明確職工代表擔任董事的名額。

盡管法律僅規定了股份公司的董事會人數下限，但作為已達到一定發展階段的股份公司，各家上市公司董事會的規模都應當是確定的，董事會結構中獨董和職工代表人數也應當是確定的。

根據前述法律和規章，可以推斷上市公司董事會的最低人數。《上市公司獨立董事管理辦法》規定了全部由獨董參加的獨董專門會議，董事會審計委員會為必設機構且獨董必須過半數，由此可見上市公司至少應有兩名獨董，同時董事會要符合獨董占比不低于三分之一的要求，董事會人數可能是3至6人。3人的前提是，上市公司能接受兩名獨董、一名非獨董的董事會組成結構，且按照合規的要求，300人以上的公司要保證一名職工代表董事的席位。

現實中，多數上市公司將獨董設為3人，董事會人數設為7人或9人；也有一些公司依照原公司法的規定下限，將董事會人數定為5人，其中獨董為2人。也許在不遠的將來，依照新公司法規定的下限3人的董事會也會在上市公司中出現。

在前述的人數底線之上，如何確定董事會規模與結構，是公司內部決策權力分配的問題。正如公司法的規定，股東會擁有選舉和更換董事、修改公司章程的職權，記載于公司章程的董事會規模與結構，是股東會決策的事項。而決策的具體形式，就是公司章程的規定。絕大多數上市公司的公司章程都有明確的董事會人數，但仍有個別公司在章程中將董事會的成員人數規定為一個范圍，這種做法導致在公司最大的“家規”——公司章程之中，董事會的組成處于不確定狀態，董事會人數的最終決策權歸屬不明。

有學者將新公司法稱為一部“選擇型”公司法，公司可以在各種具體制度中進行選擇，比如內部監督機構可在監事會和董事會審計委員會之間做選擇。法律對上市公司組織未做細化規定，將董事會規模與結構的選擇權交給了公司。這種選擇有立法者對公司自治的尊重，也有對降低制度性交易成本的期望，但這些美好的意愿都需要上市公司在公司章程中落實好，將國法融入“家規”，這樣才能對公司治理的參與者形成應有的約束和引導。

調整之路：他律與自覺

新公司法中董事會地位得到了提升，董事會的規模和結構問題，在公司治理體系中就更為重要和突出。董事會作為上市公司決策與管理的中樞，其人數規模和人員結構，都直接影響著董事所代表的股東及相關方的意志體現，也影響著董事會決策的效率，更影響著資本市場對公司治理水平的評價。

上市公司的董事會席位安排，都是與特定時期的股權結構相匹配的，甚至可能是公司幾個大股東談判的結果，這在發生控股權轉移的上市公司中表現得更為直觀。因此，董事會規模的調整可能直接影響股東權益的實現。為了保護中小投資者，上市公司董事的選舉采取累積投票制，這一機制的有效性與董事席位即候選人的多少存在著明顯的相關性。對于那些存在“一股獨大”、內部人控制等公司治理風險的上市公司，更應關注其減少董事會席位的合理性。

由于調整董事會規模與修改公司章程不可分割，因此作為同一事項必須以股東會特別決議事項來審議。除此之外，董事會規模作為一項獨立決策事項，在提案程序、董事會審議程序上并沒有特別的要求。法律和監管部門的規章，對于需提交股東會審議的事項，對于公司章程的修改，都有著明確的程序規定和信息披露要求。滿足合法合規要求，對上市公司而言，并無難度。但調整董事會的規模與結構，是否真正能達到所謂“進一步提高董事會運作和決策效率”的目的，卻是大可討論一下的。至少在提請股東會審議之前，程序上該走的要走，提案上該說明的要說明，這是需要上市公司及相關方在公司治理方面更多一些“自覺”的。那些基本面無重大變化，在取消監事會的同時進行董事會大幅縮編的上市公司，的確需要思考一下，如何回應市場關于其監督機制和中小股東權益保護方面的憂慮。

董事會規模與結構的形成和變化，雖是公司股東會決策的結果，但因其非常重要，無論是外部監管機構，還是內部監督主體，都應給予更多關注并有所作為。監管機構可以要求公司說明具體的調整理由，要求獨董發表意見；公司獨董專門會議應對董事會規模的調整事項進行研究、討論，可根據需要安排提案人在會議上做專項說明；董事會審議調整事項時需結合公司經營狀況、決策效率、管理成本、股東權益保護等方面進行分析，并在專項公告中予以披露。

上市公司董事會的規模和結構，是資本市場評價公司治理水平的一個重要方面，ESG評價體系就此從獨立性、專業性、多元性、有效性對公司董事會做出評價，這些有形或無形的評價最終會反映在公司市值上。

為了維護公司和全體股東的利益，關于董事會規模和結構的調整，公司及相關方都必須走出以法律和規章為標尺的“他律”，思考投資人將如何看待公司董事會的調整，思考資本市場需要何種結構和規模的董事會，如何保證獨董的作用發揮，如何保證外部董事和職工董事的參與和監督。既要保持董事會成員在性別、專業、年齡上的多元化背景，又要保持董事會的適度規模，以避免效率低下。

當董事會和股東會聚焦于董事會調整的得失與利弊分析，當上市公司的關注點從董事會的人數向董事會的決策質量轉移，當董事會調整的決策程序可以放在陽光之下，上市公司就走向了公司治理的“自覺”。