文/ 本刊記者 劉馨蔚

中國投資猛增令德方頗為矛盾，德欲加大限制力度

文/ 本刊記者 劉馨蔚

近期，在德國聯邦經濟能源部等政府部門和個別聯邦州的推動下，德國聯邦參議院正在討論修改《德國對外經濟法》，準備收緊德國外資投資法規，其目的是限制外國企業對德投資。對此，德國中國商會于當地時間3月6日發表聲明，對德國政府推動收緊外資投資法規表示擔憂。

德國對中方投資快速增長心態矛盾對高端技術加力限制

“中企近年來的‘出海’投資重心有所改變。除傳統制造業以外，很多新領域也受到中資的青睞。”德國駐華大使柯慕賢透露，近兩年，中國正在德國積極并購高科技企業。過去主要集中在資源領域，如今則更多地關注有技術和品牌的投資標的。在德國，機械制造、汽車產業、信息技術等都是主要的投資領域，而從投資金額來看，制造業占了大頭。

普華永道并購服務交易合伙人王煒介紹，2010年之前，中國企業主要投資德國傳統機械制造業或工業產品行業，并且將近1/3為破產企業收購。但從2010-2015年底，中國投資者6年間在德國投資了將近150個并購項目，其中19個項目交易額超過1億歐元。

“從2015年下半年開始，中國對德國投資大型項目顯著增多。”王煒指出，在投資領域方面，制造業領域的交易（汽車產業、機械工程、一般工業產品）占總數的一半左右，同時中國投資者逐漸將興趣轉移至德國的醫療、服務、環保技術和消費品行業等領域。

這種“大手筆”引起了包括德國在內的歐美國家對中國企業態度的謹慎，德國也在防止其高技術落入別國手中。“目前，德國的高端技術是不能出售給外國人的。德國對外資買他們技術正在進行限制。”王煒表示。

王煒介紹，自去年10月起，德國方面先是叫停了中國三安光電對德國照明巨頭歐司朗子公司朗德萬斯的收購，緊接著又撤回了此前對于中國福建宏芯基金收購德國芯片設備制造商愛思強的批準。兩宗并購案的體量分別約為76億美元和7億美元。

今年年初，美的集團公告稱，完成要約收購德國機器人巨頭庫卡集團股份的交割工作，并已全部支付完畢本次要約收購涉及的款項，收購總價預計近300億元。此次收購陸續通過了中國、德國、墨西哥、俄羅斯、巴西、歐盟、美國外資投資委員會、國防貿易管制理事會等的審查。

“其收購之路并非一帆風順。”王煒透露，事實上，早在去年5月美的集團宣布有意收購庫卡時，就有歐盟人士表示，為了防止關鍵技術的流失，德國工業機器人制造商庫卡最好把自己更多的股權留在歐洲投資人的手里。

中國投資者應洞悉投資領域涉及法律 讓投資事半功倍

德國是歐洲最大、全球第四大經濟體。世界經濟論壇《2015-2016年全球競爭力報告》顯示，德國在全球最具競爭力的140個國家和地區中排第4位。世界銀行發布《2016年營商環境報告》顯示，德國在全球189個經濟體中排名第15位。

目前，中國已經成為德國的最大貿易伙伴，德國也是中國在歐洲最大和全球第六大貿易伙伴。德勤律師事務所合伙人付曉梅認為，對于中國企業而言，對德投資一方面意味著可以利用德國先進的生產加工技術來提升自身產品的競爭力，并拓展自身品牌的市場；另一方面德國穩定可靠的法律環境也為中國投資者的投資行為提供了良好的保障。

“對于中國投資者而言，能洞悉投資領域所涉及到的國內及國際間的法律法規，無疑會使得其后的投資行為事倍功半、得心應手。”付曉梅稱。

“德國法律制度健全、司法公正，并且認可世界貿易慣例和通用的貿易合同條款。”付曉梅指出，德國沒有專門為外資企業制定的法規，外國投資者對企業的擁有權、外資公司組織形式及其資本流動不會受到特殊的限制。

根據德國《對外經濟法》及《對外經濟條例》規定，德國聯邦經濟和能源部對外來投資者收購德國企業25%以上（含25%）股權的收購項目擁有審查權。審查權有效期為自收購合同締結之日的3個月，或自參與收購者公開宣布其收購要約發起的3個月。如德經濟部在審查有效期內決定實施審查，則須通知企業并要求企業遞交有關收購材料。所需材料范圍由經濟部決定，并在聯邦公報上予以公示。

在企業遞交完整材料之日起的2個月內，德經濟部須做出是否對收購項目進行干預的決定，并向德聯邦政府匯報審查結果。如經濟部認為該收購項目危害德國公共安全和秩序，有必要進行干預，需得到聯邦政府同意后方可實施。國家公共安全和秩序的定義參照歐盟法律及歐洲法院的判決。

付曉梅介紹，德經濟部對已完成的收購項目可實施的干預措施有兩種：一，禁止或限制投資者在收購后行使股東表決權，也就是限制外來投資者對德國企業重大事項施加影響；二，取消此次收購，委托財產管理公司將項目復原到收購前狀態。為確保項目不受審查，收購方可預先向德經濟部申請，要求開具收購項目不影響德國公共安全和秩序的證明。

此外，包括美國花旗銀行、瑞士信貸集團、匯豐銀行、巴拉克銀行等世界500強在內的眾多銀行均在德國開設分行或設立辦事處。中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、中國交通銀行、中國農業銀行、中國人民銀行、中國國家開發銀行等均在德國設立了分行或辦事處、工作組。

“在融資條件方面，外資企業與當地企業享受同樣待遇，但中企應注意德國銀行體制與英美模式不同。”付曉梅分析，德國不僅擁有眾多（聯邦或州）政府背景的政策性銀行，而且德國銀行大多是集商業銀行、投資銀行以及實業于一體的“全能銀行”，既經營傳統銀行業務，同時也從事證券投資和實業投資。因此，在德國的金融體制和企業整治過程中，銀行扮演著舉足輕重的角色。德國銀行與企業間的特殊關系，使得銀行信貸這一間接融資渠道仍是企業融資的主要方式。