中國駐德國經商參處：投資德國十大注意事項

近年來，中國企業到德國開展兼并收購的案例較多。鑒于目標公司的行業、法人性質、規模、管理模式等方面情況不盡相同，并購中常會遇到一些意想不到的問題。基于此，中國駐德國經商參處整理出一份《投資德國十大注意事項》的報告。

01 多角度考量并購目標

發現目標公司后，不僅要從純經濟角度考慮并購方案，還應從德國法律和稅收角度，分析能否達到企業并購所追求目標。為此，應充分征求投資公司、稅務顧問和專業律師意見，以避免從一開始就犯決策錯誤。

02 組建得力穩定的企業并購班子

企業內部并購班子非常重要，它不僅要指導并購的每一個步驟，而且要確保對內、對外各個環節做出最佳抉擇和反應。并購班子不宜過大，參與對外談判的成員應能直接用英語或德語交流。在并購過程中應盡量避免并購班子人員變動。

03 做好并保留談判記錄

由于談判涉及內容很多，耗費時間很長，談判雙方最好將談判中重要內容及達成的共識做詳細記錄。談判記錄一般不具有法律效力，但它可以使不愿承認記錄的一方陷于被動，為另一方爭取主動。

04 全面準確評估并購對象資產價值

在對目標公司進行資產評估時，既要重視目標公司有形資產真實價值，更要權衡其商業信譽、技術資源（專利、品牌）、客戶資源和人力資源等無形資產的價值及其風險。應充分考慮目標公司是否擁有穩定的客戶群及其整體人力資源的結構和質量。此外，還要仔細考察并購后能否留住關鍵人才或解雇多余的當地員工。

05 斟酌確定并購合同條款

并購合同是并購交易的法律文件。中國企業在簽訂合同前務必對陳述與保證、維持現狀、風險分擔及索賠等條款再三斟酌。

06 考慮為完成并購設立新公司

為保護股東利益，降低并購企業后帶來的風險，特別是在資產轉讓的并購時，可以考慮專為并購設立一家有限責任公司或有限責任兩合公司（GmbH & Co.KG）。在完成通過股權轉讓實現并購的過程中，要從稅收的角度考慮是否有必要新設一家公司。

07 仔細考量破產撤銷權和稅務債務補償及其他并購后風險

并購德國破產企業時應特別注意破產撤銷權風險。德《破產法》規定，如發現破產人在申請破產至啟動破產程序期間（一般不超過3個月）發生有損于債權人整體利益的行為，破產管理人或特定債權人可行使破產撤銷權，即向破產法院申請撤銷該行為，索賠由該行為產生的財產利益。

08 解決中方員工在德社保問題

中資企業可通過填寫《申請表》，申請免除在德養老和失業保險。

首先，《申請表》中要求填寫中國商務部或發改委批準海外投資的證書號和批準時間。需說明，只有中資企業履行或補辦國內有關海外投資的報批手續，其中方員工才可申請免除在德養老和失業保險。

第二，《申請表》必須經申請人國內參保所在地的失業和養老保險經辦機構審核并簽字蓋章。只有已在國內按規定參加基本養老保險和失業保險，并按時足額繳納保險費的人員，才能申請免除在德投保養老和失業保險。

第三，中資公司與代表處人員的免除待遇雖完全一樣，但免除時間不盡相同。中資公司人員這兩項保險義務的免除一經確定，即為5年，之后可再申請延長3年；而代表處只能先免除4年，之后再申請延長3年。

第四，公司總經理若與總公司簽有股份托管協議，且托管的股份在50%以上；或個人持股超過25%，且享有股東大會的無限授權，則可自動免除在德投保養老和失業保險的義務。不過，根據我國有關規定，境外企業股權不得以個人名義持有，如有特殊情況，確需以個人名義持股的，必須按規定在國內外辦理委托協議書公證手續。

09 做好在德醫療、護理和工傷事故投保等事項

首先，醫療、護理和工傷事故保險均是德法律規定的險種，且不在中德社會保險協定規定的免除范圍之內，中資機構人員仍須嚴格按照德國國內立法的規定投保。

其次，中資公司中方員工免除養老和失業保險義務后，在德只能參加法定醫療、護理和工傷事故保險，不能參加私人保險。

第三，符合前述關于免除在德投保養老和失業保險義務條件的中資公司總經理，亦免于參加其他法定社會保險的義務，但必須參加私人醫療保險，否則在延長居留和工作許可時會遇到問題。

10 了解德國政府的投資補貼政策

德國政府將促進投資作為其經濟政策的主要內容。德國通過《改善地區經濟結構公共任務法》等實施的投資資助政策主要面向經濟欠發達的東部地區，且將重點放在中小企業上，目的是縮小地區發展差距，提高就業水平。

如果中小企業隸屬于大企業或被大企業收購，則被視為大企業，不再享有中小企業的優惠政策。