內地企業赴港上市外匯實務

香港上市規則的修訂，加上H股全流通、滬港通、粵港澳大灣區等政策利好，都將進一步提升香港資本市場對內地企業的吸引力。

近年來內地企業境外上市數量不斷增多，中國香港地區以其在亞洲的金融地位、優越的地理位置、高度的國際化以及與內地的互聯互通，成為內地企業接受度最高的境外資本市場。香港上市規則的修訂，將吸引更多的生物企業及高科技企業在香港上市，加上H股全流通、滬港通、粵港澳大灣區等政策利好，都將進一步提升香港資本市場對內地企業的吸引力。

內地赴港上市機遇

2019年，港交所共有183家企業上市，募集資金總額3127.4億港元。其中內地企業上市數量114家，占比62%；融資總額為2295億港元，占比74%。2019年，香港前10大IPO募資企業，其中8家企業來自內地。

近期多項政策紅利將吸引更多內地企業赴港上市，預計短期內香港仍將成為內地企業境外上市的首選地。第一，港交所上市規則的修訂將吸引更多高科技和新興行業。港交所從2018年開始陸續修訂上市規則，允許未盈利的生物公司、擁有同股不同權結構、可變利益實體架構（VIE）及大中華區和國際企業來香港進行第二次上市。這一制度變革吸引了美團點評、小米等科技企業赴港上市，阿里巴巴則于2019年二次上市，籌集1012億港元。這些企業將引發一定的效仿作用。第二，大灣區聚集了眾多科技、生物技術、教育和醫療等領域的公司，其發展也將推動香港IPO市場的發展。第三，內地和香港互聯互通的廣度、深度不斷拓展，“港股通”“債券通”“H股全流通”等政策的出臺，均有助于推動內地和香港兩地資本市場的融合發展。第四，近年來中國政府推出多項措施促進跨境貿易投資便利化，如2020年4月在全國推廣的資本項目收入支付便利化改革，極大地便利了內地企業香港上市所籌外匯資金及結匯所得人民幣進行境內支付。

香港上市跨境業務需求與實踐

目前，內地企業赴港上市主要有兩種模式：第一種是直接發行H股。該模式項下發行主體為境內企業，需要同時符合內地相關法律法規及港交所的條件要求，還要獲得證監會的批準，流程相對復雜。第二種是通過紅籌架構實現境內資產境外上市。該模式下發行主體為境內企業在境外設立的控股公司。

內地企業香港H股上市，目前主要遵循的外匯政策依據為《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號）以及相關問題解答。從業務實踐看，目前內地企業香港上市主要涉及的跨境業務需求主要包括以下四方面：上市前境內基石投資者購匯出境認購；上市完成后將募集資金調回境內使用；H股上市后境內股東減持、增持或轉讓股份；H股上市后境內企業回購、增發香港上市股份。

上市前境內基石投資人出境認購香港IPO股票

內地企業赴港IPO前會進行全球路演，選定基石投資者，包括機構投資者、大型企業集團、基金等，同時將部分股份優先配售給基石投資人。引進基石投資人主要是對公司發展前景的肯定，起到提振市場信心、穩定股價的作用。

在實踐中可能會涉及境內基石投資人出境認購香港IPO股票。由于跨境證券投資市場未完全放開，目前境內基石投資者出境認購主要有以下兩個方式：第一，如果境內基石投資人取得了證監會頒發的合格境內機構投資者（QDII）資質，可在外匯局核定的QDII額度范圍內購匯出境認購；第二，對于境內企業H股上市模式，境內基石投資者出境認購需要經外匯局批準。實務中，建議由擬香港上市的境內企業作為申請人，代理相關的境內基石投資者統一向屬地外匯局提出申請，最終報外匯局總局批準。

上市完成后將境外募集資金調回境內使用

（1）H股上市境外資金調回境內使用。完成H股模式上市的境內企業，應根據《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號）的相關要求，在境外上市發行結束之日起15個工作日內，持下述材料到注冊所在地外匯局辦理境外上市登記：書面申請并附《境外上市登記表》、中國證監會許可境內公司境外上市的證明文件、境外發行結束的公告文件、其他需補充的材料。

外匯局審核同意后出具外匯登記憑證，境內企業可憑外匯登記憑證在銀行開立“境內公司境外上市專用外匯賬戶”及與之對應的“結匯待支付賬戶”，將境外資金調回境內使用。其中“境內公司境外上市專用外匯賬戶”主要用于存放境外上市募集的外匯資金；“結匯待支付賬戶”用于存放境外上市專戶資金結匯所得的人民幣資金，以及以人民幣形式調回的境外上市募集資金。

（2）紅籌上市境外資金調回境內使用。若企業選擇紅籌模式上市，即境外控股公司作為上市主體，其上市后可能要將募集的資金調回境內供境內實際運營主體使用，資金具體入境方式包括以下兩種：

第一，以FDI增資的形式入境。境外控股公司可以通過對外商投資企業（WOFE）進行增資的形式實現資金入境，具體程序是：按照最新要求通過市場監管局完成外商投資企業增資變更，到銀行辦理直投登記，開立資本金專戶實現資金匯入。

第二，以外債的形式入境。境外控股公司可以借款給外商投資企業，即以外商投資企業借入外債的形式實現資金入境。在具體業務模式方面，既可以選擇到外匯局辦理單筆外債額度登記（額度上限為凈資產2.5倍/投注差二選一），也可以通過搭建跨境資金池的外債額度集中管理模式辦理業務。外商投資企業可在獲得外匯局外債外匯業務登記憑證或者資金池備案批復后，到銀行開立相關賬戶辦理外債資金的匯入及結匯。

在資金用途方面，企業無論是選擇H股模式還是紅籌模式上市，募集資金均可存放境外或調回境內使用，但首先資金用途應與招股說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件所列的相關內容一致。其次，若企業選擇將募集資金調回境內使用，還應符合2019年外匯局最新發布的《銀行辦理相關資本項目外匯業務操作指引》中關于資本項目外匯收入及結匯所得人民幣資金使用用途的規定，即“可用于自身經營范圍內的經常項下支出，以及法律法規允許的資本項下支出；不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出；除另有明確規定外，不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財；不得用于向非關聯企業發放貸款，經營范圍明確許可的情形除外；不得用于建設、購買非自用房地產（房地產企業除外）”。

H股上市后境內股東減持/增持境外上市股份

境內公司H股香港上市后，若境內股東擬增持或減持境外上市公司的股份，應在擬增持或減持前20個工作日內，持下列材料到境內股東所在地外匯局辦理境外持股登記：書面申請并附《境外持股登記表》；關于增持或減持事項的董事會或股東大會決議（如有）；需經財政部門、國有資產管理部門等相關部門批準的，應提供相關部門的批準文件；其他補充材料。

外匯局核準后會為境內股東出具外匯業務登記憑證，境內股東可憑登記憑證到銀行開立“境內股東境外持股專用賬戶”，用以辦理增持、減持等業務的資金匯兌與劃轉。

H股上市后境內企業回購、增發境外股份

境內企業H股上市后，可能會涉及回購或者增發需求。其具體操作方面與首發類似，需先到境內企業注冊地外匯局辦理回購、增發信息登記，取得外匯局境外上市業務登記憑證，再通過前期在銀行開立的“境內公司境外上市專用外匯賬戶”及對應的“結匯待支付賬戶”辦理相關業務的資金匯兌與劃轉。

伴隨中國經濟的持續穩步增長，越來越多的企業選擇“走出去”。境外上市作為企業國際化發展的重要布局，不僅有利于提升企業的國際影響力及品牌競爭力，也有助于企業改善公司治理，完善企業信息披露機制。但值得注意的是，香港資本市場不同于內地市場，需要企業關注發行風險——企業IPO募集資金不足或跌破發行價的風險。鑒此，企業應在IPO前期市場推介階段，尋找合適的基石投資者，通過“預路演”獲得關于基本面、行業以及估值的投資者反饋，以確定合理估值，進而減少募集資金不足或破發的風險。