“愛蘭德”風云

人和

1992年6月30日，南京市中級人民法院收到外商獨資企業“愛蘭德國際（南京）文具制造有限公司”董事長陳驊（美國人）、副董事長何明道（臺灣人）的訴狀，狀告本公司董事兼總經理周元（香港人）、副總經理黃萬權（臺灣人），指控他們在南京經營期間，違背公司章程，獨斷專行，使合伙人股份的合法權益蒙受影響，要求法院判令終止合股，兩被告賠償合股人的全部損失，解聘被告人的職務，并讓被告負責承擔全部訴訟費用。南京市中院以“合股糾紛”為案由，受理了此案。

這是自改革開放以來，中國大陸法院受理的首起外商內部股權糾紛案！

此案在調查、審理的過程中，驚動了中華人民共和國最高人民法院和香港高級法院，海外的新聞傳媒曾作大肆渲染，一度引起國內外的廣泛關注。

時隔1年，1993年7月3日，南京市中級人民法院終于對此案作出了裁決。

這起“合股糾紛案”為何發生，法院的審理為何延續1年，此案的結果又如何呢？

一

陳驊在美國華人社會中是知名人士，他任董事長的美國IOC公司經營彈簧鋼片夾等辦公用品，占領了60％的美國市場。他資產雄厚，是華裔在美國奮斗成功的典型。

周元，原為南京鼓樓醫院的工會干部，80年代中期攜夫人赴香港定居，看到香港老人生活極為不便，用艱辛奮斗獲得的資金辦起“老人院”而大獲成功。

一個偶然的機會，周元結識了來港做生意的美國商人陳驊，交談后得知陳、周的父親皆于30年代在蔣經國辦的贛南“青年干部培訓班”就讀過。父輩既為同學，二人遂攀上世交。關系密切后，兩人都道出看好大陸投資環境、去投資辦廠的愿望。陳驊拍板，利用周元對南京方方面面皆很熟悉的優勢，他出大頭資金，聯合在寧投資，生產世界市場上暢銷的長尾彈簧鋼片夾。由于這種鋼片夾的關鍵技術大陸目前的水平無法達到，而陳、周對制造技術不甚熟悉，陳便邀請臺灣這方面的專家黃萬權，以及陳的連襟、臺灣商人何明道，合資到大陸辦文具制造廠。

1989年底，幾人達成了赴大陸投資的口頭協議?？筛鶕敃r臺灣的法令，臺灣的公民、企業是不能直接到大陸投資的，而黃何是臺灣人。鑒于此，陳、何、周、黃以及美籍華人劉秉正5人集資，于1990年11月在美國新澤西州注冊成立了美國愛蘭德國際制造公司。第二個月，他們以美國公司的名義，在南京市申報成立獨資的愛蘭德國際（南京）文具制造有限公司。1991年1月14日，南京市人民政府正式批準該公司成立。2月4日，公司在南京市工商局登記注冊，取得營業執照，正式成為中國法人。

1991年6月25日，公司召開董事會，選舉陳、何為正、副董事長，聘請周元為總經理、劉秉正為副總經理。公司開始運轉。

然而，由于幾位董事均參與公司生產、經營的領導，職權不明，生產上出現了混亂，加之其他客觀因素，造成虧損。1991年10月，董事會決定，由周元總經理全權領導公司工作，劉秉正自愿退出愛蘭德公司，黃萬權代替劉任副總經理，協助周元的工作，并由周以經濟擔保的方式，承包11、12兩個月的生產和經營。協議規定：公司如繼續虧損，由周元個人墊付；如有盈利，拿出一半獎勵周元。董事長陳驊還表示，美國IOC公司也會同時獎勵周元相等數額的獎金。

周元接管公司后，全面整頓，生產成本很快下降，產量大幅度提高。11月，公司財政狀況好轉，凈盈利10幾萬元。為了擴大市場，周元不滿足于公司的產品由IOC獨家包銷，還接受了美國其他銷售公司的訂貨。陳驊對周另找“主顧”頗為不滿，作為美國IOC的大股東和總經理，他要求周必須以低于國際市場的價格，繼續接受IOC為獨家代理，包銷南京“愛蘭德”的全部產品。周盡管不滿，但還是勉強接受了這一要求，與IOC簽訂了獨家銷售的協議，有效期至1992年6月30日。

1992年1月初，公司財務核算結果：1991年歲尾的生產利潤為33萬元人民幣。按照協議，周元應分得其中的一半。但陳、何的態度改變了，不愿兌現獎金。周提出減半，仍未兌現。雙方的利益沖突逐步加劇。

二

公司的董事會本由5人組成，劉秉正退出后，只有4人。其中，陳驊、何明道占70％的股份，而周元、黃萬權僅占30％的股份。黃在協助周元工作期間，發現周確有經營頭腦，漸生佩服之心，無形中與周站到一起。整個董事會形成2：2抗衡的情勢，這就意味著公司以后的任何決議在2：2的狀態下都通過不了。陳驊無法忍下這口氣，便一心想把周元的總經理職務拿掉。

就在此時，有人向陳驊反映周元有挪用公款之嫌。而周元、黃萬權依據公司的核算，認為陳驊、何明道有非法侵吞公司利潤的行為。矛盾進一步激化。1992年6月28日，周元請教江蘇省石城律師事務所張律師，問能否向法院起訴陳、何“非法侵吞公司利潤”的行為。張認為，這是企業內部糾紛，且又是外商獨資企業，在大陸沒有出臺公司法的情況下，法院恐不會受理。不料，僅過了5天，7月3日，周元再次找到張律師，稱陳驊、何明道反過來把他和黃萬權給告了，法院已下達裁定書，扣留了他與黃的出入境證件，凍結了南京“愛蘭德”公司在銀行的外匯帳戶。張聽后竟難以置信：法院怎么會受理這種沒有法律依據、純屬企業內部糾紛的案子呢？

作為周、黃的代理人，張律師就“合股糾紛”提出答辯：原告與答辯人的合股行為完成于美國，在中國境內無合股行為，且原告超越公司章程，違反《外資企業法》的有關規定，所提出的終止合股、解除答辯人總經理、副總經理職務的要求，沒有法律依據。至于原告要求凍結公司的帳戶更是非法的。

法院尚未審理，事態又進一步惡化，且殃及整個工廠。7月22日上午9時，周元接到陳驊的電話，要他到金陵飯店陳的包房面談。周趕到后，卻不見陳的影子。而就在此時，陳、何及其訴訟代理人率領10多名保安人員沖入工廠，切斷電話外線，封鎖工廠的各路通道，鎖起大門，不準公司員工進出，并限制副總經理黃萬權的人身自由。陳對全體員工宣布：周元有營私舞弊行為，已予解職，任命何明道為南京公司總經理。周元趕回工廠后，要求陳、何停止他們的行為，并要求保安人員立即撤出工廠，但遭到拒絕。

時值下午5點，南京中級法院在被告代理人的據理要求下，民庭張勇堅庭長率領審判員趕赴現場，親眼看到保安人員封鎖公司的場面，經過一番調查，明確地向陳、何宣布：“這些行為未經法院同意，是不合法的，保安公司應立即撤出工廠，南京愛蘭德公司應恢復原來的秩序，不得作任何改變，等待法院來審理。”

可是，事態的發展并未按照法院的指令進行。愛蘭德公司的內部糾紛仍處于白熱化狀態，且牽扯面越來越大。

7月24日，《南京日報》一版右上方（報眼）刊登了一則南京愛蘭德公司的聲明，董事長陳驊以法人代表的資格鄭重聲明“原總經理周元由于在任職期間犯有營私舞弊和嚴重失職行為，公司決定自1992年7月22日起解聘其總經理職務?！?/p>

一度經營良好的南京愛蘭德公司，在這次風波的沖擊下陷入全面停產……

三

1992年8月7日，南京市中級人民法院在第二法庭如期開庭審理此案。在庭審中，陳、何及其代理人認為，公司董事內部糾紛起因于周元營私舞弊嚴重失職造成合股人的經濟損失，要求終止合股、解聘周元的總經理職務。而被告及其代理人認為，糾紛起因關鍵在于“利”，由于原告壓低價格支付貨款、轉移所得利潤，侵犯了公司的整體利益及小股東的利益。被告方還有足夠的證據材料證明原告所提及的“營私舞弊”根本不存在，原告是因為個人的非法要求未能得逞才借題發揮、尋釁鬧事的。同時還指出，對于本案的處理，運用的中國法律應當是《外資企業法》及其《實施細則》。

庭審在高溫下進行了1天。其間，圍繞著“法律依據”問題頗有一番爭論，該案究竟適用于哪個法律及其條款，雙方各執一詞。庭審結束后，原告斷然拒絕法庭調解，被告則愿意接受合理的調解。

就在南京市中院受理此案期間，周元又接到來自境外香港最高法院發來的應訴書。原來，陳驊、何明道于1992年7月15日以同樣的事實內容在香港對周提起訴訟。由于周元的有效出入證件被扣，他無法按照香港法庭的要求到庭應訴。8月11日，周元被香港法院以缺席判為敗訴。3天后，香港的一些報刊分別刊發了有關文章，指責南京市中級人民法院和有關部門，稱：“在大陸由臺商與內地合資的企業，還發生過中方合伙人利用各種手段迫使企業停擺，迫使臺商撤資的事件，，如南京愛蘭德國際（南京）文具制造公司就被中方合伙人不擇手段地逐步接收，甚至全面接管……”愛蘭德是外商獨資企業，糾紛起因于內部合股，與中方根本無涉，這是昭昭天下的事實。顯然，有些報道歪曲了事實，給南京中院形成了不應有的壓力。

有鑒于此，再加上這是國內首起由法院受理的外商獨資企業內部合股糾紛案，無先例可鑒，為保證此案審理的公正性，被告代理人于1992年9月1日上書中華人民共和國最高人民法院，陳述了對此案的意見：南京市中院對此案不能行使管轄權，因為當事人的合股投資行為完成于美國而非中國；原、被告均為公司董事，產生的糾紛純屬公司內部事務，法律沒有授權股東通過章程向法院起訴，也沒有授權審判機關可以干預公司內部事務；處理原、被告糾紛的基本法律依據，應是愛蘭德公司的章程；“愛蘭德”作為大陸首起外商股權糾紛案，法院介入后，如審理不當，將會產生一些誤解，為此建議最高人民法院行使《中華人民共和國法院組織法》授予的權限，直接干預此案的審理，以維護我國的外商投資法律環境和我國法律的尊嚴……

就在這場官司打得如火如荼之時，愛蘭德董事會內部出現了戲劇性的變化。8月底，黃萬權突然被父母急電召回臺灣，原來其父母得知其在大陸陷入了一場官司，恐其有生命危險，將其喚回，并要其趕快撤走在南京愛蘭德公司的股份。與此同時，陳驊向黃表示，愿意撤回對黃的起訴，條件是以現金方式購買黃在公司的15％的股權。在雙親懇求之下，黃同意了陳的要求。這樣，公司董事會就由4人變為3人。9月份，董事會以2：1通過決議，撤消了周元的總經理職務，陳、何正式接管愛蘭德公司，工廠重新運轉。陳的目的已達到，遂到法院要求撤回對黃的起訴，被告只剩下周一人。至此，雙方的沖突基本平息，靜候法院的“法定判決”。

最高人民法院接到被告代理人的上書后，并聽取了江蘇省高院和南京中院的匯報，于1993年上半年作出答復，基本采納被告律師陳述的意見。

在經歷了又一個冬春，南京再次進入高溫季節之后，1993年7月3日，南京市中院下達了對這起“合股糾紛案”的裁定書，以裁定的形式審理終結此案：陳驊、何明道申請撤回對黃萬權的起訴，符合有關法律規定，應予準許。二人堅持對周元的起訴，經查，該公司系外商美國愛蘭德國際制造公司在南京設立的獨資企業，南京公司不存在合股問題。原告陳驊、何明道起訴周元侵害的財產系愛蘭德國際（南京）文具制造有限公司的財產，原告不具備訴訟主體資格，依法駁回陳、何對周元的起訴。訴訟費5736美元，由陳驊、何明道負擔。

陳驊、何明道、周元都沒有再上訴。

一起持續1年多、在海內外鬧得沸沸揚揚的合股糾紛案，終于畫上了句號。

四

“愛蘭德合股糾紛案”留給人們的思索無疑是多方面的。與外資企業的迅猛發展相比，我們制定的外資企業法規明顯滯后，特別是對外商獨資企業的管理方面尤顯突出?！皭厶m德”一案從立案到終結，找不到對應的處理外資企業內部糾紛的法律依據，只能從民法中找依據，更說明這個問題的解決已經迫在眉睫。

我們得悉，國家目前正在加緊制訂這方面的有關法律，并將逐一公開發布原來頒布的有關內部規定，以提高涉外法規的透明度。這些法規一旦出臺實施，外資企業將得到更健康的發展！