國有企業 “公司治理冷淡”評析

經過20多年的國有經濟調整改造，一部分國有企業實行股份制改造，實現脫困、效益提高，國際競爭力增強。但是由于改革的早期主要是考慮向企業下放經營權，對經營者的監督往往徒具形式，即使在股份制改革之后這種現象也很難改變，企業治理機制被扭曲，在改革的過程中普遍存在國有企業“公司治理冷淡”現象。

所謂國有企業“公司治理冷淡， ICG”（Indifference to Corporate Governance），就是我國國有企業在轉軌經濟中改革沒有力度，表現出的公司治理行為的滯后性，治理結構的缺陷性和制度改革的疲勞性。公司治理結構沒有得到改善，行政干預下的經營者控制嚴重，由此引起的國有企業低效率慣性，經營效益低下和競爭乏力，沒有建立起與市場經濟相適應的有效經營機制，企業缺乏生機與活力。

國有企業“公司治理冷談”的主要表現

1、治理產生惰性適應，經營效益低

長期以來，國有企業對政府、對國家銀行的惰性依賴思想根深蒂固。股份制改造以后，并沒有從根本上改變國有企業惰性依賴的思想觀念，企業的經營仍然寄希望于作為大股東的國家或政府，國有企業經營者仍然以同樣的方式和同樣的思路濫用和侵吞股東財富。國有企業這種特殊制度存續多年，逐漸形成了一種國有企業畸形的生存選擇機制：無論是管理者還是普通工人把更多的精力與財力投資于疏通關系，鋪墊仕途，不投資于鉆研業務，提高企業經營效益。另一方面，國有企業參加的集團交易多以回扣或提成等非市場因素作為討價還價的基礎，供應商之間的競爭體現為回扣競爭而不是產品質量、性能的競爭，因此形成了國有企業特殊的投資選擇機制：國有企業的采購多選擇質次價高的產品和要素，而把優質、廉價的產品和生產要素排斥在外，為國有企業經營失敗埋下了隱患。“這種畸形的投資選擇機制和生存選擇機制必然導致國有企業優先選擇高成本投資和低能力管理人員，使企業在投資選擇和人才選擇方面都存在低效率，而當國有企業被市場選擇時，得到的回報只能是低收益。”

2、公司治理路徑依賴，控制權扭曲

“各種不同類型的公司治理模式的形成與各國的歷史初始條件是息息相關的，表現出強大的路徑依賴的境遇。”計劃經濟對企業的本質要求是單一的所有制，國有企業就是最標準的企業形式。市場經濟是橫向的競爭性經濟，它并不必然要求企業產權結構的絕對單一，它更本質上排斥政府充當企業的所有者。由于我國舊的計劃經濟體制對國有企業的影響還存在，在向市場經濟體制轉軌過程中多少有舊體制的依賴。如股權結構中國有股“一股獨大”，這是一種控制權不可競爭的股權模式，大股東時常侵犯中小股東的利益。這種股權結構在一定的程度上決定股東結構、股權流通及公司治理的形成、運行和績效。此外，目前國有企業在完成公司制改造后仍以國家為投資主體，國有資產代理人虛擬的狀況并未作根本改變，在產權上仍處于“超弱控制”狀態，所有者缺位。同時，政府作為國有資產產權代理人的特殊身份使其仍保留干涉企業運營的權力，以使各企業的運作服從政府的行政目標而不完全是資產所有者的目標。這也是通常所說的企業政策性負擔還沒有減輕，政企分開仍然不徹底，在行政上存在著對企業的“超強控制”。

3、經理層不作為，董事會作用失效

國有企業普遍經營效益低，但企業的經理層卻缺乏壓力和責任感，在很多企業中，改革實際處于混沌狀態。“公司治理的制度安排是靠人實施的。”由于所有者和經營者對企業經營結果所負責任不對等，國有企業經理層往往缺乏股東價值的觀念，沿用\"集體領導\"方式造成決策失誤和無人負責現象，沿用過去的薪酬制度對執行人員或缺乏足夠激勵，或由被激勵者自定薪酬導致腐敗。國有企業管理人員鉆政策的空子，打制度不成熟的擦邊球，趁產權重組、股份化改造和上市融資之際弄虛作假，偷逃債務，侵吞國有資產和股民資金的現象屢見不鮮。例如證監會長沙特派辦在《整改通知》中痛斥“違規冠軍”張家界股份有限公司“董事會、經營管理層、公司實際控制人未能采取切實有效的措施防止和遏制公司資產日益惡化的勢頭”，導致“經營狀況持續滑坡，財務費用居高不下，資產質量極度惡化，所有控股子公司無一盈利，均陷入嚴重虧損境地。……截止2001年6月30日，每股凈資產僅為0.414元。”

從理論上說，董事會應該在監督經理人員方面起到重要的作用，而事實上我國大部分國有企業雖然表面上采取董事會聘任總經理，并且進行監督。但是國有股“一股獨大”的局面沒有得到根本的改變，董事會和總經理依然受到行政的干擾，董事長、CEO都由上級黨政機構“一紙任命”，無法形成制衡。并且除上市公司外董事長和總經理的職責經常出現重疊。這樣董事會由內部人控制，無法起到其應有的作用。研究表明，國內一些上市公司董事會有著異乎尋常的超穩定性，在發生重大經營失敗和其他嚴重損害股東利益的情況下，董事會成員依然保持任職穩定性，說明缺乏必要機制保障全體董事嚴格遵守義務，維護股東和其他利益相關者的利益。獨立的非執行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力。一項統計表明，約有5％左右的獨立董事本人坦承是“花瓶”，不能發揮作用；70％以上的投資者認為獨立董事基本沒用，不獨立、不“懂事”，不到1％的獨立董事敢于提出獨立意見，60％的獨立董事無暇顧及上市公司的經營狀況，只是象征性出席1—2次股東大會。過分突出董事長的地位和作用，與董事會以集體身份起作用的特征相矛盾。

4、信息披露機制不健全，不透明

國有企業公司治理重要組成部分中的信息機制還不健全，治理結構方面的缺陷使企業的信息不公開、不透明、不真實。由于這類企業的信息基本被內部人控制和操縱，外部人和企業普通職工很難獲得企業的真實信息。當被迫或需要向上級、政府公眾提供信息時，首先考慮信息的披露是否損害內部集團的利益，并與此展開博弈，使外界難以知曉企業真實的經營情況，成了經營績效低的“保護衣”。例如今年1月30日國家審計署的網站上公布了中國人壽在2003年例行審計中，被發現違規和涉案資金達54億元人民幣。這一消息一經公布，美國的一些國際投資銀行迅速降低了對中國人壽的評級級別。3月16日和25日，美國投資者分別以信息披露不全、不實等原由起訴中國人壽。

5、侵占債權人利益，銀企關系扭曲

由于國有企業負債率高，經營效率低，在公司治理利益相關者中，國有企業債權人利益普遍被侵占。國有銀行是國有企業的主要債權人，銀行的債權占企業總資產的70%以上。國有企業資產收益率低，對這龐大的債務資產難以償還，很大一部分形成了國有銀行的呆壞帳，債權人的利益屢屢得不到保證。究其原因，一方面，“國有銀行沒有篩選企業的權利和動力”。另一方面，國有企業有效的經營機制未建立，經營目標中忽視債權人利益主體，償還動力和能力不足，國有企業與國有銀行的關系扭曲。

國有企業“公司治理冷淡”對我國經濟發展的影響

國有企業是我國國民經濟的支柱。2002年底，我國國有資產總量達到11.83萬億元，國有和國有控股企業在幾乎所有的工業領域仍占據主導地位。以原國家經貿委確定的520戶國家重點企業為例，國有及國有控股企業有514戶，雖然只占全國工業企業數的0.3%，但2001年其資產總額占全部工業的59.2%，銷售收入占41.9%，實現利稅占47.6%，實現利潤占49.4%。這些企業不僅資產規模巨大，并且多處于電力、電信、民航、鐵道、自來水等壟斷性行業。因此，大型國有企業改革的成敗直接關系到社會主義市場經濟體制改革的成敗。2003年，國有及國有控股企業實現利潤和上繳稅金分別為4951.2億元和8104.5億元，比上年增長了30.8％和16.7％，均占全國工商企業的1/2。 “建立社會主義市場經濟體制，使公有制與市場經濟有機結合起來，必須抓住國有企業改革這個經濟體制改革的中心環節。”建立和完善社會主義市場經濟體制，基礎在于企業，必須重視國有企業“公司治理冷淡”現象，改善公司治理結構，全面提高國有企業經營效益和競爭力，使國有企業形成適應發展社會主義市場經濟要求的管理體制和經營機制。

1、“公司治理冷淡”給國有資產保值增值帶來風險

“公司治理冷淡”給企業帶來的的首先是經營風險。公司治理對經營者而言是一種經營機制，董事會及經理的權、責、利的范圍得到明確的規定，經營者在經營過程中嚴格依規定經營，全面履行自己的勤勉、忠實、關注義務，最大限度地實現所有者的利益，自然也就實現了企業的經營利益。“公司治理冷淡”的企業沒有建立起有效的經營機制，企業的經營得不到制度保證，國有資產保值增值風險是不言而喻的。根據國家審計報告，僅原國電公司損益不實及國有資產流失嚴重、決策失誤造成損失重大，違規金額就高達211.4億元。

其次，“公司治理冷淡”給企業帶來財務風險。對于監督者而言，公司治理是一種監督機制，監事會依據法人治理結構賦予他的權力行使監督權，首先就是財務監督權，監督公司財務的真實性，準確性，監督董事經理行為。“公司治理冷淡”使監督機制的監督功能不能實施，財務風險極大。

第三，“公司治理冷淡”還給企業帶來法律風險。公司治理是一種規范機制，企業在其規范下的穩步經營和依法管理，能最大限度地減少法律風險。“對于所有者而言，公司法人治理結構是一種安全機制。”所有者通過組織機構的設立和賦予相應的職權、責任，各負其責，規范監督經營者的經營行為，保證其財產的安全性和收益性。所以說，國有企業的“公司治理冷淡”給國有資產的保值增值帶來風險。

2、“公司治理冷淡”不利于資本市場的發展

證券市場推動了國有企業改革和體制轉換進程，并使兩種體制間的平穩過渡成為現實。十多年來，借助于股票市場，多個大型國有企業陸續成功實現了改制。由于此種根據市場規則進行的改制具有很強的操作性和示范性，也普遍地帶動了中小國有企業的股份制改革，計劃經濟向市場經濟轉軌過程中最關鍵的體制性問題因而得以解決。目前，國有企業是證券市場的主體，根據 2002年上市公司建立現代企業制度檢查的資料，截止到2002年5月，我國 1175家上市公司中，有控股股東的企業1051家，占89．4％，其中，國有性質的控股股東813家，占全部控股股東的77．4％。單一國有股東持股比例在 50％以上的公司有390家，占全部上市公司的33％，持股比例在20％～50％的公司有387家，占全部上市公司的33％。而且，在我國上市公司中，不但存在一股獨大的問題，在前五大股東之間也存在著密切關系。然而國有企業經營業績低下，難以滿足證券市場“價值投資”的要求，形成證券市場的發展的“瓶頸”。國有大股東和上市公司之間的關聯交易、上市公司的違法擔保損害了上市公司利益，部分國有企業憑借控股權和實際控制權，將上市公司視作提款機和垃圾桶。濟南輕騎“2000年末應收關聯單位（輕騎集團）欠款25.59億元”，“1997年發行B股后委托輕騎集團代為采購進口設備而預付輕騎集團款項13857.67萬元”，但至2001年8月“外方尚未供貨”，“為輕騎集團及其下屬公司進行貸款擔保6億多元”；青島堿業“大股東青島凱聯（集團）有限責任公司、青島堿廠、青島天柱化工（集團）有限責任公司都存在不同程度的占用資金情況”；而三九醫藥竟然“主要由于公司內部相關部門之間缺乏溝通及由于工作失誤造成”“收購雅安三九項目存在支付雙倍收購款”。這些現象的頻繁發生，破壞了資本市場的基本規則，阻礙了資本市場資源配置功能的順利發揮，必然給資本市場帶來巨大的負面效應。

另一方面“公司價值高低、業績好壞取決于上市公司是否擁有一套科學的決策制定機制與實施機制，科學的決策制定機制取決于合理的股權結構和由此而決定的董事會結構與董事會治理行為、董事會與管理層在決策上的真正合作”；而公司決策的實施取決于管理層的能力與努力，而這又與公司管理層的任選與激勵約束等公司治理問題息息相關。良好的國有企業治理可以導致公司績效的正向變化，進而帶來公司價值的提升，促進資本市場的發展。據麥肯錫企業顧問公司2000年調查，對同等贏利水平的公司，投資者愿為治理機制良好的公司股票多支付20%以上的溢價；在亞洲金融危機后，投資者在評估亞洲投資潛力時，認為董事會行為質量比財務問題更重要和同等重要的占75%。所以，

要以規范運作和深化改革為重點，進一步提高上市公司治理水平。

3、健全公司治理結構是國有企業參與經濟一體化競爭的要求

公司治理是企業競爭力最重要的基礎軟件。世界上大型跨國公司幾乎都經歷了同一個過程，發展－融資－再發展－再融資。能沿著這條道路走下去的基本條件就是取得投資者的信賴。現在的情況是，有發展前景的企業需要不斷充實資本金，獲得發展的機會；而那些機構投資和個人投資者則四處尋找良好的投資項目和可信賴的業主。這兩者能否有效結合，一是看資本市場是否健康有序；二是看公司法人治理是否規范有效。可以說，一個富有前景的企業，有效的公司治理、對股東的誠信是取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證，是企業競爭力的基本要素。80年代中期以來，經濟全球化和地區經濟一體化加速發展，一個開放的全球市場體系正在形成。完善公司治理結構，提升企業國際競爭力，是中國加入WTO后一項重要應對之策，也是中國企業改革和發展需要著力進行積極探索的重要內容。國有大型企業是我國應對國際競爭的主要力量，只有健全和完善公司治理結構，搞好國有企業，才能壯大我國的對外經濟實力，進一步提高我國的國際競爭力。

國有企業“公司治理冷淡”的解決

當前，如何實施有效的企業監管，促使國有企業保值增值，如何解決好國有企業效益問題，關鍵是要使國有企業建立起有效治理機制：有人對企業資產的保值增值真正負責，具有自主經營、自我發展的強大動力，具有自我約束、規范經營的內在要求。這幾個方面都取決于企業有沒有完善的公司治理結構。因此，我們必須警惕改革中“公司治理冷淡”現象，健全和完善公司治理結構，提高國有企業績效和競爭力，深化我國經濟體制改革。

造成國有企業“公司治理冷淡”有各種原因，其中最重要就是政府社會公共管理職能和出資人職能混為一體，這是公司治理中“超強控制”和“超弱控制”的根源，也是其他公司治理問題的重要原因。解決這個問題的關鍵是要解決政府的角色定位，使政府公共管理職能和出資人職能分離，同時要建立一個有限政府，使政府保持與具體經濟活動的距離。通過國有經濟布局調整和困難國有企業的重組和退出，大大收縮國有經濟的規模，國資委集中關注主要是大型優勢國有企業。目前正在制定的《國有資產管理辦法》和正在修訂的《公司法》有望對上述問題予以解決。

其次是商業銀行體系和有效證券市場的建立將強化公司治理的外部監督環境。國有企業公司治理問題的另一個原因就是國有銀行貸款成為軟約束，國有企業在證券市場“丑女先嫁”。通過國有銀行的商業化改造，銀行系統會越來越加強對貸款企業的監管和控制；而建立一個有效資本市場，更多的引入機構投資者，能夠改善對國有上市公司的外部監管。

第三、所有制多元化和股權多元化必然對國有公司治理產生積極影響。隨著國有經濟“有進有退，有所為有所不為”思路的具體化，將有助于解決國有企業一股獨大的問題，從而改善國有企業的公司治理。

最后必須大力強化董事會的作用，嚴格依據公司法，通過董事會實現對國有企業的治理。從長遠來看，為了保證董事會的有效性，必須在公司法中引入董事個人的受托責任以及相應的處罰規則，同時在破產法中引入自然人破產的規則。

有學者認為：“國際公司治理有功能趨同的趨勢，這種趨同的壓力是經濟全球化的結果，企業間獲得資源的成本差異縮小，只有從內部治理上進行國際性的學習和改進，真正按照市場規律辦事。”“政府、企業都應該明白，自我規制”。隨著中國經濟開發程度的提高和國際經濟一體化程度的提高，國有企業“公司治理冷淡”的現象也不可能長期存續下去。警惕國有企業改革“公司治理冷淡”現象。